根據證監會《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求和統一部署，煙臺園城企業集團股份有限公司（以下簡稱：公司）對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等有關法律法規，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、 整改提高三個階段的工作。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、公司成立了以董事長為組長、公司總裁、董事會秘書為副組長，公司其他高級管理人員為成員的公司治理專項活動領導小組。領導小組成立后，組織董事會辦公室、財務部、辦公室等部門作為公司治理專項活動的主要參與部門。

　　2、公司治理專項活動領導小組定期召開工作會議，對前期工作進行認真總結，并對下階段工作進行部署。第一次工作會議于2007年4月28日召開，會議傳達了中國證監會及山東證監局關于公司治理專項活動文件精神，并根據實施方案對公司治理專項工作進行了安排。第二次會議于2007年6月25日召開，討論通過了各部門的自查報告和《煙臺園城企業集團股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿，并將整改計劃細化分解到各個部門進行整改。 第三次會議于2007年7月9日召開，會議討論通過了各部門的整改措施，并要求董事會辦公室做好投資者的評議工作。2007年7月17日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過了，《煙臺園城企業集團股份有限公司治理自查報告與整改計劃》。第四次會議于2007年7月23日召開，會議對評議階段工作進行了安排，并要求各部門積極配合做好投資者評議階段的各項工作。

　　3、按要求進行自查工作。根據山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》的要求，把工作任務分解落實到辦公室、財務部、董事會辦公室等各職能部門，使各部門有針對性地開展公司治理專項活動的自查工作，分別對三會運作、內部管理、規范運作、風險防范等方面進行了自查，對公司治理方面存在的不足之處，提出了相應的整改建議，并根據治理專項活動若干問題中涉及的法律法規逐條分析，匯總整理后形成了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告》，并分別修訂了《煙臺園城企業集團股份有限公司信息披露管理制度》、《煙臺園城企業集團股份有限公司財務管理制度》。

　　4、開展公眾評議工作。2007年7月19日，公司《自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站公布，同時為了收集和聽取投資者對公司治理方面的意見和建議，公司公布了公開電話和電子郵箱，開始接受社會公眾評議。公眾評議期間，投資者就公司經營管理等方面提出了一些普遍關注的問題，但在公司治理方面基本未提出具體、明確的整改建議和意見。

　　二、對公司自查發現問題的整改情況

　　公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律、法規及文件的要求，對發現的問題進行了初步整改，并取得了一定成果。

　　公司在自查過程中發現的問題整改情況如下：

　　問題一：進一步完善公司的內部管理體系

　　整改措施：公司已按新會計準則的要求，修訂了《財務管理制度》、按照中國證監會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》修訂了公司《信息披露管理制度》，并經公司董事會審議通過。公司目前已責成相關部門對照監管要求，完善內部控制體系，并力爭使強化管理和內控轉化為全體員工的共同認識和自覺行動，確保公司健康發展。

　　整改責任人：公司總裁

　　問題二：健全審計部和法律部的部門設置

　　整改措施：公司原只設有專職律師和專職審計師承擔日常的合同審查、訴訟及審計業務。目前，隨著公司業務量的增加，公司原有的專職審計和專職律師已不適應公司發展的需要。公司已于2007年9月份重新設立了審計部和法律部。

　　整改責任人：公司總裁

　　問題三：對外投資企業的管理水平有待于進一步提高

　　整改措施：廣東申威藥業有限公司（以下簡稱：廣東申威）是通過資產重組進入本公司的。本公司持有廣東申威的股權之后，依靠公司第二大股東深圳萬基對其行使管理權，無法有效參與對廣東申威的管理和控制。公司已與深圳萬基就對廣東申威的管理問題進行了溝通，并要求廣東申威規范股東會、董事會和經理層的權限和決策程序。

　　公司持有煙臺匯龍灣投資有限公司（以下簡稱：匯龍灣投資）60％的股權，是受讓園城集團所持有該公司的股權得到的。匯龍灣投資的注冊資本為6，000萬元，受讓股權之初，匯龍灣投資實繳資本為3，000萬元，公司按照其全額投資受讓股權。經公司董事會審議通過后，公司已將股權轉讓款交給園城集團。目前，由于匯龍灣投資其他股東方的出資不到位，無法將匯龍灣投資60％的股權過戶至本公司名下。公司正與匯龍灣投資的另一股東方協調，爭取在承諾的期限內將股權過戶至本公司名下。

　　整改責任人：公司總裁

　　問題四：公司與大股東之間存在同業競爭

　　整改措施：為解決同業競爭問題，同時迅速提升本公司的主營業務競爭能力，經公司與園城集團協商，達成了本公司向園城集團定向發行股票收購其持有的山東天創100％股權的意向。公司按照中國證監會的有關規定啟動了定向增發程序，但 2007年5月16日公司召開的2007年第二次臨時股東大會未通過定向增發議案。公司董事會已就再次啟動定向增發事宜與公司第二大股東――深圳萬基進行了溝通，目前尚未有實質性結果。

　　整改責任人：董事會秘書

　　問題五：公司需進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用

　　整改措施：本公司聘請的三位獨立董事都具有很強的專業背景，是各領域內的專家，公司在發展過程中遇到的重大問題，獨立董事均能從專業角度為公司提供建設性的意見和建議。公司董事會下設的各專門委員會均以獨立董事為召集人，公司將通過更換或增補各委員會成員的方式使獨立董事的比例達到二分之一，以進一步發揮各專門委員的作用，提高公司在各項重大決策、戰略規劃、內部控制以及薪酬與考核體系方面的科學決策能力。

　　整改責任人：公司總裁

　　問題六：進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識。

　　整改措施：為提高規范運作意識，充分利用政策法規為公司的運營發展提供支持。根據公司的要求，財務部、董事會辦公室及時收集政策信息和法律法規信息，并及時提供給公司董事、 監事及高級管理人員學習，利用召開董事會會議、監事會會議、總經理辦公會議等機會進行討論，提高規范運作意識。2007年8月23、24日，公司的董事、監事參加了證監局組織的業務培訓。

　　三、山東證監局現場檢查發現問題的整改情況

　　2007年8月13日—16日，山東證監局派檢查組對公司進行了巡回檢查，并于2007年9月13日下達了《關于對煙臺園城企業集團股份有限公司有關問題的整改通知》（魯證監公司字［2007］58號）。對于山東證監局書面要求本公司整改的事項，本公司已專門披露了整改報告。

　　四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　在公司治理專項活動期間，上海證券交易所對公司進行了治理狀況評價，發現公司存在部分董事（獨立董事）超比例出售股票且未按規定申報的情形，在積極開展投資者關系管理方面尚存在需改進的情況。針對上述情況，公司董事會對該部分董事進行了嚴厲的批評教育，同時要求公司適時組織投資者交流會或網上說明會，與更加廣泛的投資者進行溝通和交流，以增強投資者關系管理水平。

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，本公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　通過開展公司治理活動，公司認識到上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作、提高公司治理水平的重要舉措。今后，公司將不斷加強有關法律、法規的學習，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識，加強公司治理結構建設，健全內部控制制度，促進公司在規范的經營運作下獲得長期健康發展，以更規范的運作、更優異的業績回報廣大股東。

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　2007年10月30日