根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）和山東證監(jiān)局《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)若干問(wèn)題的通知》（魯證監(jiān)公司字［2007］22號(hào)）、《關(guān)于切實(shí)做好加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查工作的通知》（魯證監(jiān)公司字［2007］31號(hào)）等文件精神，以規(guī)范運(yùn)作、提高公司治理水平為總體目標(biāo)，兗州煤業(yè)股份有限公司（“公司”、“兗州煤業(yè)”）于2007年4月啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。目前兗州煤業(yè)已經(jīng)完成了公司自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段的工作�，F(xiàn)將公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的主要工作及整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的組織安排

　　在公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查階段，兗州煤業(yè)按照監(jiān)管要求和公司實(shí)際情況主要開(kāi)展了以下工作：

　　1、成立工作組織

　　為認(rèn)真貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和山東證監(jiān)局關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的要求，公司于2007年4月28日制定了《兗州煤業(yè)股份有限公司公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案》。成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事會(huì)副主席為副組長(zhǎng)，公司董事、監(jiān)事為成員的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組；確定董事會(huì)秘書(shū)處、董事會(huì)審計(jì)部、監(jiān)事會(huì)秘書(shū)處、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、綜合部、人力資源部、地企辦公室和地測(cè)部為主要責(zé)任部門(mén)，具體負(fù)責(zé)公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查和整改工作；對(duì)各部門(mén)的工作和時(shí)間要求進(jìn)行了具體安排。

　　2、強(qiáng)化學(xué)習(xí)、提高認(rèn)識(shí)

　　一是公司相繼將中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山東證監(jiān)局關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的相關(guān)文件發(fā)送各位董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)。二是結(jié)合2007年以來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要推動(dòng)的公司治理問(wèn)題，組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員針對(duì)性學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)。6月15日，公司請(qǐng)常年法律顧問(wèn)從信息披露、證券交易、關(guān)聯(lián)交易等方面，向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員開(kāi)展了公司治理專(zhuān)題培訓(xùn)。

　　3、深入認(rèn)真自查

　　自2007年5月起，公司各責(zé)任部門(mén)按照業(yè)務(wù)對(duì)口原則，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)“加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)”所要求的五大類(lèi)100個(gè)問(wèn)題，認(rèn)真查找在公司治理、運(yùn)作方面存在的問(wèn)題和不足，深入分析問(wèn)題產(chǎn)生的原因，形成了《兗州煤業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》（“《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》”）。

　　6月12日，公司將《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》發(fā)送全體董事、監(jiān)事審閱。

　　6月15日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。

　　6月29日，公司在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》披露了《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。

　　4、接受公眾評(píng)議

　　6月29日，兗州煤業(yè)披露了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的聯(lián)系方式和互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，接收投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)議信息。

　　7月18日，公司分別向金杜律師事務(wù)所和德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)出《關(guān)于征求公司治理意見(jiàn)的函》，上述兩家中介機(jī)構(gòu)已于7月底給予書(shū)面復(fù)函。

　　5、山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查

　　2007年10月25日，山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查驗(yàn)收，并提出了整改意見(jiàn)。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　公司通過(guò)自查主要發(fā)現(xiàn)了以下5個(gè)方面問(wèn)題：（1）公司《章程》中涉及Ｈ股事項(xiàng)的有關(guān)條款尚需修改；（2）公司需加快趙樓煤礦采礦權(quán)收購(gòu)工作節(jié)奏；（3）監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例尚不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一；（4）關(guān)于延遲出具公司內(nèi)部控制的外部評(píng)價(jià)報(bào)告的問(wèn)題；（5）公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度。具體整改情況如下：

　　問(wèn)題一：公司《章程》中涉及Ｈ股事項(xiàng)的有關(guān)條款與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》尚不完全一致。需待中國(guó)證監(jiān)會(huì)《到境外上市公司章程必備條款》（“《必備條款》”）修改后，相應(yīng)修改《章程》條款。

　　兗州煤業(yè)同時(shí)發(fā)行了內(nèi)資股和境外上市外資股，須同時(shí)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司章程指引》和《必備條款》規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司于2006年4月對(duì)《章程》進(jìn)行了部分修訂，并經(jīng)2006年6月28日召開(kāi)的2005年度股東周年大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司在修訂《章程》時(shí)，考慮到《必備條款》尚未進(jìn)行修訂，因此對(duì)《章程》中按照《必備條款》形成的相關(guān)內(nèi)容暫時(shí)予以保留。

　　整改措施：待中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂《必備條款》后，公司將及時(shí)修改完善公司《章程》中涉及Ｈ股事項(xiàng)的有關(guān)條款。

　　問(wèn)題二、公司于2005年12月從兗礦集團(tuán)有限公司（“兗礦集團(tuán)”）收購(gòu)了兗煤菏澤能化有限公司（“菏澤能化”）95．67％股權(quán)。根據(jù)有關(guān)收購(gòu)協(xié)議，菏澤能化有權(quán)在兗礦集團(tuán)獲得趙樓煤礦采礦權(quán)后的12個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間收購(gòu)該采礦權(quán)。兗礦集團(tuán)于2006年6月28日獲得趙樓煤礦采礦權(quán)證，菏澤能化已經(jīng)啟動(dòng)了收購(gòu)趙樓煤礦采礦權(quán)的前期工作。截至目前，趙樓煤礦采礦權(quán)收購(gòu)工作正在進(jìn)行中。該項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)耗時(shí)較長(zhǎng)，投資者督促公司加快推進(jìn)，公司在控制收購(gòu)工作節(jié)奏方面有待改進(jìn)。

　　整改措施：兗州煤業(yè)和兗礦集團(tuán)正在開(kāi)展趙樓煤礦采礦權(quán)的收購(gòu)工作。目前已經(jīng)完成采礦權(quán)價(jià)值評(píng)估，中介機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行審慎調(diào)查，相關(guān)議案已由2007年10月26日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，將提交2007年底召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　整改時(shí)間：預(yù)計(jì)2007年12月完成上市公司審批程序。

　　問(wèn)題三：監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，尚不符合《公司法》要求。

　　整改措施：公司將于2008年4月開(kāi)展監(jiān)事會(huì)換屆工作，調(diào)整職工代表任職比例，以符合《公司法》要求。

　　整改時(shí)間：預(yù)計(jì)2008年6月完成換屆程序。

　　問(wèn)題四：上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》要求，公司董事會(huì)應(yīng)在審議年度報(bào)告時(shí)，形成內(nèi)部控制《自我評(píng)估報(bào)告》；外聘會(huì)計(jì)師應(yīng)出具《外部評(píng)價(jià)報(bào)告》。公司董事會(huì)于2007年4月審議2006年年度報(bào)告時(shí)，形成了《自我評(píng)估報(bào)告》，外聘會(huì)計(jì)師未出具《外部評(píng)價(jià)報(bào)告》。主要原因是當(dāng)時(shí)外聘會(huì)計(jì)師正在按美國(guó)《薩班斯法案》要求對(duì)公司內(nèi)控體系的有效性進(jìn)行評(píng)估，并應(yīng)于6月30日前出具《外部評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　整改情況：已完成整改。公司外聘會(huì)計(jì)師已于2007年6月底完成了對(duì)公司內(nèi)部控制的外部評(píng)價(jià)，并出具了《外部評(píng)價(jià)報(bào)告》。公司于8月20日在2007年半年度報(bào)告中披露了有關(guān)內(nèi)部控制有效性的評(píng)估情況。

　　問(wèn)題五：公司已經(jīng)建立、健全了內(nèi)部控制制度，還需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，加強(qiáng)內(nèi)控部門(mén)之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內(nèi)控制度更好的發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)行更加程序化、規(guī)范化。

　　整改情況：已完成整改。結(jié)合外聘會(huì)計(jì)師關(guān)于公司內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)意見(jiàn)，公司管理層和相關(guān)職能部室制定、完善了增強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)措施，加強(qiáng)了內(nèi)控制度的貫徹執(zhí)行力度。繼2007年5月以來(lái)，公司制定了一系列加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)規(guī)章、制度，包括《兗州煤業(yè)股份有限公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理辦法實(shí)施細(xì)則—銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)管理》、《物資采購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理》、《財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理》、《計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)管理》及《兗州煤業(yè)股份有限公司合同管理辦法實(shí)施細(xì)則》等。

　　三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　在公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間，公司未收到來(lái)自投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況提出的意見(jiàn)和建議。

　　金杜律師事務(wù)所建議公司設(shè)置專(zhuān)門(mén)的法律事務(wù)部門(mén)。公司目前雖未設(shè)置專(zhuān)門(mén)的法律事務(wù)職能部門(mén)，但在董事會(huì)秘書(shū)處和風(fēng)險(xiǎn)管理部分別設(shè)有法律業(yè)務(wù)科室，并明確了各自的分工，分別負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范化運(yùn)作和日常經(jīng)營(yíng)方面的法律業(yè)務(wù)。

　　德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)兗州煤業(yè)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)主要提出了兩個(gè)問(wèn)題。

　　問(wèn)題一：建議公司在定期報(bào)告中披露內(nèi)部控制的評(píng)估情況。

　　整改情況：已完成整改。公司在2007年半年度報(bào)告中披露了關(guān)于公司相關(guān)內(nèi)部控制有效性的評(píng)估情況。

　　問(wèn)題二：建議公司明確無(wú)形資產(chǎn)中商標(biāo)的所有權(quán)情況。

　　整改情況：已完成整改。公司已將《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》中“無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立性”問(wèn)題明確為“公司合法擁有工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)；商標(biāo)由控股股東注冊(cè)，歸控股股東所有，公司無(wú)償使用”。

　　四、山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　10月25日，山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查驗(yàn)收，指出了規(guī)范運(yùn)作方面存在的問(wèn)題：

　　1、《公司章程》第158條和《獨(dú)立董事工作制度》第6條規(guī)定與《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)［2001］102號(hào)）第五條規(guī)定不符。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)：（1）將《獨(dú)立董事工作制度》第六條第四款“經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)�！毙薷臑椤敖�(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)�！保�2）將公司《公司章程》第158條中相同內(nèi)容做出相應(yīng)修改，提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　整改時(shí)間：預(yù)計(jì)2007年12月完成股東大會(huì)對(duì)章程的修改

　　2、部分“三會(huì)”材料的保存應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范。如部分“三會(huì)”材料中的會(huì)議通知中沒(méi)有蓋章，部分監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄無(wú)本人簽名。

　　整改措施：公司今后發(fā)出的會(huì)議通知，一律加蓋公章。

　　目前公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事只在會(huì)議決議和會(huì)場(chǎng)記錄表上簽字，會(huì)后整理的部分會(huì)議記錄未簽字。公司今后請(qǐng)出席會(huì)議監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　　上市公司治理是企業(yè)發(fā)展的基石和保障，公司將以本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為新的起點(diǎn)，不斷增強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員規(guī)范化運(yùn)作的意識(shí)，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，認(rèn)真貫徹本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改措施和整改意見(jiàn)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、穩(wěn)定地發(fā)展，以更加規(guī)范化的運(yùn)作和更好的業(yè)績(jī)來(lái)回報(bào)廣大股東。

　　兗州煤業(yè)股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日