股票代碼：000150股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ宜地公告編號：臨2007－80

　　宜華地產股份有限公司

　　第四屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　宜華地產股份有限公司第四屆董事會第三次會議于2007年10月30日以通訊表決的方式召開，會議通知已于2007年10月25日以通訊和傳真方式向全體董事發出。本次會議參加表決的董事應為7人，實際參加表決的董事有7人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下議案：

　　——審議關于《宜華地產股份有限公司公司治理專項活動的整改報告》

　　表決結果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　全文請詳見2007年10月31日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的臨2007－81號公告。

　　特此公告。

　　宜華地產股份有限公司董事會

　　2007年10月30日

　　證券代碼：000150證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ宜地公告編號：臨2007－81

　　宜華地產股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司根據中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的有關規定和要求，及時對公司治理情況進行自查，并于本公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關于公司治理的自查報告和整改計劃》。現將整改情況報告如下：

　　一、“公司內部管理制度尚有不完善之處，需進一步健全和完善”

　　根據相關法律、法規和規章的規定和要求，本公司已擬定了《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《董事會秘書工作制度》，并修訂了《宜華地產股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《關聯交易管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《獨立董事工作細則》、《經理工作細則》、《重大信息內部報告制度》等內部管理制度。除《監事會議事規則》外，上述制度尚待第四屆董事會第四次會議審議通過，《監事會議事規則》尚待第四屆監事會第三次會議審議通過，其中《宜華地產股份有限公司章程》（修正案）、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作細則》還須經2007年第四次臨時股東大會審議通過。

　　二、“公司投資者關系管理存在不足，需進一步完善，需加強公司與投資者之間的信息溝通，切實維護股東權利，特別是維護中小股的合法權益”

　　本公司已擬定《投資者關系管理制度》，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，促進本公司與投資者之間長期、穩定的良好關系，切實維護股東權利，特別是維護中小股東的合法權益。現階段，本公司已將投資者關系管理工作作為公司治理的一項核心內容并列入工作重點，擬通過投資者見面會、業績推介、接受投資者的調研和咨詢等方式，讓投資者能夠充分了解公本司的生產經營狀況。

　　三、“公司擬任董事、監事及高管人員對有關法律、法規理解不夠深入、全面，需加強培訓”

　　本公司高度重視董事、監事及高管人員對有關法律、法規理解的培訓工作，已于2007年10月24日組織兩位監事參加中國證監會廣東監管局舉辦的2007年第三期上市公司董事監事高級管理人員的培訓班。今后，本公司將進一步加強董事、監事和高級管理人員對有關法律、法規的學習和培訓工作，提高公司治理水平。

　　四、“公司董事會運作不夠完善，將健全和完善董事會專門委員會，使其在公司運作中發揮作用”

　　本公司已擬定了《董事會審計委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》和《董事會戰略委員會實施細則》，尚待第四屆董事會第四次會議審議通過。

　　根據中國證監會廣東監管局2007年10月16日《關于限期整改有關問題的通知》（廣東證監函［2007］695號）的要求，本公司及時組織董事、監事、高級管理人員和部門相關人員針對《關于限期整改有關問題的通知》的要求，逐一落實整改措施，并根據整改情況制定本整改報告。本整改報告于2007年10月30日提交本公司第四屆董事會第三次會議審議通過。現將整改情況報告如下：

　　一、“截至現場檢查結束日，公司尚未完成重大資產重組、股權分置改革相關工作，公司應積極加快資產重組和股改工作進度。”

　　目前，本公司重大資產重組的實施工作已基本完成，重大資產重組完成的比例已達93％，職工安置方案涉及的職工安置率已達95％。且本公司已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和深圳證券交易所提交了實施股權分置改革方案申請材料，正在辦理實施改革方案的有關手續。

　　二、“公司部分管理制度有待進一步完善。一是公司章程未對董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財的權限分別進行明確界定，與《上市公司章程指引》的要求不符；公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）的要求明確建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制；公司未針對主要資產為持有控股公司股權的情況，在章程中對控股公司股權出售、質押做特別限定。二是公司尚未制定對外投資管理制度、對外擔保管理制度，未及時修訂股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、信息披露管理制度等內部管理制度。”

　　本公司本次章程修訂中，已經對董事會對外投資、收購出售資產、委托理財、提供擔保、關聯交易等事項的權限進行了明確界定，區分了主營業務和非主營業務的權限，并按要求在章程第三十九條第三款規定了“占用即凍結”的機制，同時根據本公司主要資產為持有控股公司股權的情況，在章程第四十條第（十六）項對控股公司股權出售、質押做出特別限定。修改后的章程尚待第四屆董事會第四次會議及2007年第四次臨時股東大會審議通過。

　　對于第二個問題的解決方案見前文第一部分。

　　三、“公司應加強對子公司廣東宜華房地產開發有限公司的控制與管理，并參照上市公司有關規定完善該子公司的章程及內部控制制度。”

　　本公司為加強對控股子公司廣東宜華房地產開發有限公司（下稱“子公司”）的控制與管理，在章程規定了對于子公司進行投資、收購或出售資產、委托理財、對外擔保、關聯交易等事項達到一定數額時須報本公司董事會或股東大會審議通過。此外，子公司參照上市公司有關規定修訂了章程，并制定了《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等一系列內部控制制度。

　　四、“公司尚未設置職工監事，與公司章程規定不符。”

　　此前本公司重大重組尚未完成，未能召開職工代表大會。在新員工勞動關系確立、職工代表大會可以行使職權后，本公司已于2007年10月20日召開職工代表大會，審議通過選舉陳愛玲女士擔任本公司第四屆監事會職工代表監事的決議，符合公司章程的規定。

　　五、“公司未與董事、監事、高管人員簽訂聘任合同明確雙方的權利義務，與《上市公司治理準則》的相關規定不符。”

　　本公司在新選舉、聘請相關董事、監事、高級管理人員后，本公司已于2007年10月30日分別與董事、監事、高級管理人員簽訂聘任合同明確了雙方的權利義務，符合《上市公司治理準則》的規定。

　　六、“公司尚未設置內部審計部門，與公司《內部審計試行辦法》的要求不符。”

　　目前本公司擬依照《內部審計試行辦法》的規定設置了審計部，配備專職審計人員，對公司及子公司實行審計監督，并接受公司董事會的指導監督。設立審計部事宜尚待第四屆董事會第四次會議審議通過。

　　宜華地產股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十月三十日

　　證券代碼：000150證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ宜地公告編號：臨2007－82

　　宜華地產股份有限公司

　　關于股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　一、本次股權分置改革與宜華地產股份有限公司（下稱“公司”或“宜華地產”） 、北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（下稱“青鳥天橋”）、宜華企業（集團）有限公司（下稱“宜華集團”）之間的重大資產出售、置換和宜華集團收購宜華地產股份同步進行，并以重大資產出售、置換和宜華集團收購宜華地產股份為前提條件。《根據上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革與重大資產出售、置換相結合，通過注入優質資產，以改善公司的財務狀況與資產質量、提高公司盈利能力、促進公司可持續發展作為對價安排。股改方案要點如下：

　　宜華集團通過重大資產置換以優質廣東宜華房地產開發有限公司（下稱“宜華房產”）的股權置換出宜華地產原有的盈利能力較差的資產，同時向全體流通股股東承諾未來三年宜華地產經營業績，從而提高流通股股東投資回報的方式，作為本次股權分置改革的對價安排的重要內容。除資產重組對價外，為保護廣大流通股股東利益，全體非流通股股東再向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東合計送出1，260萬股，相當于流通股每10股獲送1股。

　　本次股權分置改革非流通股股東深圳市和順泰投資有限公司、深圳發展銀行佛山分行、惠州市惠城區農村信用合作社聯合社不執行對價安排，其應執行的對價由宜華集團暫為代墊，因此本次股權分置改革完成后，深圳市和順泰投資有限公司所持18，530，000股、深圳發展銀行佛山分行所持9，033，035股和惠州市惠城區農村信用合作社聯合社所持4，836，965股在法定鎖定期到期后，如需通過證券交易所掛牌交易所持股份，需向宜華集團支付一定數額的補償，具體補償金額由宜華集團與相關非流通股股東協商并簽署的書面協議予以確定。

　　同時，宜華集團對重組后宜華地產未來三年的經營業績作出承諾，如果重組后出現下述三種情況之一時，宜華集團將對公司追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價的股份總數為3，402萬股，按宜華地產現有流通股總量計算，每10股流通股獲送2．7股。第一種情況：如果本次資產置換在2007年12月31日前完成，宜華地產在資產交割日后至2007年12月31日前實現的凈利潤低于下述公式計算的數據：7，000萬÷12×Ｍ（其中Ｍ為資產置入宜華地產的實際月份數），或宜華地產2008年度實現的凈利潤低于8，000萬元，或宜華地產2009年度實現凈利潤低于9，000萬元的。第二種情況：宜華地產2007年度或2008年度或2009年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見。第三種情況，宜華地產未能按法定披露時間披露2007年或2008年或2009年年度報告的。追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。

　　二、2007年9月14日，宜華地產原非流通股股東惠州市益發光學機電有限公司、惠州市科技投資有限公司、上海北大青鳥企業發展有限公司持有的非流通股股份全部過戶至宜華集團。

　　三、2007年10月19日，公司名稱由“麥科特光電股份有限公司”變更為“宜華地產股份有限公司”，股票簡稱也由“Ｓ＊ＳＴ光電”變更為“Ｓ＊ＳＴ宜地。”

　　四、實施股權分置改革的股份變更登記日：2007年11月1日

　　五、自2007年11月2日起，公司非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　六、股票復牌及無限售條件流通股份上市日：2007年11月2日，本日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　七、自2007年11月2日起，公司的股票簡稱由“Ｓ＊ＳＴ宜地”變更為“＊ＳＴ宜地。”

　　一、審議通過重大資產出售、置換暨關聯交易及股權分置改革方案的情況

　　公司本次重大資產出售、置換暨關聯交易及股權分置改革方案已經2007年7月30日召開的2007年度第二次臨時股東大會暨Ａ股市場相關股東會議審議通過。公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告已刊登在2007 年8月1 日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、股權分置改革方案

　　（一）對價安排的形式、數量

　　1、資產重組對價

　　本次股權分置改革與重大資產出售、置換相結合，宜華集團通過向宜華地產注入優質資產，改善宜華地產財務狀況與資產質量、提高宜華地產盈利能力、實現宜華地產可持續發展作為股改對價安排的重要內容。

　　股權分置改革完成后，宜華地產原有資產、負債和業務全部置出，宜華地產的損益將主要取決于宜華集團置入宜華地產的宜華房產96％的股權。宜華集團承諾，若本次資產置換在2007 年12 月31 日前完成，宜華地產在資產交割日后至2007 年12 月31 日前實現的凈利潤不得低于下述公式計算的結果：7，000 萬÷12×Ｍ（其中Ｍ 為資產置入宜華地產的實際月份數），否則將向公司原流通股股東追送對價。年化該數據，資產置換完成后，宜華地產可實現年化利潤7，000 萬元，由于我國房地產行業正處于高速發展時期，預計注入宜華房產96％股權的宜華地產的盈利水平會繼續上升。

　　因此，宜華房產96％的股權可使資產置換完成后宜華地產的年化每股收益提高到0．2160 元／股：

　　7，000萬元／總股本（32，400 萬股）＝0．2160元／股。

　　選擇25 倍市盈率并將每股收益與每股理論價格相聯系，則宜華地產未來的每股理論價格應在0．2160×25＝5．40 元左右。

　　取自宜華地產自股改方案公布日算起前60個交易日的均價4．24元為公司流通股股東近期的平均持股成本，經過本次重大資產置換，每股流通股股價將提高1．16元，相當于宜華集團通過本次重大資產置換支付了公司流通股股東每股1．16元，相當于每10股流通股獲送2．7股。

　　2、股票對價

　　除資產重組對價外，為保護廣大流通股股東利益，全體非流通股股東再向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東合計送出1，260萬股，相當于流通股每10股獲送1股。

　　本次股權分置改革非流通股股東深圳市和順泰投資有限公司、深圳發展銀行佛山分行、惠州市惠城區農村信用合作社聯合社不執行對價安排，其應執行的對價由宜華集團暫為代墊，因此本次股權分置改革完成后，深圳市和順泰投資有限公司所持18，530，000股、深圳發展銀行佛山分行所持9，033，035股和惠州市惠城區農村信用合作社聯合社所持4，836，965股在法定鎖定期到期后，如需通過證券交易所掛牌交易所持股份，需向宜華集團支付一定數額的補償，具體補償金額由宜華集團與相關非流通股股東協商并簽署的書面協議予以確定。

　　（二）追加對價的方案安排

　　宜華地產如果觸發追加對價條件，宜華地產將向追加對價對象追加對價，追

　　加對價股份總數為3，402萬股。

　　1、追加對價的觸發條件

　　宜華集團對重組后宜華地產未來三年經營業績作出承諾，如果重組后的宜華地產出現下述三種情況之一時，宜華集團將對宜華地產追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價的股份總數為3，402萬股，按宜華地產現有流通股總量計算，每10股流通股獲送2．7股。

　　第一種情況：如果本次資產置換在2007年12月31日前完成，宜華地產在資產交割日后至2007年12月31日前實現的凈利潤低于下述公式計算的數據：7，000萬÷12×Ｍ（其中Ｍ為資產置入宜華地產的實際月份數），或宜華地產2008年度實現的凈利潤低于8，000萬元，或宜華地產2009年度實現凈利潤低于9，000萬元。

　　第二種情況：宜華地產2007年度或2008年度或2009年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；

　　第三種情況，宜華地產未能按法定披露時間披露2007年或2008年或2009年年度報告。

　　追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。

　　2、追加對價對象

　　宜華集團將對宜華地產追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果宜華地產未能按法定披露時間披露2007 年或2008 年或2009年年度報告，則以法定披露期限（即該年4 月30 日）后的5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　3、追加對價內容

　　追加對價股份總數為3，402萬股，按公司現有流通股總量計算，流通股股東每10股獲付2．7股。

　　在公司實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數將發生變化，調整公式為：調整后追加對價股份總數＝ 3，402萬股×（1＋總股本變更比例）

　　在公司實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數不做調整，但每股獲付追加對價股份數量將發生變化。調整公式為：每股獲付追加對價股份數量＝3，402萬股／變更后的無限售條件流通股股份總數。

　　4、追加對價實施時間

　　公司董事會將在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　5、追加對價承諾的執行保障

　　宜華集團承諾：在本次股權分置改革實施后，將向登記結算機構申請臨時保管追加對價3，402萬股，直至實施追加對價承諾或承諾到期后未觸發追加對價承諾的條件。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　項目

　　經審計賬面值（元）

　　交易價格（元）

　　與生產光學產品相關的廠房及部分債務

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　對惠州明港光機電有限公司的債務

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合計

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售資產總額的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　四、股份對價安排實施方法

　　（一）資產重組的實施情況

　　1、2007年10月31日，公司基本完成了重大資產出售、置換的過戶手續，并公告了《宜華地產股份有限公司關于重大資產出售、置換實施進展情況的公告》和國浩律師集團（廣州）事務所出具的《關于宜華地產股份有限公司重大資產出售、置換實施結果的法律意見書》。

　　2、剩余尚在辦理相關過戶手續的資產列表：

　　序號

　　時間

　　事項

　　是否停牌

　　1

　　2007年10月31日

　　刊登股權分置改革實施公告

　　繼續停牌

　　2

　　2007年11月1日

　　實施股權分置改革的股份變更登記日

　　繼續停牌

　　3

　　2007年11月2日

　　公司股票復牌；刊登公司股票簡碼由“Ｓ＊ＳＴ宜地”變更為“＊ＳＴ宜地”及恢復交易的公告；該日股價不計算除權參考價、不設行跌幅度、不納入指數計算；原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股

　　恢復交易

　　4

　　2007年11月5日

　　公司股票開設漲跌幅，以前一交易日為基期納入指數計算

　　正常交易

　　對于上述尚在辦理相關過戶手續的資產，相關主體出具了承諾函：

　　青鳥天橋于2007年9月30日出具《確認和承諾函》，確認“光電股份不存在任何違約情形，光電股份已經按照約定履行了大部分的交付義務，本公司有義務積極協調相關各方及政府部門，并在本公司可控的情況下于2007年12月31日前完成上述資產轉讓中尚未完成的變更股權登記、房屋產權登記等手續”，并承諾“ 本公司將全力及時辦理上述四份資產轉讓合同中資產轉讓尚未完成的手續，而且本公司承諾不因此主張解除四份資產轉讓合同、中止履行四份資產轉讓合同，也不以任何理由主張光電股份返還本公司已經支付的價款。”

　　本公司于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將于2007年12月31日前完成上述資產置換中尚未完成的股權轉讓的公司登記事項變更手續。”

　　宜華集團于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將全力及時協助光電股份辦理上述資產置換中的未完成的手續。”

　　獨立財務顧問廣發證券股份有限公司于2007年10月14日出具《確認和承諾函》，承諾“本獨立財務顧問將在上述各項手續全部完成前，積極、持續、及時地敦促有關各方盡快辦理，爭取在2007年12月31日前完成光電股份重大資產出售、置換資產移交手續。”

　　3、公司職工安置方案的實施情況

　　公司共有職工218人，截至2007年10月16日，209人與公司解除了勞動合同關系，其中205人與惠州北大青鳥科技有限公司（系青鳥天橋全資子公司）訂立了勞動合同，4人與青鳥光電有限公司訂立了勞動合同，新的勞動合同中均約定了職工的福利待遇不變，并且延續計算工齡。公司上述所作的職工安置結果符合職工代表大會表決通過的職工安置方案，不存在損害職工利益和公司利益的情形。

　　（二）根據國浩律師集團（廣州）事務所出具的法律意見書，律師認為：“四份資產轉讓合同和《資產重組合同》、《資產重組合同》的變更協議以及《資產重組合同》的補充協議已經生效，除部分資產的過戶手續及少量的職工勞動關系變更尚待辦理外，合同各方當事人已根據前述合同實施了資產、債權、債務及人員的移交。基于本所律師對相關資產過戶手續辦理情況的了解，和根據本次重大資產出售、置換當事各方宜華地產、青鳥天橋和宜華集團以及獨立財務顧問廣發證券股份有限公司的承諾，相關資產過戶手續的辦理不存在法律障礙。宜華地產實施股權分置改革的條件已經具備。”

　　公司董事會認為：此次重大資產出售、置換的置入資產過戶手續已經完成，大部分出售資產和置出資產的過戶手續也已完成，剩余部分資產過戶手續的辦理不存在法律障礙，且相關主體出具了履行承諾。因此，公司董事會認為公司已經具備實施股權分置改革的條件。

　　五、改革方案實施后股份結構變動情況

　　（一）改革方案實施后本公司股份結構變動如下表：

　　項目

　　經審計賬面值（元）

　　交易價格（元）

　　出售予青鳥天橋的資產

　　與生產光學產品相關的廠房及部分債務

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　對惠州明港光機電有限公司的債務

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合計

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售資產總額的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　置出予宜華集團的資產

　　深圳中環宇光電科技有限公司95％的股權

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　華安商業信用風險管理有限責任公司20％的股權

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合計

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出資產總額的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　（二）有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表：

　　股權分置改革前

　　股權分置改革后

　　股份數量（股）

　　占總股本比例（％）

　　股份數量（股）

　　占總股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合計

　　198，000，000

　　61．11

　　一、有限售條件的流通股合計

　　185，400，000

　　57．22

　　法人持股

　　198，000，000

　　61．11

　　法人持股

　　185，400，000

　　57．22

　　高管股

　　17，050

　　0．01

　　二、流通股份合計

　　126，000，000

　　38．89

　　二、無限售條件的流通股合計

　　138，582，950

　　42．77

　　社會公眾股

　　125，984，500

　　38．88

　　社會公眾股

　　138，582，950

　　42．77

　　三、股份總數

　　324，000，000

　　100

　　三、股份總數

　　324，000，000

　　100

　　注①持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日（即股改方案實施后首個交易日，Ｒ日）起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注②至宜華地產股權分置改革完成后36個月內，所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　注③在前項法定義務鎖定期滿后，其他法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份鎖定至宜華地產2011年年度報告公告后第5個交易日上市流通；（2）法定義務鎖定期滿后，向宜華集團支付一定的補償，具體補償金額將由宜華集團與相關非流通股股東協商并簽署書面協議予以確定，在支付補償金額后，其持有的宜華地產股份可上市流通。

　　六、聯系方式

　　地址：廣東省汕頭市澄海區玉潭路宜馨花園二期26幢宜華房產

　　郵政編碼：515800

　　聯系電話：0754－5899788

　　聯系人：陳奕民先生、張海娜小姐

　　傳真號碼：0754－5890788

　　郵箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　七、備查文件

　　（一）宜華地產2007年度第二次臨時股東大會暨Ａ股市場相關股東會議決議及公告；

　　（二）《麥科特光電股份有限公司股權分置改革說明書 （全文修訂版）》；

　　（三）廣發證券股份有限公司《麥科特光電股份有限公司股權分置改革之保薦意見書》和《麥科特光電股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》；

　　（四）國浩律師集團（廣州）事務所《關于麥科特光電股份有限公司股權分置改革的法律意見書》和《關于麥科特光電股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（一）》。

　　宜華地產股份有限公司董事會

　　二○○七年十月三十日

　　證券代碼：000150證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ宜地公告編號：臨2007－83

　　宜華地產股份有限公司關于重大資產出售、置換實施進展情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（下稱“青鳥天橋”）與本公司于2006年12月19日訂立了《關于廣州北大青鳥商用信息系統有限公司股份轉讓協議》、《關于資產轉讓之協議》、《惠州明港光學機電有限公司股權及相關債權債務轉讓協議》和《深圳青鳥光電有限公司股權及相關債權轉讓協議》（下稱“四份資產轉讓合同”）。2006年12月21日，本公司與宜華企業（集團）有限公司（下稱“宜華集團”）、北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（下稱“青鳥天橋”）訂立了《關于麥科特光電股份有限公司的資產重組合同》。2007年1月28日，本公司、宜華集團、青鳥天橋訂立了《＜關于麥科特光電股份有限公司的資產重組合同＞的變更協議》。2007年4月18日，本公司、宜華集團、青鳥天橋訂立了《＜關于麥科特光電股份有限公司的資產重組合同＞的補充協議》。2007年5月23日，中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）審核通過了本公司重大資產重組事項。2007年7月4日，中國證監會下發了《關于麥科特光電股份有限公司重大資產重組方案的意見》（證監公司字［2007］102號）的無異議函。2007年7月30日，本公司召開2007年度第二次臨時股東大會暨Ａ股市場相關股東會議，審議通過了本次重大資產重組及股權分置改革方案。2007年8月23日，中國證監會下發證監公司字［2007］133號文，同意公告《麥科特光電股份有限公司收購報告書》和豁免要約收購申請。現就本公司重大資產出售、置換實施進展情況公告如下：

　　2007年9月22日，本公司召開2007年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關于確定資產交割日》的議案，將資產交割日定為2007年7月31日。本公司須于資產交割日將廣州北大青鳥商用信息系統有限公司90％的股權，與生產、經營光學產品相關的全部資產包括固定資產、產房、存貨以及相關債權債務，惠州明港光機電有限公司45％的股權及相關債權債務，深圳青鳥光電有限公司94．84％的股權及相關債權（下稱“出售資產”）交付予青鳥天橋。本公司現有員工全部由青鳥天橋承接。并將上述出售后本公司所有的資產和負債（麥科特俊嘉（惠州）數碼科技有限公司股權及相關負債除外）（下稱“置出資產”）置出予宜華集團。宜華集團須于資產交割日將所持有的廣東宜華房地產開發有限公司96％的股權（下稱“置入資產”）置入本公司。

　　一、本公司重大資產出售的實施情況

　　（一）本公司出售重大資產的交付情況

　　1、本公司長期股權投資的移交情況

　　本公司出售資產中涉及的長期股權投資包括：廣州北大青鳥商用信息系統有限公司90％的股權、惠州明港光機電有限公司45％的股權、深圳青鳥光電有限公司94．84％的股權。目前，廣州北大青鳥商用信息系統有限公司90％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有廣州北大青鳥商用信息系統有限公司100％的股權。深圳青鳥光電有限公司94．84％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有深圳青鳥光電有限公司94．84％的股權。惠州明港光機電有限公司45％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有惠州明港光機電有限公司45％的股權。

　　2、與生產經營光學產品相關資產的移交情況

　　本公司與生產經營光學產品相關的全部資產包括固定資產、廠房、存貨以及相關債權債務。目前，本公司固定資產、存貨已經移交予青鳥天橋，相應廠房產權變更手續正在辦理中

　　3、出售資產涉及的債權轉讓情況

　　2007年9月28日，本公司擁有的對惠州明港光機電有限公司截至2006年11月30日賬面凈值8，028，500．00元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　2007年9月28日，本公司對深圳青鳥光電有限公司截至2006年11月30日賬面凈值38，382，112．31元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　2007年10月10日，本公司與生產經營光學產品相關資產涉及21，941，341．21元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　4、出售資產所涉及的債務轉讓情況

　　2007年4月30日，本公司在深圳證券交易所網站上發出《致債權人的公告》，就與生產經營光學產品相關資產涉及的全部債務（截止2006 年11 月30 日的賬面價值總計為11，012，565．55元）出售予青鳥天橋的事宜進行了公告。截至本公告發布之日，本公司已取得了合計482．75 萬元、占債務總金額43．84％的債權人的同意函，以及未收到任何債權人不同意其債權轉讓的申報。為保證出售的債務不會在重組完成后對本公司造成損失，青鳥天橋承諾，上述資產中涉及轉讓的債務因尚未經債權人同意而導致本公司直接向債權人償債的，青鳥天橋將對此向本公司予以足額補償。

　　2007年9月28日，本公司向惠州明港光機電有限公司發出了《債權債務轉讓通知書》，就本公司將所負惠州明港光機電有限公司截至2006年11月30日賬面凈值12，793，670．78元的債務轉讓予青鳥天橋的事宜通知了債權人惠州明港光機電有限公司。

　　5、綜上，出售資產中尚在辦理相關移交手續的資產的詳情如下表：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　占總股本比例（％）

　　限售期

　　1

　　宜華企業（集團）有限公司

　　153，000，000

　　51．11

　　Ｒ＋36月

　　注②

　　2

　　深圳市和順泰投資有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　3

　　深圳發展銀行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　4

　　麥科特集團有限公司

　　4，836，965

　　1．49

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　（二）相關主體關于本次重大資產出售的承諾

　　青鳥天橋于2007年9月30日出具《確認和承諾函》，確認“光電股份不存在任何違約情形，光電股份已經按照約定履行了大部分的交付義務，本公司有義務積極協調相關各方及政府部門，并在本公司可控的情況下于2007年12月31日前完成上述資產轉讓中尚未完成的變更股權登記、房屋產權登記等手續”，并承諾“ 本公司將全力及時辦理上述四份資產轉讓合同中資產轉讓尚未完成的手續，而且本公司承諾不因此主張解除四份資產轉讓合同、中止履行四份資產轉讓合同，也不以任何理由主張光電股份返還本公司已經支付的價款。”

　　同時，獨立財務顧問廣發證券股份有限公司于2007年10月14日出具《確認和承諾函》，承諾“本獨立財務顧問將在上述各項手續全部完成前，積極、持續、及時地敦促有關各方盡快辦理，爭取在2007年12月31日前完成光電股份重大資產出售、置換資產移交手續。”

　　二、本公司重大資產置換的實施情況

　　（一）置出資產的移交情況：

　　1、本公司長期股權投資

　　本公司置出資產中涉及的長期股權投資包括本公司持有的深圳中環宇光電科技有限公司、華安商業信用風險管理有限責任公司、北京北大高科技產業投資有限公司的股權。

　　本公司持有的北京北大高科技產業投資有限公司19．23％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至宜華集團名下，宜華集團現持有北京北大高科技產業投資有限公司19．23％的股權。

　　深圳中環宇光電科技有限公司、華安商業信用風險管理有限責任公司的其他股東已經同意本公司置出相應的股權予宜華集團，并放棄了優先購買權，股權轉讓的公司登記事項變更手續正在依法辦理中。

　　2、置出資產所涉及的債權轉讓情況

　　2007年9月28日，本公司擁有的對深圳中環宇光電科技有限公司截至2006年11月30日賬面凈值4，285，247．36元的債權已轉讓予宜華集團。

　　2007年9月28日，本公司擁有的因本次資產出售形成對青鳥天橋193，414，699．99元的債權已轉讓予宜華集團。根據《資產重組合同》的約定，宜華集團因股份收購對青鳥天橋承擔290，000，200 元的債務，宜華集團、青鳥天橋該等互負的債務中的193，414，699．99元已經抵銷，且宜華集團已經全額支付了股份收購的其余價款。

　　2007年9月30日，本公司對惠州市德盛數碼有限公司、麥科特集團有限公司和深圳桑夏數碼技術有限公司擁有的截至2006年11月30日賬面凈值80，000，000．00元、11，006，758．50元、150，000．00元的債權已轉讓予宜華集團。

　　因無法與深圳市桑夏科技有限責任公司取得聯系，2007年10月10日，本公司在《南方日報》發出了《債權轉讓的公告》，本公司對深圳市桑夏科技有限責任公司截至2006年11月30日賬面凈值3，830，234．40元的債權已轉讓予宜華集團。

　　3、置出資產所涉及的貨幣資產

　　本公司已于2007年9月18日劃轉貨幣資產31，097，811．99至宜華集團。

　　4、置出資產中尚在辦理相關移交手續的資產的詳情如下表：

　　項目

　　經審計賬面值（元）

　　交易價格（元）

　　深圳中環宇光電科技有限公司95％的股權

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　華安商業信用風險管理有限責任公司20％的股權

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合計

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出資產總額的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　本公司于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將于2007年12月31日前完成上述資產置換中尚未完成的股權轉讓的公司登記事項變更手續。”

　　宜華集團于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將全力及時協助光電股份辦理上述資產置換中的未完成的手續。”

　　獨立財務顧問廣發證券股份有限公司于2007年10月14日出具《確認和承諾函》，承諾“本獨立財務顧問將在上述各項手續全部完成前，積極、持續、及時地敦促有關各方盡快辦理，爭取在2007年12月31日前完成光電股份重大資產出售、置換資產移交手續。”

　　（二）置入資產的移交情況

　　置入資產即廣東宜華房地產開發有限公司96％的股權的轉讓已于2007年9月14日在汕頭市澄海區工商行政管理局完成公司登記事項變更手續，廣東宜華房地產開發有限公司96％的股權已過戶至本公司名下，本公司現持有廣東宜華房地產開發有限公司96％的股權。

　　三、關于職工安置的實施情況

　　本公司于2007年3月13日召開職工代表大會，決議同意本公司確定的職工安置方案，本公司登記在冊的職工，原與本公司訂立的勞動合同轉由青鳥天橋全部承接，接續勞動關系，工齡連續計算，相關福利、待遇不發生變化，均繼續享受。安置的具體內容還包括全部在崗員工已經享受的養老、失業及醫療等各項保險及其他依法應向員工提供的福利、待遇保持不變。

　　本公司共有職工218人，截至2007年10月16日，209人與公司解除了勞動合同關系，其中205人與惠州北大青鳥科技有限公司（系青鳥天橋全資子公司）訂立了勞動合同，4人與青鳥光電有限公司訂立了勞動合同，新的勞動合同中均約定了職工的福利待遇不變，并且延續計算工齡。本公司上述所作的職工安置結果符合職工代表大會表決通過的職工安置方案，不存在損害職工利益和公司利益的情形。

　　四、律師結論意見

　　國浩律師集團（廣州）事務所對此出具了法律意見，認為：“本次重大資產出售、置換的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及《資產置換通知》等相關法律、法規及其他規范性文件的要求，四份資產轉讓合同和《資產重組合同》、《資產重組合同》的變更協議以及《資產重組合同》的補充協議已經生效，除部分資產的過戶手續及少量的職工勞動關系變更尚待辦理外，合同各方當事人已根據前述合同實施了資產、債權、債務及人員的移交。基于本所律師對相關資產過戶手續辦理情況的了解，和根據本次重大資產出售、置換當事各方宜華地產、青鳥天橋和宜華集團以及獨立財務顧問廣發證券股份有限公司的承諾，相關資產過戶手續的辦理不存在法律障礙。宜華地產實施股權分置改革的條件已經具備。”

　　五、本公司董事會意見

　　本公司董事會認為：此次重大資產出售、置換的置入資產過戶手續已經完成，大部分出售資產和置出資產的過戶手續也已完成，剩余部分資產過戶手續的辦理不存在法律障礙，且相關主體出具了履行承諾。因此，本公司董事會認為本公司已經具備實施股權分置改革的條件。

　　宜華地產股份有限公司董事會

　　二○○七年十月三十日

　　國浩律師集團（廣州）事務所

　　Ｇｒａｎｄａｌｌ Ｌｅｇａｌ Ｇｒｏｕｐ （Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ）

　　510620 廣州市體育西路189號城建大廈9樓

　　9／Ｆ，Ｃｈｅｎｇｊｉａｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，Ｎｏ．189 Ｔｉｙｕｘｉ Ｒｏａｄ，Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ 510620，Ｃｈｉｎａ

　　Ｔｅｌ：＋8620 3879 9345 Ｆａｘ：＋8620 3879 9335

　　關于宜華地產股份有限公司重大資產出售、置換實施結果的法律意見書

　　釋 義

　　宜華集團

　　指宜華企業（集團）有限公司。

　　宜華地產

　　指宜華地產股份有限公司，原名“麥科特光電股份有限公司”。

　　青鳥天橋

　　指北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。

　　青鳥商用

　　指廣州北大青鳥商用信息系統有限公司。

　　明港光電

　　指惠州明港光機電有限公司。

　　深圳光電

　　指深圳青鳥光電有限公司。

　　北大高科

　　指北京北大高科技產業投資有限公司。

　　深圳中環宇

　　指深圳中環宇光電科技有限公司。

　　麥科特集團

　　指麥科特集團有限公司。

　　華安商用

　　指華安商業信用風險管理有限責任公司。

　　德盛數碼

　　指惠州市德盛數碼有限公司。

　　桑夏科技

　　深圳市桑夏科技有限責任公司。

　　桑夏數碼

　　指深圳桑夏數碼技術有限公司。

　　宜華房產

　　指廣東宜華房地產開發有限公司。

　　中國證監會

　　指中華人民共和國證券監督管理委員會。

　　《置換資產通知》

　　指《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》。

　　《資產重組合同》

　　《關于麥科特光電股份有限公司的資產重組合同》

　　本所律師

　　指本所經辦律師程秉、章小炎。

　　“元”

　　除特別指明外，其幣種均指人民幣。

　　引 言

　　一、出具本法律意見書的依據

　　（一）按照宜華地產與本所訂立的《聘請專項法律顧問合同》的約定，本所指派程秉、章小炎律師擔任宜華地產本次重大資產出售和置換的專項法律顧問，參與相關工作并出具本法律意見書。

　　（二）本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規，和中國證監會《置換資產通知》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等其它相關規定，出具本法律意見書。

　　（三）本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對宜華地產提供的有關文件和有關事實進行了核查和驗證，并出具本法律意見書。

　　二、應當聲明的事項

　　為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：

　　（一）本所律師按照中國證監會《置換資產通知》的規定，僅根據本法律意見書出具日以前已經發生的事實，并依照我國現行的法律、法規和中國證監會其他有關規定發表法律意見。

　　（二）本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對宜華地產本次重大資產出售、置換實施結果的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　（三）本所同意將本法律意見書作為宜華地產本次重大資產出售、置換所必備的法律文件，隨同其他申報材料一并報送，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

　　（四）本所律師及本所已獲宜華地產的確認，宜華地產及相關主體已提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料和復印件。本所律師已對上述文件資料進行了審查，上述文件的副本與正本一致、復印件與原件一致。本所律師根據上述文件所支持的事實出具本法律意見書。

　　（五）對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立支持的事實，本所律師采信宜華地產及相關主體、有關政府部門及其他有關單位出具的證明文件。

　　（六）本法律意見書僅就與宜華地產本次重大資產出售、置換實施結果的有關問題發表法律意見，并不對會計、審計、資產評估、投資決策等專業事項發表意見。

　　（七）本法律意見書僅供宜華地產本次重大資產出售、置換之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　（正 文）

　　一、關于本次重大資產出售、置換的授權和批準

　　1、2006年12月20日，宜華集團召開2006年度第一次臨時股東會，審議通過了收購宜華地產股權、與宜華地產進行重大資產置換、參與宜華地產股權分置改革、向中國證監會申請豁免要約收購等相關事宜的決議。

　　2、2007年7月20日，青鳥天橋召開第三十八次（臨時）股東大會，審議通過了青鳥天橋購買宜華地產部分資產和轉讓宜華地產股權的決議。

　　3、2007年7月30日，宜華地產召開2007年度第二次臨時股東大會暨Ａ股市場相關股東會議，審議通過了宜華地產本次重大資產出售、置換方案和股權分置改革方案。

　　4、根據中國證監會《關于麥科特光電股份有限公司重大資產重組方案的意見》（證監公司字［2007］102號）的無異議函，宜華地產本次重大資產出售、置換方案獲得中國證監會的批準。

　　5、根據中國證監會《關于同意宜華企業（集團）有限公司公告麥科特光電股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監公司字［2007］133號），中國證監會同意宜華集團公告《麥科特光電股份有限公司收購報告書》，并同意豁免宜華集團因協議受讓宜華地產股權達到51．11％而應履行的要約收購義務。

　　本所律師認為，本次重大資產出售、置換已經獲得必要的授權和批準，《關于廣州北大青鳥商用信息系統有限公司股份轉讓協議》、《關于資產轉讓之協議》、《惠州明港光學機電有限公司股權及相關債權債務轉讓協議》、《深圳青鳥光電有限公司股權及相關債權轉讓協議》（下稱“四份資產轉讓合同”），《資產重組合同》、《資產重組合同》的變更協議以及《資產重組合同》的補充協議的生效條件已經全部滿足，本次重大資產出售、置換已具備實施的法定條件。

　　二、關于本次重大資產出售的實施情況

　　（一）本次重大資產出售所涉及的資產

　　根據青鳥天橋與宜華地產于2006年12月19日訂立的四份資產轉讓合同，以及宜華地產、青鳥天橋和宜華集團于2006年12月21日訂立的《資產重組合同》、于2007年1月28日訂立的《資產重組合同》的變更協議、于2007年4月18日訂立的《資產重組合同》的補充協議，宜華地產出售予青鳥天橋的資產為：①青鳥商用90％的股權；②與生產經營光學產品相關的全部資產包括固定資產、廠房、存貨以及相關債權債務；③明港光電45％的股權及相關債權債務；④深圳光電94．84％的股權及相關債權（下稱“出售資產”）。宜華地產現有員工全部由青鳥天橋承接。同時，因審計基準日為2006 年11 月30 日，宜華地產和青鳥天橋確認對于在2006 年11 月30 日至資產出售完成日期間所發生的損益、增減變化、滅失、損毀，均由青鳥天橋享有和承擔，雙方不再對協議約定的轉讓價格作出相應的調整。

　　（二）出售資產的移交情況

　　1、宜華地產長期股權投資

　　經核查，青鳥商用90％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有青鳥商用100％的股權。深圳光電94．84％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有深圳光電94．84％的股權。明港光電45％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至青鳥天橋名下，青鳥天橋現持有明港光電45％的股權。

　　2、與生產經營光學產品相關資產的移交情況

　　根據宜華地產、青鳥天橋于2007年9月30日訂立的《與生產經營光學產品相關資產交割確認函》和青鳥天橋的承諾，宜華地產將與生產經營光學產品相關的全部資產包括固定資產、廠房、存貨以及相關債權債務全部出售予青鳥天橋，宜華地產已經與青鳥天橋共同對相應固定資產、廠房、存貨進行盤查、核實，確認無誤，并編制了清單，清單已經雙方簽字蓋章確認。且從2006年11月30日起至資產交割日2007年7月31日，前述資產的任何增減變化及所對應的任何損益均由青鳥天橋享有和承擔。固定資產、存貨已經移交予青鳥天橋，相應廠房產權變更手續正在辦理中。

　　本所律師認為，除尚待辦理產權變更手續的資產外，宜華地產已于資產交割日2007年7月31日完成所涉資產的交付義務，該等資產所有權已經屬于青鳥天橋。

　　3、出售資產所涉及的債權轉讓情況

　　2007年9月28日，宜華地產向明港光電發出了《債權債務轉讓通知書》，其擁有的對明港光電截至2006年11月30日賬面凈值8，028，500．00元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　2007年9月28日，宜華地產向深圳光電發出了《債權轉讓通知書》，其擁有的對深圳光電截至2006年11月30日賬面凈值38，382，112．31元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　2007年10月10日，宜華地產在《南方日報》刊登了《債權轉讓的公告》，宜華地產與生產經營光學產品相關資產涉及21，941，341．21元的債權已轉讓予青鳥天橋。

　　本所律師認為，出售的債權均已向債務人發出債權轉讓通知，本次出售資產所涉及的債權均已轉讓予青鳥天橋。

　　4、出售資產所涉及的債務轉讓情況

　　2007年4月30日，宜華地產在深圳證券交易所網站上刊登了《致債權人的公告》，就與生產經營光學產品相關資產涉及的全部債務（截止2006 年11 月30 日的賬面價值總計為11，012，565．55元）出售予青鳥天橋的事宜進行了公告。截至本法律意見書出具之日，宜華地產已取得了合計482．75 萬元，占債務總金額43．84％的債權人的同意函，并未收到任何債權人不同意其債權轉讓的申報。為保證出售的債務不會在重組完成后對宜華地產造成損失，青鳥天橋對上述債務做出承諾并出具了承諾函，即青鳥天橋承諾，上述資產中涉及轉讓的債務因尚未經債權人同意而導致宜華地產直接向債權人償債的，青鳥天橋將對此向宜華地產予以足額補償。

　　2007年9月28日，宜華地產向明港光電發出了《債權債務轉讓通知書》，就宜華地產將其所負明港光電截至2006年11月30日賬面凈值12，793，670．78元的債務轉讓予青鳥天橋的事宜通知了債權人明港光電。

　　根據前述，宜華地產已就出售的債務進行了債務轉讓通知，并取得了部分債權人的同意函，對于尚未取得債權人同意的債務，青鳥天橋已承諾因尚未經債權人同意而導致宜華地產直接向債權人償債的，青鳥天橋將對此向宜華地產予以足額補償。本所律師認為，宜華地產本次出售資產所涉及的債務的轉讓不存在損害宜華地產債權人利益的情形。

　　5、綜上，出售資產中尚在辦理相關移交手續的資產的詳情如下表：

　　項目

　　經審計賬面值（元）

　　交易價格（元）

　　與生產光學產品相關的廠房及部分債務

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　對明港光電的債務

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合計

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售資產總額的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　青鳥天橋于2007年9月30日出具《確認和承諾函》，確認“光電股份不存在任何違約情形，光電股份已經按照約定履行了大部分的交付義務，本公司有義務積極協調相關各方及政府部門，并在本公司可控的情況下于2007年12月31日前完成上述資產轉讓中尚未完成的變更股權登記、房屋產權登記等手續”，并承諾“ 本公司將全力及時辦理上述四份資產轉讓合同中資產轉讓尚未完成的手續，而且本公司承諾不因此主張解除四份資產轉讓合同、中止履行四份資產轉讓合同，也不以任何理由主張光電股份返還本公司已經支付的價款。”

　　同時，獨立財務顧問廣發證券股份有限公司于2007年10月14日出具《確認和承諾函》，承諾“本獨立財務顧問將在上述各項手續全部完成前，積極、持續、及時地敦促有關各方盡快辦理，爭取在2007年12月31日前完成光電股份重大資產出售、置換資產移交手續。”

　　綜上，本所律師認為，除尚待辦理相關廠房產權變更手續和取得部分債權人關于債務轉讓的同意函外，宜華地產、青鳥天橋已經按照合同約定，實施了資產、債權、債務的移交。

　　三、關于本次重大資產置換的實施情況

　　（一）本次重大資產置換所涉及的資產

　　根據上述《資產重組合同》及《資產重組合同》的變更協議、補充協議，本次重大資產置換宜華地產置出的資產是出售予青鳥天橋部分資產和相關債權債務后宜華地產所有的資產和負債（麥科特俊嘉（惠州）數碼科技有限公司股權及相關負債除外）（下稱“置出資產”），本次重大資產置換擬置入宜華地產的資產是宜華房產96％的股權（下稱“置入資產”）。

　　（二）置出資產的移交情況

　　1、宜華地產長期股權投資

　　經核查，北大高科19．23％的股權已完成公司登記事項變更手續，股權已過戶至宜華集團名下，宜華集團現持有北大高科19．23％的股權。深圳中環宇、華安商用其他股東已經同意宜華地產置出相應的參股、控股公司的股權予宜華集團，并放棄了優先購買權。股權轉讓的公司登記事項變更手續正在依法辦理中。

　　本所律師認為，根據宜華地產、宜華集團及廣發證券股份有限公司的承諾，上述正在辦理的事項對本次重大資產出售、置換的實施不存在實質性的影響。

　　2、置出資產所涉及的債權轉讓情況

　　2007年9月28日，宜華地產向深圳中環宇發出了《債權轉讓通知書》，其擁有的對深圳中環宇截至2006年11月30日賬面凈值4，285，247．36元的債權已轉讓予宜華集團。

　　2007年9月28日，宜華地產向青鳥天橋發出了《債權轉讓通知書》，其擁有的因本次資產出售形成對青鳥天橋193，414，699．99元的債權已轉讓予宜華集團。根據《資產重組合同》的約定，宜華集團因股份收購對青鳥天橋承擔290，000，200 元的債務，為簡化交易環節，宜華集團、青鳥天橋已就該等互負的債務中的193，414，699．99元進行了抵銷。

　　2007年9月30日，宜華地產分別向德盛數碼、麥科特集團和桑夏數碼發出了《債權轉讓通知書》，其擁有的對德盛數碼截至2006年11月30日賬面凈值80，000，000．00元的債權、對麥科特集團截至2006年11月30日賬面凈值11，006，758．50元的債權和對桑夏數碼截至2006年11月30日賬面凈值150，000．00元的債權已轉讓予宜華集團。

　　因無法與桑夏科技取得聯系，2007年10月10日，宜華地產在《南方日報》發出了《債權轉讓的公告》，其對桑夏科技截至2006年11月30日賬面凈值3，830，234．40元的債權已轉讓予宜華集團。

　　據此，本所律師認為，置出的債權均已向債務人發出債權轉讓通知，本次置出資產所涉及的債權均已轉讓予宜華集團。

　　3、置出資產所涉及的貨幣資產

　　經核查，宜華地產已于2007年9月18日劃轉貨幣資產31，097，811．99至宜華集團。

　　4、綜上，置出資產中尚在辦理相關移交手續的資產的詳情如下表：

　　項目

　　經審計賬面值（元）

　　交易價格（元）

　　深圳中環宇95％的股權

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　華安商用20％的股權

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合計

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出資產總額的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　宜華地產于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將于2007年12月31日前完成上述資產置換中尚未完成的股權轉讓的公司登記事項變更手續。”

　　宜華集團于2007年10月14日出具《確認與承諾函》，承諾“本公司將全力及時協助光電股份辦理上述資產置換中的未完成的手續。”

　　獨立財務顧問廣發證券股份有限公司于2007年10月14日出具《確認和承諾函》，承諾“本獨立財務顧問將在上述各項手續全部完成前，積極、持續、及時地敦促有關各方盡快辦理，爭取在2007年12月31日前完成光電股份重大資產出售、置換資產移交手續。”

　　（三）置入資產的移交情況

　　經核查，置入資產宜華房產96％的股權的轉讓已于2007年9月14日在汕頭市澄海區工商行政管理局完成公司登記事項變更手續，宜華房產96％的股權已過戶至宜華地產名下，宜華地產現持有宜華房產96％的股權。

　　綜上，本所律師認為，除尚待辦理相關長期股權投資的公司登記事項變更手續外，宜華地產、宜華集團已經按照合同約定，實施了置出和置入資產的移交。

　　四、關于職工的安置

　　根據《資產重組合同》確定的原則，宜華地產于2007年3月13日召開職工代表大會，決議同意宜華地產確定的職工安置方案，宜華地產登記在冊的職工，原與宜華地產簽定的勞動合同轉由青鳥天橋全部承接，接續勞動關系，工齡連續計算，相關福利、待遇不發生變化，均繼續享受。安置的具體內容還包括全部在崗員工已經享受的養老、失業及醫療等各項保險及其他依法應向員工提供的福利、待遇保持不變。

　　經核查，宜華地產共有職工218人，截至2007年10月16日，209人與宜華地產解除了勞動合同關系，其中205人與惠州北大青鳥科技有限公司（系青鳥天橋全資子公司）訂立了勞動合同，4人與深圳光電訂立了勞動合同，新的勞動合同中均約定了職工的福利待遇不變，并且延續計算工齡。本所律師認為，宜華地產上述所作的職工安置結果符合職工代表大會表決通過的職工安置方案，不存在損害職工利益和宜華地產利益的情形。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次重大資產出售、置換的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及《資產置換通知》等相關法律、法規及其他規范性文件的要求，四份資產轉讓合同和《資產重組合同》、《資產重組合同》的變更協議以及《資產重組合同》的補充協議已經生效，除部分資產的過戶手續及少量的職工勞動關系變更尚待辦理外，合同各方當事人已根據前述合同實施了資產、債權、債務及人員的移交。基于本所律師對相關資產過戶手續辦理情況的了解，和根據本次重大資產出售、置換當事各方宜華地產、青鳥天橋和宜華集團以及獨立財務顧問廣發證券股份有限公司的承諾，相關資產過戶手續的辦理不存在法律障礙。宜華地產實施股權分置改革的條件已經具備。

　　本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽署后生效。

　　本法律意見書正本四份。

　　國浩律師集團（廣州）事務所簽字律師：

　　程 秉

　　負責人：簽字律師：

　　章小炎章小炎

　　二○○七年十月十八日