煙臺園城企業集團股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司董事長徐誠惠先生，總裁孫玉茂先生，總會計師宋慧東先生，財務部部長王冬冬先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　單位:元

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(元)

　　499，572，746.68

　　622，752，577.81

　　-19.78

　　股東權益(不含少數股東權益)(元)

　　164，872，400.71

　　121，580，422.81

　　35.61

　　每股凈資產(元)

　　0.9632

　　0.7103

　　35.61

　　年初至報告期期末

　　（1至9月）

　　比上年同期

　　增減(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-25，227，028.02

　　-14，138.19

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-0.15

　　-14，138.19

　　報告期

　　（7至9月）

　　年初至報告期期末（1至9月）

　　本報告期比上年同期增減(%)

　　凈利潤(元)

　　-980，244.84

　　38，543，949.89

　　-

　　基本每股收益(元)

　　-0.005

　　0.2252

　　-

　　扣除非經常性損益后基本每股收益(元)

　　-

　　-0.2194

　　-

　　稀釋每股收益(元)

　　-0.005

　　0.2252

　　-

　　凈資產收益率(%)

　　-0.43

　　23.38

　　-

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%)

　　-0.43

　　-22.78

　　-

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額

　　（1-9月）

　　非流動資產處置損益

　　3，800，000.00

　　債務重組損益

　　72，315，932.16

　　其他非經常性損益項目

　　-11，782.47

　　合計

　　76，104，149.69

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報告期末股東總數

　　25，311戶

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱(全稱)

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　王云萊

　　438，900

　　人民幣普通股

　　孫靜娜

　　385，693

　　人民幣普通股

　　張秀岺

　　376，054

　　人民幣普通股

　　丁長青

　　374，028

　　人民幣普通股

　　張 鑫

　　373，665

　　人民幣普通股

　　袁琪琦

　　320，323

　　人民幣普通股

　　賴 汝

　　301，312

　　人民幣普通股

　　楊曉鄂

　　269，100

　　人民幣普通股

　　麥國祥

　　250，000

　　人民幣普通股

　　王樂林

　　220，000

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用□不適用

　　截至本報告期末，公司資產負債表項目與上年度期末相比發生大幅變動原因分析：

　　單位：元

　　項目

　　2007年9月31日

　　2006年12月31日

　　增減額

　　增減比例

　　貨幣資金

　　24，635，592.98

　　44，810，559.55

　　-20，174，966.57

　　-45.02%

　　長期股權投資

　　28，941，743.00

　　82，100，000.00

　　-53，158，257.00

　　-64.75%

　　固定資產

　　30，392，381.48

　　55，712，537.88

　　-25，320，156.40

　　-45.45%

　　短期借款

　　44，850，000.00

　　116，144，237.86

　　-71，294，237.86

　　-61.38%

　　（1）、報告期末，貨幣資金比上年度期末減少了45.02%；主要系公司報表的合并范圍發生變化以及房地產項目開發的前期投入所致。

　　（2）、報告期末，長期股權投資比上年度期末減少了64.75%；主要系報告期內公司全資子公司煙臺新世界房地產開發有限公司收回對外投資款4，750萬元所致（詳見：本公司于2007年1月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》的董事會決議公告）。

　　（3）、報告期末，固定資產比上年度期末減少了45.45%，短期借款比期初減少了61.38%；主要系報告期內山東省煙臺市中級人民法院下達了《民事裁定書》，將本公司所屬華聯商廈1-3層營業樓及其所占用的土地使用權抵償本公司在中國銀行煙臺分行的欠款所致（詳見：本公司于2007年4月4日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》的重大訴訟進展公告）。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　3.2.1、以前期間發生但延續到報告期的重大事項，詳見本公司于2007年8月8日在《中國證券報》、《上海證券報》上披露的半年度報告。

　　序號

　　案件名稱

　　1

　　山東云門藥業有限責任公司借款糾紛案

　　2

　　光大銀行煙臺支行借款糾紛案

　　3.2.2、報告期內重大事項進展情況及新增重大事項情況

　　（1）、中國農業銀行文登市分行借款擔保案

　　威海申威藥業有限公司(下稱：申威藥業)于2004年先后三次與中國農業銀行文登市支行(下稱：文登支行)簽訂借款合同，累計借款額1，540萬元，公司為申威藥業的借款提供擔保。鑒于上述借款均已到期，且申威藥業未履行還款義務，文登支行向威海仲裁委員會提交仲裁申請，要求申威藥業償還借款本金1，540萬元及截至2007年6月20日之前欠付的利息3，727，816.48元。公司于2007年9月24日收到申威藥業轉來的威海仲裁委員會下達的《裁決書》[(2007)威仲字第3012號]，要求公司對上述應支付的款項承擔連帶清償責任。該重大訴訟事項已于2007年7月3日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　（2）、煙臺市商業銀行借款擔保案

　　公司于2001年11月在煙臺市商業銀行借款750萬元，煙臺市振華百貨集團股份有限公司(下稱：振華集團)為該筆借款提供擔保，貸款到期后公司未及時償還。煙臺市商業銀行對振華集團提起訴訟，振華集團代公司償還了上述借款。振華集團于2007年8月20日向煙臺中院提起訴訟，訴訟請求為：判令公司償還振華集團本金損失750萬元及相應利息和訴訟費損失120，520元。2007年8月21日，煙臺中院受理了上述案件，并依據振華集團向該院提出的財產保全申請，下達了有關《民事裁定書》，裁定凍結公司銀行存款860萬元或查封相應價值的其他財產。查封的財產為華聯商廈所屬土地及位于南大街261號東側的全部在建工程。截止到本報告披露日止，該案件無實質性進展。該重大事項已于2007年8月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用□不適用

　　原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　股東名稱

　　承諾事項

　　承諾履行

　　情況

　　園城實業集團有限公司

　　自股改方案實施之日起三十六個月內，不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　按承諾履行

　　山東魯信國際經濟股份有限公司

　　自股改方案實施之日起十二個月內不得上市交易或者轉讓。在上述禁售期滿后的十二個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　按承諾履行

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用√不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用√不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　√適用□不適用

　　持有對象名稱

　　初始投資金額

　　（元）

　　持股數量(股)

　　占該公司股權比例(%)

　　期末賬面價值

　　（元）

　　煙臺市商業銀行

　　3，200，000.00

　　32，000

　　<5%

　　3，200，000.00

　　小計

　　3，200，000.00

　　－

　　3，200，000.00

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　法定代表人：徐誠惠

　　2007年10月30日

　　證券代碼 ：600766 證券簡稱：園城股份編 號：2007-047

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　第八屆董事會第十二次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　煙臺園城企業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）第八屆董事會第十二次會議于2007年10月26日以通訊方式召開，會議通知于2007年10月19日以傳真方式發出，應表決董事9人，實際表決董事 9人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：

　　1、審議通過了《煙臺園城企業集團股份有限公司2007年第三季度報告》。

　　2、審議通過了《煙臺園城企業集團股份有限公司關于巡檢有關問題的整改報告》。

　　詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的公告2007-048。

　　3、審議通過了《煙臺園城企業集團股份有限公司對外擔保管理辦法》。

　　4、審議通過了《關于解聘總會計師及聘任副總會計師的議案》。

　　同意宋慧東先生因工作原因提出的辭去公司總會計師職務的請求，董事會感謝宋慧東先生自任職以來對公司發展所做出的工作。

　　經公司總裁孫玉茂先生提名，董事會決定聘請王冬冬先生為公司副總會計師（簡歷附后）。

　　特此公告！

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月29日

　　簡歷：

　　王冬冬 男 28歲 ，大學學歷，曾在北京天圓全會計師事務所審計部、園城實業集團有限公司審計處工作，現任煙臺園城企業集團股份有限公司財務部部長。

　　證券代碼 ：600766 證券簡稱：園城股份 編 號：2007-048

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　關于巡檢有關問題的整改報告

　　2007年8月13日至16日，中國證監會山東監管局貴局派檢查組對煙臺園城企業集團股份有限公司(以下簡稱：公司、本公司)進行了巡回例行檢查，并于2007年9月13日下達了《關于對煙臺園城企業集團股份有限公司有關問題的整改通知》(魯證監公司字[2007]58號)(以下簡稱：《整改通知》)。公司對此非常重視，董事長責成總裁召集公司高管人員及相關部門就《整改通知》中提及的問題進行討論，要求相關人員對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規的要求和《公司章程》的有關規定，逐一分析問題并制定相應的整改措施，同時落實了責任人員。現將具體的整改方案匯報如下：

　　一、三會運作需要進一步規范

　　1、問題：公司保存的“三會”材料中，部分董事會、股東大會會議材料中缺少會議記錄；

　　整改措施：公司將按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定的要求，完善“三會”會議資料，并加強對會議材料的保管。

　　2、問題：個別獨立董事連續三次未參加董事會（該獨立董事目前已經辭職）；

　　整改措施：公司個別獨立董事連續三次未參加董事會的原因是出差在外，該董事目前已辭職。公司將以此為戒，督促現任董事合理安排工作，準時參加董事會會議。

　　3、問題：第七屆三十一次董事會中，董事的授權書中無授權人簽名；

　　整改措施：今后公司將不斷督促董事、監事積極參加證券監管部門舉辦的各種培訓學習和認真履行相關職責和義務；同時改進董事、監事授權委托出席會議的簽字程序，對不符合規定的授權書不允許代為授權表決。

　　4、問題：八屆一次董事會成立的專門委員會中，提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中，獨立董事各有1人，未占專門委員會的二分之一以上；

　　整改措施：公司將提請董事會增補或更換各委員會成員，并在近期召開董事會審議，保證董事會各專門委員會中獨立董事的比例達到各專門委員會的二分之一以上。

　　5、問題：2005年度股東大會中，僅有一名獨立董事述職，另2名獨立董事未述職；

　　整改措施：在今后的工作中，公司將及時提醒和督促獨立董事按照相關規定規范履行職責，杜絕類似情況發生。

　　6、監事會成員中尚無職工監事

　　整改措施：公司將在近期召開職工代表大會選舉職工監事，保證監事會成員中不少于三分之一的職工監事。

　　二、公司章程等內部制度需要進一步完善

　　1、問題：公司章程等內部制度個別條款需要完善，如章程第七十六條未規定股東大會對公司年度報告進行審議；第一百一十條董事會權限中關于擔保合同的規定與章程指引不符；《薪酬與考核委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《審計委員會實施細則》關于委員會人員組成的規定與《上市公司治理準則》不符；

　　整改措施：公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的規定，不斷加強對相關法律法規的學習，修改和完善《公司章程》、《薪酬與考核委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《審計委員會實施細則》等內部制度規則，并盡快召開董事會、股東大會審議。

　　2、問題：未制定《對外擔保管理辦法》。

　　整改措施：公司將根據《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定制定《對外擔保管理辦法》，并盡快召開董事會審議。

　　三、全資子公司與大股東之間存在少量的非經營性資金往來

　　問題：2006年9月19日公司完成股改后，煙臺新世界房地產開發有限公司成為你公司的全資子公司。此后，新世界房地產開發有限公司與大股東園城實業集團之間仍然存在少量的非經營性資金往來。2006年10月份至2007年6月底，新世界房地產開發有限公司財務明細賬其他應收款—園城實業集團的借方發生額合計1，354.78萬元，貸方發生額合計2，641.89萬元。2006年10月、11月、2007年5月份，該明細賬的余額均為正數，其他月份為負數。上述非經營性資金往來雖然沒有形成期末資金占用，但發生非經營性資金往來違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的有關規定。

　　整改措施：公司將依據《公司法》、《證券法》、《刑法》、《公司章程》及《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律法規以及相關規定，對照公司內部各項工作程序的合理性、合規性進行自查自糾。進一步加強公司及子公司內部控制制度建設，理順與大股東之間的股權關系，杜絕與大股東之間的非經營性資金往來。

　　四、公司資產完整性問題

　　1、問題：無法有效參與對廣東申威藥業有限公司的管理和控制。你公司持有廣東申威藥業有限公司55%的股權，但該公司在人員配備、經營策略制訂等方面很大程度上依賴公司的第二大股東-深圳萬基，你公司無法按照《公司法》完全行使作為控股股東的權利。

　　整改措施：一、加強與本公司第二大股東深圳萬基的溝通，并通過規范廣東申威藥業有限公司的股東會、董事會和經理層的權限和決策程序，約束廣東申威藥業有限公司的經營行為。二、積極尋找買方或者合作方，將公司持有的廣東申威藥業有限公司55%股權出讓；或者與第二大股東深圳萬基溝通，將其從公司中剝離，以徹底解決上述問題。

　　2、問題：公司購買的煙臺匯龍灣投資有限公司60%的股權尚未完成股權過戶手續。2006年8月底，公司與園城實業集團簽訂協議購買園城集團所持有的煙臺匯龍灣投資有限公司的60%的股權，2006年12月底已經全部支付了3，600萬元股款。但由于匯龍灣投資有限公司的其他股東方的出資不到位等原因，目前無法將匯龍灣投資有限公司60%的股權過戶至你公司名下。

　　整改措施：積極協調煙臺匯龍灣投資有限公司的另一投資方，保證在2007年12月底前將煙臺匯龍灣投資有限公司60%的股權過戶至公司名下。

　　本公司董事會認為中國證監會山東監管局巡檢中提出的問題，對完善公司的法人治理結構、三會運作的規范性、內部控制制度的完善性，起到很大的促進與警示作用。本公司將認真對照《整改通知》中提出的各項問題，以維護公司和股東利益為目標，認真逐項落實整改措施，切實解決存在的問題，以保證公司的健康和持續發展。

　　煙臺園城企業集團股份有限公司

　　2007年10月26日