內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1.2 公司董事燕洪全、張國佐因工作原因，未能參會，分別授權委托董事劉志忠、汪輝文代為行使表決權；獨立董事胡玉林因病未能參會，授權委托獨立董事李含善代為行使表決權。

　　1.3 公司本季度財務報告未經

審計。

　　1.4 公司董事長崔臣先生、財務總監邢斌先生、財務部部長王永中先生聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會計數據及財務指標單位：人民幣元

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總 資 產

　　2，794，298，871.93

　　2，532，081，247.78

　　10.36

　　股東權益（不含少數股東權益）

　　1，402，503，534.68

　　1，236，485，130.67

　　13.43

　　每股凈資產

　　3.474

　　3.063

　　13.43

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　296，468，948.33

　　34.77

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　0.73

　　34.77

　　報告期（7-9月）

　　年初至報告期期末（1-9月）

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　凈 利 潤

　　106，342，468.62

　　186，009，510.84

　　633.87

　　基本每股收益

　　0.26

　　0.461

　　633.87

　　扣除非經常性損益后基本每股收益

　　0.24

　　0.651

　　545.45

　　稀釋每股收益

　　0.26

　　0.461

　　633.87

　　凈資產收益率(%)

　　7.58

　　13.26

　　增加6.35個百分點

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%)

　　6.94

　　18.74

　　增加5.66個百分點

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額

　　（1-9月）

　　處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益

　　-95，541，373.50

　　扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出

　　22，179，947.78

　　所得稅影響數

　　-3，439，710.61

　　合計

　　-76，801，136.33

　　說明：

　　（1）處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益主要是固定資產報廢損失及列在長期待攤費用核算的充槽材料的損失。

　　（2）其他各項營業外收入、支出主要是政府補貼收入。

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名流通股東持股情況表

　　報告期末股東總數

　　45，555 戶

　　前10名流通股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有無限售條件流通股的數量(股 )

　　種類（A、B、H股或其它）

　　1、交通銀行－海富通精選證券投資基金

　　8，357，753

　　A

　　2、海通－中行－FORTIS BANK SA/NV

　　7，589，868

　　A

　　3、中國銀行－同智證券投資基金

　　5，959，998

　　A

　　4、中國銀行－海富通收益增長證券投資基金

　　4，903，481

　　A

　　5、中國工商銀行－上投摩根內需動力股票型證券投資基金

　　4，428，964

　　A

　　6、中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金

　　4，313，900

　　A

　　7、華泰證券－招行－華泰紫金3號集合資產管理計劃

　　3，761，965

　　A

　　8、中國建設銀行－上投摩根阿爾法股票型證券投資基金

　　3，659，111

　　A

　　9、中國工商銀行－申萬巴黎新動力股票型證券投資基金

　　3，000，000

　　A

　　10、中國建設銀行－信誠精萃成長股票型證券投資基金

　　2，950，242

　　A

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　1、報告期末，公司資產負債表項目大幅變動情況及原因分析

　　主要會計報表項目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　增減比例(%)

　　應收票據

　　97，486，591.72

　　67，854，744.20

　　43.67

　　應收賬款

　　226，916，957.92

　　147，616，981.35

　　53.72

　　預付賬款

　　210，194，750.99

　　140，664，162.72

　　49.43

　　其他應收款

　　90，650，075.35

　　45，572，560.75

　　98.91

　　長期待攤費用

　　24，119，552.46

　　76，471，807.15

　　-68.46

　　應付票據

　　70，000，000.00

　　35，000，000.0035，000，000.00

　　100.00

　　應付賬款

　　266，387，681.63

　　200，702，965.08

　　32.73

　　應交稅費

　　68，105，902.09

　　48，579，610.66

　　40.19

　　應付股利

　　18，286，334.28

　　999，366.28

　　1，729.79

　　專項應付款

　　45，519，194.50

　　33，099，994.50

　　37.52

　　未分配利潤

　　417，972，870.36

　　252，147，066.35

　　65.77

　　變動原因說明：

　　（1）應收票據增加的主要原因是報告期銷售收入增加，且銷售回款主要采用銀行承兌匯票方式所致。

　　（2）應收賬款增加的主要原因是報告期內銷售收入大幅增加，其中賒銷收入也相應加，導致應收賬款增加。

　　（3）預付賬款增加的主要原因是報告期內公司的工程技改項目增加的預付工程款。

　　（4）其他應收款增加的主要原因是子公司淄博包鋼靈芝稀土高科有限公司增加對外借款以及母公司增加應收保險賠款所致。

　　（5）長期待攤費用減少的主要原因是子公司內蒙古稀奧科鎳氫電池極板有限公司和內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司攤銷開辦費以及母公司火災事故損失萃取劑所致。

　　（6）應付票據增加的主要原因是子公司包頭華美稀土高科有限公司簽發的銀行承兌匯票增加所致。

　　（7）應付賬款增加的主要原因是子公司包頭華美稀土高科有限公司儲備冬季原燃料增加應付材料款所致。

　　（8）應付稅費增加的主要原因是報告期公司銷售收入與利潤大幅增長導致應交

增值稅與應交所得稅均大幅增長。

　　（9）應付股利增加的主要原因是公司已宣告發放的現金紅利尚未支付給大股東包鋼（集團）公司以及公司第二大股東嘉鑫有限公司所致。

　　（10）專項應付款增加的主要原因是報告期子公司包頭華美稀土高科有限公司收到政府環保撥款所致。

　　（11）未分配利潤增加的主要原因是報告期公司凈利潤大幅增加所致。

　　2、報告期內，公司利潤表項目大幅變動情況表

　　主要會計報表項目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　增減比例(%)

　　營業收入

　　1，656，194，987.45

　　878，771，383.60

　　88.47

　　營業成本

　　1，065，981，093.00

　　710，990，173.84

　　49.93

　　營業稅金及附加

　　17，015，106.72

　　6，070，644.28

　　180.29

　　管理費用

　　121，626，286.14

　　56，349，070.52

　　115.84

　　資產減值損失

　　19，288，304.98

　　3，167，991.31

　　508.85

　　投資收益

　　3，342，736.33

　　466，182.58

　　617.04

　　營業外收入

　　23，228，716.88

　　4，137，240.53

　　461.45

　　營業外支出

　　96，590，142.60

　　3，867，619.12

　　2，397.41

　　所得稅費用

　　86，893，161.25

　　11，058，902.53

　　685.73

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　186，009，510.84

　　35，169，210.25

　　428.90

　　變動原因說明：

　　（1）營業收入增加的主要原因是報告期公司抓住稀土市場向好的時機，加大銷售力度，使營業收入大幅增長。

　　（2）營業成本增加的主要原因是報告期內銷售量大幅增加，相應結轉已銷產品成本也大幅增加。

　　（3）營業稅金及附加增加的主要原因是報告期內銷售收入及銷售毛利大幅增加，相應的增值稅大幅增加，因此增值稅的附加稅大幅增加。

　　（4）管理費用增加的主要原因是子公司內蒙古稀奧科鎳氫電池極板有限公司和內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司攤銷開辦費所致。

　　（5）資產減值損失增加的主要原因是母公司所屬稀選廠對部分固定資產計提了減值準備所致。

　　（6）投資收益增加的主要原因是受益于稀土產品價格上漲，稀土行業整體盈利能力提高，參股公司利潤增加所致。

　　（7）營業外收入增加的主要原因是報告期子公司收到政府補助增加。

　　（8）營業外支出增加的主要原因是子公司內蒙古稀奧科鎳氫電池極板有限公司和內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司報廢部分固定資產以及母公司所屬一車間萃取廠房火災損失所致。

　　（9）所得稅增加的主要原因是報告期公司利潤總額大幅增加。

　　（10）歸屬于母公司所有者的凈利潤增加的主要原因是公司利用報告期部分稀土產品價格上漲的有利時機，加大銷售力度，狠抓內部管理，提產降耗，使利潤總額及凈利潤均大幅增加。

　　3、報告期內，公司現金流量表項目大幅變動情況表

　　主要會計報表項目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　增減比例(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　296，468，948.33

　　219，973，567.43

　　34.77

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-128，715，676.38

　　-58，465，956.61

　　120.15

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-91，588，767.16

　　31，030，085.53

　　-395.16

　　變動原因說明：

　　（1）經營活動產生的現金流量凈額增加的主要原因是報告期銷售收入比上年同期大幅增加，銷售回款也相應大幅增加所致。

　　（2）投資活動產生的現金流量凈額減少的主要原因是報告期公司工程項目增加，支付的工程款增加所致。

　　（3）籌資活動產生的現金流量凈額減少的主要原因是報告期公司資金充足，貸款減少所致。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　報告期內，公司控股的內蒙古稀奧科鎳氫電池極板有限公司和內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司兩條生產線的技術改造聯動負荷驗收工作已經完成，并獲得通過。9月已開始試生產。鎳氫動力電池的性能除需要較長周期（6個月）測試的指標外，均達到《合同》的要求。目前，兩公司在抓好試生產的同時，正在進行市場開拓。

　　截至目前，公司冶煉廠一車間廠房恢復建設正在加緊進行，按照施工進度計劃，預計今年底完工。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　截止報告期末，承諾期限未滿，沒有違反承諾的情況。

　　其他股東沒有做出特別承諾，沒有違反法定承諾的情況。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用 □不適用

　　2007年，一方面，由于部分稀土產品價格上漲；另一方面，公司繼續全面推行產業升級，挖掘生產潛力，加大銷售工作力度，使公司收益顯著增長。預計2007年度公司累計凈利潤與上年相比仍有較大增幅。

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　□適用 √不適用

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　本次季報資產負債表中的2007年期初股東權益與“新舊會計準則股東權益差異調節表”中的2007年期初股東權益存在差異的原因說明

　　□適用 √不適用

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　董事會

　　董事長：崔臣

　　2007年10月27日

　　證券簡稱：包鋼稀土證券代碼：600111編號：（臨）2007—024

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司（以下簡稱“包鋼稀土”或“公司”）董事會2007年10月17日以書面送達和傳真方式，向全體董事發出了召開第三屆董事會第十一次會議的通知。會議于2007年10月27日上午在包頭市包鋼賓館會議室召開。會議應到董事13人，實到董事10人。董事燕洪全因工作原因未能參會，授權委托董事劉志忠代為行使表決權；董事張國佐因工作原因未能參會，授權委托董事汪輝文代為行使表決權；獨立董事胡玉林因病未能參會，授權委托獨立董事李含善代為行使表決權。公司監事、高級管理人員和法律顧問列席了會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議由董事長崔臣先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、通過《2007年第三季度報告》；

　　表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

　　二、通過《公司治理專項活動的整改報告》；

　　《整改報告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站www.sse.com.cn

　　表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。

　　三、通過《關于收購包頭鋼鐵（集團）有限責任公司稀土類資產的議案》；

　　為解決交易雙方存在的同業競爭、減少關聯交易，完善包鋼稀土的生產流程，調整和優化產品結構，使包鋼稀土進一步集中主業，整合資源、優化配置、做大做強，包鋼稀土擬收購控股股東包鋼（集團）公司所持有的包頭稀土研究院100%的出資權益、包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司60%的出資權益、中山市天驕稀土材料有限公司66.5%的出資權益、包頭瑞福鑫磁材有限責任公司24.38%的出資權益及包鋼（集團）公司礦山研究院選礦試驗分公司的資產。以北京國眾聯資產評估有限公司評估結果為交易價格，包鋼稀土分別需出資7776.66萬元、5321.96萬元、2389.94萬元、845.39萬元、805.50萬元，上述資產收購的總價款為17139.45萬元人民幣。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權2票，關聯董事崔臣、孟志泉、燕洪全、張忠、李學舜、趙生平回避表決。董事汪輝文、張國佐投棄權票，認為需進一步測算論證。

　　本次擬收購資產及股權的轉讓方案及相關資產評估報告尚待內蒙古國資委核準及備案。

　　四、通過《關于向包頭鋼鐵(集團)有限責任公司購買土地使用權的議案》。

　　為解決包鋼稀土本次收購包頭稀土研究院的經營建設用地及公司未來稀土產業發展建設用地之需要，包鋼稀土擬受讓包鋼（集團）公司位于包頭市黃河大街南、幸福南路東、包鋼科技園區土地使用證號為包高新國用（2006）第018號、面積為280，756.62平方米（合421.13畝）的土地使用權。以內蒙古瑞馳房地產評估有限責任公司評估結果為交易價格，本次受讓總價為9686.10萬元。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權2票，關聯董事崔臣、孟志泉、燕洪全、張忠、李學舜、趙生平回避表決。董事汪輝文、張國佐投棄權票，認為需進一步測算論證。

　　本次擬收購土地協議及相關評估報告尚待內蒙古國資委核準及備案。

　　五、通過《關于收購包鋼綜合企業（集團）公司鋼球加工廠稀土類資產的議案》

　　包鋼稀土擬以現金方式收購包鋼綜合企業（集團）公司鋼球加工廠尾選分廠與稀土產業相關的部分生產經營性資產及相關負債。以北京國眾聯資產評估有限公司評估結果為交易價格，確定資產購買價格為874.19萬元。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權2票。關聯董事劉志忠回避表決；董事燕洪全因委托關聯董事代為出席，對該議案不表決；董事汪輝文、張國佐投棄權票，認為需進一步測算論證。

　　六、《關于收購包鋼白云鐵礦博宇公司稀土類資產的議案》

　　包鋼稀土擬以現金方式收購包鋼白云鐵礦博宇公司的稀土資產（包括負債及業務）。以北京國眾聯資產評估有限公司評估結果為交易價格，確定資產購買價格為162.94萬元。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權2票。董事汪輝文、張國佐投棄權票，認為需進一步測算論證。

　　七、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次稀土資產整合有關事宜的議案》

　　為保證上述收購包鋼集團稀土類資產、包鋼集團土地使用權（高新區內）、包鋼綜合企業（集團）公司鋼球加工廠稀土類資產、包鋼白云鐵礦博宇公司稀土類資產有關事宜的順利進行，董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理收購資產及股權的一切有關事宜。

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權2票。董事汪輝文、張國佐投棄權票，認為需進一步對上述收購進行測算論證。

　　上述第三、四、五、六、七項議案需提交股東大會審議通過

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月27日

　　證券簡稱：包鋼稀土證券代碼：600111編號：（臨）2007—025

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　第三屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司監事會2007年10月17日以書面和傳真方式，向全體監事發出了召開第三屆監事會第十次會議的通知。會議于2007年10月27日上午在包頭市包鋼賓館會議室召開。會議應到監事7人，實到監事6人。監事張洪濤因工作原因，未能參會，授權委托監事滕云代為行使表決權。公司部分高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議由監事會主席于志軍先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、通過《2007年第三季度報告》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　二、通過《公司治理專項活動的整改報告》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、通過《關于收購包頭鋼鐵（集團）有限責任公司稀土類資產的議案》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　四、通過《關于向包頭鋼鐵(集團)有限責任公司購買土地使用權的議案》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　五、通過《關于收購包鋼綜合企業（集團）公司鋼球加工廠稀土類資產的議案》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　六、通過《關于收購包鋼白云鐵礦博宇公司稀土類資產的議案》

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　監事會對公司2007年第三季度報告編制、審議情況發表如下獨立意見：

　　監事會認為，董事會在編制、審議2007年第三季度報告時，遵守了法律、法規、公司《章程》及公司的內部管理制度；2007年第三季度報告內容符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各方面真實反映了報告期內公司的經營管理和財務狀況等事項；在提出本意見前，沒有發現參與2007年第三季度報告編制與審議人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　監事會

　　2007年10月27日

　　證券簡稱：包鋼稀土證券代碼：600111編號：（臨）2007—026

　　公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求，公司于2007年4月至10月組織開展了公司治理專項活動，先后經歷了自查、公眾評議和整改提高三個階段。目前，公司治理專項活動已經結束，現將公司治理專項活動的情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動的自查階段的情況

　　公司治理專項活動的自查階段為2007年4月17日至7月31日。在此階段中，公司首先對“三會”制度建設方面進行了深入的自查。查閱了2002年以來公司股東大會、董事會、監事會的會議召集、召開程序、授權委托、提案的審議、會議決議等資料。其次，公司對董事、獨立董事、監事的任免情況、履行職責情況進行了認真細致的檢查。第三，公司對經理層執行董事會決議和履行職責的情況進行了檢查，對經理層權限、日常管理制度執行及制度建設進行了檢查。

　　同時，公司還對幾年來發布的定期報告、臨時公告等信息進行了自查。經過自查認為，公司能夠嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關信息披露的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行上市公司信息披露義務。

　　通過自查，公司制訂了《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，經內蒙古證監局的審閱后提交公司董事會審議。7月28日公司董事會審議通過后，于2007年7月31日，在上海證券交易所網站、《中國證券報》和《上海證券報》公布了《公司治理自查報告和整改計劃》。

　　二、公眾評議階段的情況

　　公眾評議階段為2007年8月1日至8月20日。《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》公布后，公司治理專項工作進入公眾評議階段。為便于社會公眾和投資者對公司治理提出建議和意見，公司設立了公眾評議電話、公眾評議信箱，并由專人負責對評議意見進行記錄。截止評議階段結束，公司尚未收到公眾和投資者對公司治理工作的評議意見。

　　三、整改提高階段的情況

　　整改提高階段為2007年8月21日至10月20日。根據《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，公司對自查階段提出的有待于進一步加強的幾個問題進行了認真的整改。目前，公司整改提高階段已經結束，現將對自查提出的有待進一步提高的問題和整改的工作情況報告如下：

　　1、投資者關系管理工作有待進一步加強

　　整改措施：

　　A、加強學習，提高認識。針對公司投資者關系管理工作存在的不足，公司在各種會議上，多次強調投資者關系管理工作的重要性，公司還將組織高級管理人員、有關部門負責人進一步認真學習公司《章程》、《信息披露管理制度》中投資者關系管理的內容強化“以良好業績回報投資者”的理念，提高對投資者關系管理工作的認識。

　　B、加強公司與投資者的溝通與聯系。公司進一步明確了投資者關系管理工作的部門，建立投資者來訪登記制度，加強公司與投資者的聯系與溝通。

　　C、公司將完善網站功能建設，加快網站的更新速度，增加公司與投資者互動等功能，以進一步提高公司投資者關系管理工作水平。

　　該事項已經落實，完善網站功能建設正在協調中。

　　2、尚需加強公司有關部門、分、子公司信息管理工作

　　整改措施：

　　A、加強公司有關部門、分、子公司有關負責人對公司三屆九次董事會審議通過的《信息披露管理制度》的學習。公司三屆九次董事會對公司原《信息披露管理制度》進行了重新修訂，新修訂的《信息披露管理制度》已經把公司各有關部門、分、子公司的重大信息管理工作納入了公司信息披露管理工作的責任范圍。公司將對有關部門、分、子公司開展對《信息披露管理制度》的學習，明確各自的信息披露管理的責任與義務。

　　B、按照公司《信息披露管理制度》的要求，規范公司有關部門、分、子公司內部信息的報告、傳遞、審核及披露程序，并嚴格按照《信息披露管理制度》履行責任與義務。

　　該事項已經落實，已召開分、子負責人會議傳達了董事會決議精神，下一步公司將召集有關部門、分、子有關負責人加強學習公司《信息披露管理制度》，強化有關部門、分、子公司內部信息的報告、傳遞、審核及披露程序的責任。

　　3、公司需進一步完善內部控制制度工作

　　整改措施：

　　A、公司已經按照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》的要求，聘請中介機構協助公司起草較為完善、系統的《內部控制制度》。通過中介機構的調研和《制度》的起草工作，對公司各項管理工作起到了一定的促進，內部管理工作得到進一步的加強，內部控制制度的建設也正在逐步完善。

　　B、公司與中介機構進行了溝通、協商，希望中介機構能夠進一步深入了解公司，加快《制度》的實施進程，以便使公司《制度》更加完善，更具有可操作性。

　　新修訂的《內控制度》的部分內容已經在實施。

　　四、內蒙古證監局對公司治理情況的綜合評價及整改建議

　　2007年9月8日，內蒙古證監局對公司治理情況進行了現場檢查。2007年10月11日，內蒙古證監局下發了《關于對內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司治理情況的綜合評價及整改建議》函，對公司治理工作中的制度建設、“三會一層”運作和內部控制制度方面給予了充分肯定。同時，內蒙古證監局《公司治理情況的綜合評價及整改建議》對公司治理也提出了一些建議，公司現將建議及整改措施報告如下：

　　1、獨立性有待于進一步加強，公司在原、燃料、動力供應等方面對包鋼集團有依賴性，公司與大股東及關聯公司存在大量且頻繁的關聯交易。

　　整改措施：由于包鋼稀土的主要生產單位地處包鋼集團廠區內部，原材料、動力供應等設施是包鋼集團的主體設施的一部分，很難將其分開。因此，在原材料和部分動力供應方面存在一定的依賴性，不可避免要發生部分關聯交易。在產品購銷方面，公司將認真按照上海證券交易所《股票上市規則》和公司《章程》的規定，嚴格履行關聯交易所必要的審議程序，保持相對的獨立性。

　　目前，包鋼集團正通過包鋼稀土加快對所控制的下屬稀土產業的整合，通過兼并、重組、收購資產等方式，公司可逐步減少與包鋼集團控制的下屬單位發生的關聯交易，增強獨立性。

　　2、信息披露工作有待進一步加強。

　　整改措施：公司將認真按照上海證券交易所《股票上市規則》和公司《信息披露管理制度》的規定，加強內部信息傳遞程序，按照真實、準確、完整、及時、公平的原則，進一步做好信息披露工作。

　　該事項已經落實，公司將嚴格按照《信息披露管理制度》的規定，強化內部信息的報告、傳遞、審核及披露程序。

　　3、完善公司治理的組織結構，有利于董事會決策的科學性，有利于提高公司法人治理水平和管理水平，但是目前公司董事會下設各專門委員會的作用還沒有充分發揮出來。

　　整改措施：公司將逐步完善董事會下設四個專門委員會的工作細則，細化每個專業委員會的職責，更好地發揮專門委員會的作用，提高公司法人治理水平和管理水平，為公司董事會的科學決策提供有力的保障。

　　該事項正在逐步落實過程中。

　　本次開展的公司治理專項活動，為公司加強基礎制度建設、改善公司治理結構、提升公司治理水平提供了良好的契機。在本次公司專項治理活動中，上海證券交易所及時為公司提出了《包鋼稀土公司治理專項活動的自查報告和整改計劃反饋意見》，對公司治理專項活動提出了明確要求，為公司提高公司治理水平提供了極大幫助。內蒙古證監局對公司給予了多次指導，并進行了現場檢查，出具了《關于對內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司治理情況的綜合評價及整改建議》，為公司治理工作提出了寶貴的意見和建議。今后公司將按照證券監管部門的要求，認真貫徹落實各項整改措施，全面推動公司治理再上新水平，確保公司健康發展，為投資者創造更大的利益。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　2007年10月27日

　　證券簡稱：包鋼稀土證券代碼：600111編號：（臨）2007—027

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司

　　關于收購包頭鋼鐵（集團）有限責任公司

　　稀土類資產的關聯交易公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　一、交易概述

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司（以下簡稱“包鋼稀土”或“本公司”）于2007年10月27日召開了公司第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購包頭鋼鐵（集團）有限責任公司稀土類資產的議案》，擬以現金收購包頭鋼鐵(集團)有限責任公司（以下簡稱“包鋼集團”）所持有的包頭稀土研究院100%出資權益、包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司60%出資權益、中山市天驕稀土材料有限公司66.5%出資權益、包頭瑞福鑫磁材有限責任公司24.38%出資權益、包鋼集團礦山研究院選礦試驗分公司的資產（包括負債及業務）。

　　對此，包鋼稀土委托從事證券業務資格的北京國眾聯資產評估有限公司對上述資產及股權進行了資產評估，雙方同意將以內蒙古國有資產監督管理委員會（以下簡稱“內蒙古國資委”）核準的評估結果確定交易價格。

　　截至目前，包鋼集團為本公司的控股股東，持有本公司36.73%的股權，對本公司擁有實際控制權，根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本公司與包鋼集團的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時，6位關聯董事崔臣、孟志泉、燕洪全、張忠、李學舜、趙生平回避表決，7位非關聯董事以5票同意，0票反對，2票棄權的表決結果審議通過了上述議案，同意簽署上述交易協議。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可意見并發表了同意上述交易的獨立意見書。該關聯交易議案尚需提交公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上對該議案回避表決。

　　本次擬收購資產及股權的轉讓方案及相關資產評估報告尚待內蒙古國資委核準及備案。

　　二、關聯交易雙方情況介紹

　　(下轉D67版)