本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　東信和平智能卡股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二次會議通知于2007年10月19日以書面和傳真方式發出，2007年10月26日以通訊方式召開，會議應參加表決董事9人，實際參加表決的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議形成如下決議：

　　一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《東信和平智能卡股份有限公司2007年度第三季度報告》全文。全文刊登于2007年10月30日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于修改公司〈章程〉的預案》，并同意提交公司下次股東大會審議。詳見附件《章程修正案》（草案）。

　　三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《“上市公司專項治理活動”整改報告》。全文刊登于2007年10月30日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。

　　附：章程修正案（草案）

　　東信和平智能卡股份有限公司章程修正案（草案）

　　《章程》第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　修改為：

　　第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。

　　特此公告。

　　東信和平智能卡股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十日

　　

　　東信和平智能卡股份有限公司

　　公司治理整改報告

　　根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會) 下發的證監公司字【2007】28 號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和廣東證監局下發的廣東證監[2007]48號文《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》的有關規定，公司于2007 年5 月8日啟動了加強公司治理專項活動，在證監會廣東監管局的指導下和社會公眾的監督評議下，公司通過自查、公眾評議、整改提高三個階段的工作開展，公司治理專項活動取得了良好的收效。

　　一、治理專項工作小組構成

　　公司治理專項工作小組由第一責任人、領導小組和工作小組構成，公司董事長周忠國為自查和整改的第一責任人，領導小組由董事長、公司高級管理人員、董事會秘書組成，工作小組主要包括董秘辦、內審部和財務部。

　　二、自查及整改計劃階段的主要工作

　　2007年5月8日至7月15日為治理專項活動的第一階段，通過對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規，以及公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章，根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》具體要求的自查事項，調動公司各相關部門對公司基本情況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況進行了全面自查。組織了公司董事、監事、高級管理人員對相關法律、行政法規和規范性文件進行了學習。在自查期間制定和修訂了《信息披露管理制度》、《投資者、潛在投資者及特定對象接待與溝通工作制度》、《董事會秘書工作制度》及《董事、監事和高級管理人員買賣公司股票及衍生品種行為管理辦法》，進一步完善了公司內控制度。經公司第二屆董事會第十六次會議通過，公司于2007 年7月13日發布了《公司治理專項活動自查和整改計劃的公告》（公告編號：2007-19號）。

　　三、公眾評議階段開展的各項評議活動

　　自公告自查和整改計劃后，公司治理專項活動進入了由公眾評議的第二階段，7月16日至8月15日，公司通過設立專線電話、電子郵箱、公司網站留言板等方式使廣大投資者和社會公眾能夠通過多種途徑了解公司治理專項活動情況，對公司治理進行公眾評議。同時，為了更好地開展“上市公司專項治理活動”，聽取投資者和社會公眾的意見和建議，公司在全景網設立了上市公司專項治理活動網絡平臺，網址：http://irm.p5w.net/002017/index.html, 并于2007年8月10日在該平臺進行了“公司治理專項活動網上說明會”，與社會公眾股東進行了127人次的提問交流，取得了良好的交流效果。

　　四、治理整改、提高階段的主要內容

　　2007年8月16日起，公司治理專項活動進入了整改、提高的第三階段，在此期間公司加強落實各項整改工作，認真接待投資者并做好信息披露。對于公司自查和公眾評議階段整改的事項有：（1）進一步強化了公司內部審計部的職責和作用。以副總裁兼財務總監李海江為負責人，進一步完善了內審制度的可操作性，細化內審工作范疇，增強內審環節中董事會審計委員會和獨立董事的監督力度等舉措，切實強化了內部審計部的職責和作用。（2）進一步加強董事會下屬專門委員會的建設，發揮專門委員會和獨立董事更大的作用。公司董事會于9月6日完成換屆選舉，董事會新引入了行業領域技術專家和公司運營管理專家作為獨立董事，并分別擔任戰略委員會、薪酬與考核委員會的召集人，各專業委員會在總結以往工作經驗的基礎上，嚴格按照議事規則、各專業委員會工作細則開展工作，提升董事會各專業委員會的專業作用。（3）進一步完善中長期激勵機制。針對該問題，公司董事會要求以董事長周忠國、董事會秘書張曉川為整改負責人，目前已完成《高管人員薪酬與績效管理辦法》草案的擬定工作，將盡快提交董事會審議。（4）努力提高股東大會社會公眾股東參與度。公司董事會要求以董事長周忠國、董事會秘書張曉川為負責人，在以后的股東大會召集召開程序中，通過多采取網絡投票、在交通便利的場地安排股東大會等方式，擴大社會公眾股東對公司重大決策的參與度。（5）提高投資者關系管理工作創新程度。公司董事會要求以董事會秘書張曉川為整改負責人，不斷探索投資者關系管理的新途徑，增進投資者對公司的了解，為公司治理建言獻策。

　　2007年8月30日至31日，公司接受了中國證監會廣東監管局對公司治理情況的現場檢查，公司董事長、董事、獨立董事、監事會主席、職工代表監事、高級管理人員、董事會秘書和證券事務代表通過當面談話、溝通、遠程問卷調查、陪同檢查小組到車間現場檢查配合等方式了完成了此次檢查。公司于2007年9月21日收到了證監會廣東監管局《關于通報東信和平智能卡股份有限公司加強公司治理專項活動檢查情況的函》，收到該通報函后，公司董事、監事、高級管理人員認真進行了學習，對通報函中肯定公司認真開展治理專項活動、公司治理制度健全、運作透明度不斷提高等意見，公司將繼續貫徹，不斷加強和提升公司治理水平；對通報函中指出的公司治理還存在的問題，公司董事會以周忠國董事長作為治理專項活動的第一責任人，著手進行整改工作，具體情況為：

　�。ㄒ唬┕�司章程有待進一步完善。公司《章程》中，未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的要求，充分載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，包括建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。建立大股東所持股份“占用即凍結”機制，董事會計劃于10月30日前向股東大會提交修訂公司章程的草案，在公司章程中增加該機制，規定“公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結�！�

　�。ǘ�）“三會”運作有待進一步規范。對于公司“三會”記錄本采用活頁形式，且部分會議記錄尤其是監事會會議記錄較為簡化，內容不夠詳細對于公司第二屆董事會第三次與第四次會議間隔超過六個月以及個別參會董事未在部分股東大會決議上簽字的等問題，由公司董事會秘書辦牽頭組織整改，加強工作人員的專業培訓，加強“三會”日常工作的管理水平，嚴格會議記錄、簽字、存檔等工作，提高“三會”運作的質量。

　�。ㄈ�）公司董事會未與董事簽訂聘任合同。針對該問題，公司董事會將于10月30日前組織完成該項工作，明確公司和董事之間的權利義務、董事任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及因故提前解除合同的補償等內容。

　　五、對本次公司治理專項活動的總結

　　本次開展的加強上市公司治理專項活動是推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和

股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，夯實上市公司管理基礎的重要舉措。通過近半年來的專項活動，公司基礎管理和運作更為規范，公司治理水平得到投資者和社會公眾的進一步了解和認同，公司治理水平得到有效提高。

　　東信和平智能卡股份有限公司

　　董 事 會

　　二00七年十月三十日

　　

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