股票簡稱：金山股份股票代碼：600396編號：臨2007－037

　　沈陽金山能源股份有限公司提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　近日，公司接到第一大股東丹東東方新能源有限公司的通知，丹東東方新能源有限公司于2007年10月25日通過丹東產權交易所受讓丹東東辰經貿總公司100％產權（以下簡稱“本次交易”），雙方已經正式簽署了《產權出售合同》。

　　本次交易前，丹東東方新能源有限公司持有公司股權57，608，533股（占公司總股本的16．91％）、丹東東辰經貿總公司持有公司股權43，887，298股（占公司總股本的12．89％）；本次交易后，丹東東方新能源有限公司間接增持公司股份43，887，298股，直接和間接持有公司股權總數為101，495，831股，占公司總股本的29．8％，仍為公司第一大股東。

　　詳見《沈陽金山能源股份有限公司詳式權益變動報告書》及《沈陽金山能源股份有限公司簡式權益變動報告書》。

　　特此公告。

　　沈陽金山能源股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十月二十九日

　　沈陽金山能源股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：沈陽金山能源股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：金山股份

　　股票代碼：600396

　　信息披露義務人名稱： 丹東東方新能源有限公司

　　注冊地址：丹東市邊境經濟合作區Ｉ區Ｂ座102室

　　通訊地址：丹東市邊境經濟合作區Ｉ區Ｂ座102室

　　聯系電話：0415－3159996

　　簽署日期：2007年10月29日

　　聲 明

　　（一）本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫；

　　（二）根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在沈陽金山能源股份有限公司擁有權益的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式在沈陽金山能源股份有限公司擁有權益；

　　（三）信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次交易是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非文意另有所指或另有說明，下列簡稱在本報告書中具有如下含義：

　　信息披露義務人、東方新能源、本公司、公司

　　指

　　丹東東方新能源有限公司

　　丹東東辰、轉讓標的企業

　　指

　　丹東東辰經貿總公司

　　金山股份、上市公司

　　指

　　沈陽金山能源股份有限公司

　　本報告書

　　指

　　沈陽金山能源股份有限公司詳式權益變動報告書

　　本次交易、本次產權轉讓

　　指

　　東方新能源通過丹東產權交易所受讓丹東東辰全部產權的行為

　　《產權出售合同》

　　指

　　遼寧電力經濟開發有限公司與東方新能源于2007年10月25日簽訂的《產權出售合同》

　　交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱：丹東東方新能源有限公司

　　注冊地址：丹東市邊境經濟合作區Ｉ區Ｂ座102室

　　注冊資本：人民幣5．08億元

　　法定代表人：王建群

　　企業法人營業執照注冊號：2106052600141

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：電力熱力的開發與銷售；新能源的開發與利用；發供電設備及材料、節能、環保設備、現代辦公設備、電力電子產品的銷售、房屋及電力設備租賃。

　　經營期限：至二零三五年四月二十二日

　　國稅登記證號：210603719661862

　　地稅登記證號：210603719661862

　　通訊地址：丹東市邊境經濟合作區Ｉ區Ｂ座102室

　　聯系電話：0415－3159996

　　二、信息披露義務人的實際控制人

　　（一）信息披露義務人與實際控制人之間的股權控制關系圖：

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　總資產

　　163，912．18

　　124，688．42

　　67，442．11

　　凈資產

　　130，646．10

　　94，933．46

　　51，755．92

　　主營業務收入

　　28，985．93

　　30，729．52

　　15，154．81

　　凈利潤

　　44，127．21

　　18，238．74

　　15，722．71

　　凈資產收益率（％）

　　33．78％

　　19．21％

　　30．38％

　　資產負債率（％）

　　13．54％

　　12．35％

　　23．26％

　　（二）信息披露義務人的實際控制人的基本情況

　　本公司實際控制人為鄒子文，現持有本公司33．02％的股權。

　　鄒子文基本情況如下：

　　姓 名：鄒子文

　　國 籍：中國

　　住 所：沈陽市和平區和平南大街109－1號3－3－1

　　通訊地址：沈陽市和平區和平南大街109－1號3－3－1

　　聯系電話：024－23143839

　　是否取得其他國家或者地區的居留權：否

　　（三）信息披露義務人的實際控制人所控制的核心企業、關聯企業及其主營業務

　　截至本報告書簽署日，本公司的實際控制人鄒子文先生未持有除本公司以外的其他任何企業的股份或股權，鄒子文先生及其直系親屬亦不存在能夠控制、共同控制或重大影響其他企業的情形。

　　三、信息披露義務人主要業務及最近三年財務簡況

　　（一）東方新能源主要業務

　　本公司是集火電、風電、水電開發經營、熱電聯產、煤電聯營、風電設備、酒店管理等多種產業、多元化經濟形式為一體的企業集團。目前本公司致力于產業結構調整和投資結構的整合，積極發展新能源產業、努力拓寬市場范圍、實現公司穩步持續發展。

　　（二）東方新能源最近三年財務簡況

　　本公司最近3年財務簡況單位：萬元

　　姓名

　　職務

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　王建群

　　董事長

　　中國

　　沈陽

　　否

　　汪鐵民

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　左永坤

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　丁法榮

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　趙建華

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　金玉軍

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　肖文

　　董事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　馬廣明

　　監事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　侯廣姣

　　監事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　王紀倫

　　監事

　　中國

　　沈陽

　　否

　　李峰

　　董事會秘書

　　中國

　　沈陽

　　否

　　四、信息披露義務人受過處罰的情況

　　本公司最近5年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員簡要信息

　　項目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　流動資產

　　1，137，500，016．38

　　564，837，822．52

　　232，483，683．12

　　長期投資

　　345，371，692．47

　　535，533，602．04

　　370，298，794．08

　　固定資產

　　156，235，740．69

　　146，498，388．72

　　68，273，597．82

　　無形資產及其他資產

　　14，350．00

　　14，350．00

　　3，365，000．00

　　資產總計

　　1，639，121，799．54

　　1，246，884，163．28

　　674，421，075．02

　　流動負債

　　255，316，875．47

　　214，425，078．59

　　156，861，867．12

　　長期負債

　　62，392，300．87

　　68，208，583．05

　　0

　　負債總計

　　317，709，176．34

　　282，633，661．64

　　156，861，867．12

　　少數股東權益

　　14，951，659．83

　　14，915，863．57

　　0

　　實收資本

　　507，953，950．00

　　507，953，950．00

　　245，413，850．00

　　未分配利潤

　　459，041，894．23

　　188，889，495．26

　　196，852，157．18

　　股東權益合計

　　1，306，460，963．37

　　949，334，638．07

　　517，559，207．90

　　負債及股東權益合計

　　1，639，121，799．54

　　1，246，884，163．28

　　674，421，075．02

　　上述人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務人在境內、境外上市公司擁有權益的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況。

　　第三節 本次交易決定及目的

　　一、本次交易的目的

　　在本公司的戰略規劃中，熱電、風電及清潔能源是本公司重點發展的核心業務，本公司一直致力于拓展在這一領域的市場份額。金山股份在遼寧省熱電、風電及清潔能源市場擁有巨大發展潛力，間接增持金山股份符合本公司的發展戰略。

　　在本次權益變動前，本公司已經是金山股份的控股股東，本次交易將進一步鞏固本公司對金山股份的控股地位，促進金山股份主營業務實現戰略升級、增強市場競爭力、提高經營效益、奠定可持續發展的基礎，為金山股份全體股東提供較好的投資回報的同時，本公司亦獲取較好的投資回報。

　　二、信息披露義務人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

　　截至本報告書簽署之日，本公司沒有在未來12個月內通過交易所掛牌交易增持上市公司股份或者處置已擁有權益股份的計劃。

　　三、信息披露義務人做出本次交易決定所履行的相關程序及具體時間

　　（一）2007年10月16日，本公司召開董事會、股東會，并作出決議，擬整體收購丹東東辰全部資產。

　　（二）2007年10月25日，本公司參與丹東產權交易所掛牌公開出售丹東東辰整體出售的競買程序并競買成功。當日與丹東東辰的主管部門遼寧電力經濟開發有限公司正式簽署《產權出售合同》。

　　第四節 收購方式

　　一、本次交易前后信息披露義務人持有上市公司股份的情況

　　本次交易前，本公司持有金山股份57，608，533股（占金山股份總股本的16．91％），為金山股份第一大股東；通過本次產權交易，本公司將通過丹東東辰間接增持金山股份43，887，298股（占金山股份總股本的12．89％）；本次交易完成后，本公司將直接和間接持有金山股份101，495，831股（占金山股份總股本的29．8％），仍為金山股份第一大股東。

　　收購前本公司與金山股份股權關系圖：

　　項目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　一、主營業務收入

　　289，859，259．78

　　307，295，217．14

　　151，548，136．63

　　減：主營業務成本

　　58，112，402．17

　　69，562，935．45

　　48，464，503．43

　　二、主營業務利潤

　　227，184，451．14

　　233，111，612．74

　　101，030，080．80

　　加：其他業務利潤

　　151，102．99

　　3，171，485．39

　　17，006，040．76

　　減：營業費用

　　0

　　0

　　0

　　管理費用

　　44，270，944．12

　　11，092，941．85

　　35，973，118．46

　　財務費用

　　－1，191，928．27

　　17，786．93

　　－1，472，569．81

　　三、營業利潤

　　184，256，538．28

　　225，172，369．35

　　83，535，572．91

　　四、利潤總額

　　598，400，388．54

　　250，271，012．80

　　179，107，772．47

　　減：所得稅

　　153，706，855．51

　　63，222，419．88

　　21，880，653．81

　　少數股東損益

　　3，421，462．20

　　4，661，175．64

　　0

　　五、凈利潤

　　441，272，070．83

　　182，387，417．28

　　157，227，118．66

　　收購完成后本公司與金山股份股權關系圖：

　　項目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　一、經營活動產生的現金流量凈額

　　160，475，949．32

　　－203，048，928．07

　　－127，343，082．00

　　二、投資活動產生的現金流量凈額

　　444，840，704．18

　　－7，337，192．07

　　10，496，859．77

　　三、籌資活動產生的現金流量凈額

　　－118，434，183．75

　　262，540，100．00

　　17，061，350．00

　　四、現金及現金等價物凈增加額

　　486，882，469．75

　　52，153，979．86

　　－99，784，872．23

　　二、《產權出售合同》主要內容及其他相關事項

　　（一）產權出售合同主要內容

　　2007年10月25日，本公司與丹東東辰的主管部門遼寧電力經濟開發有限公司簽署了《產權出售合同》，合同主要內容如下：

　　1、協議當事人

　　出售方：遼寧電力經濟開發有限公司

　　受讓方：丹東東方新能源有限公司

　　2、轉讓標的

　　本次轉讓標的為丹東東辰的全部產權，其中包含丹東東辰持有的金山股份43，887，298股（占金山股份總股本的12．89％）。該43，887，298股份中無限售條件流通股1，106，300股（占金山股份總股本的0．33％），有限售條件流通股42，780，998股（占金山股份總股本的12．56％）。

　　3、轉讓價格

　　丹東鴨綠江會計師事務所有限公司受丹東東辰委托，于2007年8月5日出具丹鴨會評報字【2007】17號《資產評估報告書》所示，截止評估基準日2007年3月31日，丹東東辰凈資產評估價值為人民幣4，319．55萬元。依據上述評估結果，丹東東辰于2007年9月25日委托丹東產權交易所掛牌公開出售其全部產權，2007年10月25日，本公司參與競買成功，競買價格為丹東產權交易所公告的出售底價，即人民幣8，000萬元。

　　4、轉讓標的企業的職工安置

　　遼寧電力經濟開發有限公司負責安置丹東東辰的職工。

　　5、轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案

　　遼寧電力經濟開發有限公司在轉讓前對于丹東東辰的債權債務處理方式為由本公司擔全部債權債務。

　　6、 轉讓價款的支付

　　《產權出售合同》約定，本公司將采取一次性付款方式，在《產權出售合同》簽訂前將轉讓價款匯入丹東產權交易所指定賬戶。

　　7、 協議的成立、生效

　　《產權出售合同》自甲乙雙方蓋章并經轉讓雙方授權代表簽字后生效。

　　（二）轉讓標的企業資產限制轉讓的情況

　　截至本報告書簽署日，丹東東辰的全部資產中除其持有的金山股份43，887，298股股份在股權分置改革方案中所作的承諾（詳見下文）外，不存在其他任何被限制轉讓的情形；本次產權轉讓不存在其他附加特殊條件、協議雙方就上市公司股份的表決權不存在其他安排。

　　（三）本公司及轉讓標的企業資產中上市公司股份權利限制的情形

　　2005年10月31日，金山股份實施了股權分置改革方案。在股權分置改革說明書中，本公司及第二大股東丹東東辰分別作出如下承諾：

　　本公司承諾：自其所持非流通股獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或轉讓。在前述承諾期期滿后，48個月內不通過上海證券交易所掛牌上市交易出售股份。

　　丹東東辰承諾：自所持非流通股獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓；在前述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售所持股份，占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％。在所持有的非流通股獲得流通權及相應限售期滿后48個月之內，在保薦機構的監督下，如果按照有關規定通過證券交易所出售所持股份，其出售價格不低于每股5．8元（因公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時，按復權價計算）。

　　丹東東辰在股權分置改革前持有金山股份54，740，000股，股權分置改革后持有金山股份有限售條件流通股43，958，460股，其中11，050，000股已于2006年11月6日取得上市流通權。截止目前，丹東東辰已通過上海證券交易所掛牌交易出售金山股份之股份9，910，000股，現持有金山股份43，887，298股（占金山股份總股本的12．89％）。

　　截至本報告書簽署日，本公司與丹東東辰所持有的上市公司股份不存在除上述《沈陽金山能源股份有限公司股權分置改革說明書》（修訂稿）中承諾限制轉讓條件以外的其他權利限制的情形。

　　第五節 資金來源

　　本次交易所支付的資金總額為人民幣8，000萬元，所需資金全部來源于本公司的自有資金。

　　本公司聲明，本次交易的資金未直接或者間接來源于金山股份及其關聯方，也沒有與金山股份進行資產置換或者其他交易獲取資金。

　　第六節 后續計劃

　　截至本報告書簽署日，本公司在未來12個月內，沒有對金山股份主營業務進行改變或者調整的計劃。

　　截至本報告書簽署日，本公司在未來12個月內，沒有對金山股份資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有對金山股份現任董事、高級管理人員進行變更的計劃。收購人與其他股東之間亦不存在就金山股份董事、高級管理人員的任免存在任何合同或默契。

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有擬對可能阻礙收購金山股份公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有對金山股份公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有對金山股份分紅政策作出重大變動的計劃。

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有其他對金山股份業務和組織結構有重大影響的計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次交易對金山股份獨立性的影響

　　本次交易前，本公司已為金山股份第一大股東；本次收購完成后，本公司仍為金山股份第一大股東。本次收購對于金山股份的獨立經營能力并無實質性影響，金山股份仍將保持其人員獨立、資產完整、業務獨立、組織結構獨立和財務獨立。金山股份依然具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　二、持續性關聯交易

　　自本公司2002年成為金山股份的股東、2004年成為金山股份控股股東以來，本公司未與金山股份發生持續性關聯交易。與上市公司之間的其他關聯交易詳見下節《與金山股份之間的重大交易》。

　　為減少并規范本公司與金山股份將來可能產生的關聯交易，確保金山股份及金山股份其他股東的利益不受損害，本公司承諾：

　　1．不利用自身對金山股份實際控制人的地位及控制性影響謀求與金山股份在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；

　　2．不利用自身對金山股份實際控制人的地位及控制性影響謀求與金山股份達成交易的優先權利；

　　3．不以低于市場價格的條件與金山股份進行交易、亦不利用該類交易從事任何損害金山股份利益的行為。

　　對于不可避免的關聯交易，本公司將按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂本）》等法律、法規及《沈陽金山能源股份有公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條件及其他協議條款公平合理，保證不通過關聯交易損害金山股份及金山股份其他股東的合法權益。

　　三、本次交易對信息披露義務人與金山股份之間同業競爭的影響

　　如前文所述，本次交易前后本公司對于金山股份的控股地位沒有發生變化，因此，本次交易對于本公司與金山股份之間的同業競爭狀況不構成實質性的影響。

　　本公司主要從事電力熱力的開發與銷售；新能源的開發與利用；發供電設備及材料、節能、環保設備、現代辦公設備、電力電子產品的銷售、房屋及電力設備租賃等業務。本公司存在與金山股份從事相同或相似業務的情況，但是由于電力行業的特殊性，本公司與金山股份之間并不構成實質性同業競爭關系，原因如下：

　　目前金山股份投入運營的發電企業均為熱電聯產與風力發電企業，其中熱電聯產屬于基礎設施行業，各地區需根據實際情況制訂當地的城市供熱規劃及熱電聯產規劃，熱電聯產項目的實施必須嚴格按照相關規劃來進行。通常城市供熱規劃按照熱區進行規劃，一個熱區在合理的供熱半徑范圍內只規劃一個主要熱源，目前我國確認的以蒸汽為供熱介質的最大經濟供熱半徑是8公里左右，以熱水為供熱介質的最大經濟供熱半徑是20公里左右，因此熱電聯產行業具有區域自然壟斷性。一般說來熱電聯產企業在所在城市或區域都有較為明確的供熱范圍，擔負供熱范圍內的集中供熱，彼此間在供熱區域上的競爭度較低；在電量銷售上，目前熱電聯產企業暫不參與競價上網，企業每年根據“以熱定電”的原則與省電網公司簽訂售電合同，雙方嚴格按照售電合同上雙方商定的電量執行電量上網銷售，并且熱電聯產企業的發電量占電力供應市場的比重較低，對電力市場的供求關系影響較小，因此在電量銷售上熱電聯產企業與其他發電企業之間的競爭度也比較低；在熱價、電價的制定上，熱電聯產企業的熱價、電價由各級價格主管部門按價格管理權限決定公平、合理的價格。在風力發電方面，風電屬于可再生能源，根據我國《可再生能源法》規定，電網企業應全額收購其電網覆蓋范圍內可再生能源并網發電項目的上網電量，并為可再生能源發電提供上網服務，目前風力發電企業的上網電價標準由國務院價格主管部門按照招標形成的價格確定。綜上所述，在電量、電價、供熱區域、供熱價格方面，金山股份與本公司均不構成競爭關系，因此，本公司與金山股份之間均不存在實質性同業競爭關系。

　　為避免在未來的業務發展過程中本公司與金山股份產生實質性的同業競爭，在本公司作為金山股份的控股股東期間，在不違反法律、法規、市場運作規則和一般商業條款的前提下，本公司承諾：

　　1）在進行電力、熱力項目或電力、熱力資產的開發、處置或收購時，將遵循不與金山股份構成直接或間接同業競爭的原則；

　　2）在本公司業務經營區域內對現有電力、熱力項目或電力、熱力資產進行開發或處置時，金山股份在擬發展的區域中對有關項目或資產享有優先開發權或優先收購權；

　　3）不利用從金山股份獲取的信息從事、直接或間接參與與金山股份相競爭的活動，并承諾不進行任何損害或可能損害金山股份利益的其他競爭性行為；

　　4）如與金山股份構成實質性同業競爭，本公司將與金山股份簽訂協議，通過由金山股份采取包括委托經營、合資或收購該等電力、熱力項目或資產等方式在內的一切適當的方式，解決可能構成的同業競爭問題。

　　5）如出現因本公司違反上述承諾與保證而導致金山股份或其股東的權益受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　一、與金山股份之間的重大交易

　　2006年12月，本公司委托中國光大銀行沈陽和順支行向金山股份控股子公司遼寧康平金山風力發電有限責任公司提供貸款6，000萬元，貸款用于補充流動資金，貸款期限一年，貸款利率為中國人民銀行同期貸款利率6．12％。

　　2006年12月，本公司委托中信銀行沈陽分行向金山股份控股子公司遼寧彰武金山風力發電有限責任公司提供貸款6，000萬元，貸款用于補充流動資金，貸款期限一年，貸款利率為中國人民銀行同期貸款利率6．12％。

　　截至本報告書簽署日，遼寧康平金山風力發電有限責任公司與遼寧彰武金山風力發電有限責任公司已經歸還上述委托貸款。

　　除上述交易之外，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內沒有與金山股份及其子公司之間進行過合計金額高于3，000萬元或者高于金山股份最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的資產交易。

　　二、與金山股份的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內沒有與金山股份的董事、監事、高級管理人員之間進行過合計金額超過5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的金山股份董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內沒有對擬更換的金山股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、對金山股份有重大影響的合同、默契或安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在對金山股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前六個月內買賣金山股份上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　在本報告書提交之日起前6個月內，本公司沒有通過證券交易所的證券交易買賣金山股份公司股票的行為。

　　二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣金山股份上市交易股份的情況

　　在本報告書提交之日起前6個月內，本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬通過證券交易所的證券交易買賣金山股份公司股票的情況如下：

　　公司董事左永坤在事先不知情的情況下于2007年4月以16．31元／股的價格賣出金山股份500股。

　　公司董事馬廣明在事先不知情的情況下于2007年5月以22．21－22．73元的價格買入金山股份5，000股，于2007年9月以20．00元的價格買入金山股份1，000股，于2007年10月以17．85－19．99元的價格買入金山股份6，000股。

　　公司監事侯廣姣在事先不知情的情況下于2007年6月以22．70元／股的價格賣出金山股份39，318股。

　　公司監事侯廣姣的直系親屬張力在事先不知情的情況下于2007年4月以16．93－16．92元／股的價格賣出金山股份46，300股，于2007年5月以23．10元／股的價格賣出金山股份63，800股。

　　公司董事會秘書李峰在事先不知情的情況下于2007年4月以17．19－18．50元／股的價格買入金山股份61，238股、以16．82－17．38元／股的價格賣出金山股份80，200股，于2007年7月以19．7－20．3元的價格賣出金山股份53，446股，以24．00元的價格買入金山股份20，000股，于2007年8月以24．00元的價格買入金山股份5，700股，以25．05－25．98元的價格賣出金山股份19，700股，于2007年9月以21．35－21．38元的價格買入金山股份22，800股。

　　除上述人員外，其余本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬未發現通過證券交易所的證券交易買賣金山股份公司股票的行為。

　　第十節 信息披露義務人的財務資料

　　一、財務審計情況及財務報表的審計意見

　　本公司2006年財務報表經遼寧天健會計師事務所審計，審計報告的主要內容為：

　　“東方新能源的財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了東方新能源2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。”

　　二、最近三年簡明財務會計報表

　　本公司2006年的財務報表已經遼寧天健會計師事務所審計，2005年、2004年的財務報表已經丹東鴨綠江會計師事務所有限公司審計，完整的財務報表請參考備查文件。

　　簡明資產負債表單位：元

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　沈陽金山能源股份有限公司

　　上市公司所在地

　　沈陽市和平區南五馬路185巷1號

　　股票簡稱

　　金山股份

　　股票代碼

　　600396

　　信息披露義務人名稱

　　丹東東方新能源有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　丹東市邊境經濟合作區Ｉ區Ｂ座102室

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 ■

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 ■

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 ■否 □

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 ■否 □

　　信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上

　　是 □否 ■

　　回答“是”，請注明公司家數

　　信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

　　是 □否 ■

　　回答“是”，請注明公司家數

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與□

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量： 57，608，533 股持股比例：16．91％

　　本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例

　　變動數量：增持43，887，298股變動比例：12．89％

　　與上市公司之間是否存在持續關聯交易

　　是 □否 ■

　　與上市公司之間是否存在同業競爭

　　是 □否 ■

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 ■

　　信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 ■

　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

　　是 □否 ■

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是 ■否 □

　　是否已充分披露資金來源

　　是 ■否 □

　　是否披露后續計劃

　　是 ■否 □

　　是否聘請財務顧問

　　是 ■否 □

　　本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況

　　是 ■否 □說明：本次資產轉讓受讓方已取得董事會及股東會批準，被收購方已取得職代會及上級主管部門批準。

　　信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

　　是 □否 ■

　　簡明利潤表單位：元

　　預計使用年限

　　預計凈殘值率

　　年折舊率

　　房屋建筑物

　　30年

　　3％

　　3．23％

　　機器設備

　　12－17年

　　3％

　　5．71％－8．08％

　　簡明現金流量表單位：元

　　公司名稱

　　公司注冊

　　地點及時間

　　注冊資本

　　本公司投資額

　　本公司持有的權益比例

　　主要業務

　　合并子公司

　　直接

　　間接

　　沈陽東方風力發電有限公司

　　沈陽

　　2000年10月16日

　　31，000，000

　　27，900，000

　　90％

　　風力發電、風力發電設備設計、制造、安裝、調試、

　　丹東鴨綠江電力開發有限公司

　　丹東

　　2000年7月20日

　　30，000，000

　　28，500，000

　　95％

　　電力熱力開發及銷售新能源的開發利用

　　三、會計制度和主要會計政策：

　　1、財務報表的編制基礎

　　本財務報表按照國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》編制。

　　2、會計年度

　　采用公歷制，自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬本位幣

　　境內公司以人民幣為記賬本位幣，境外公司按當地貨幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎及計價原則

　　以權責發生制為記賬基礎。各項資產均按取得、購建時的實際成本計價；如果以后發生資產減值，則計提相應的資產減值準備。

　　5、現金及現金等價物

　　列示于現金流量表中的現金是指庫存現金及可隨時用于支付的存款，現金等價物是指持有的不超過三個月、流動性強、易于轉換為已知金額現金及價值變動風險很小的投資。

　　6、應收款項及壞賬準備的核算方法

　　ⅰ、應收款項包括應收賬款及其他應收款。本公司對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算。應收款項以實際發生額減去壞賬準備后的凈額列示。

　　ⅱ、本公司采用余額百分比法，期末按應收款項余額的5％。計提壞賬準備。

　　ⅲ、對于有確鑿證據表明應收款項確實無法收回時，確認為壞賬損失，并沖銷已提取的相應壞賬準備。

　　7、長期股權投資

　　ⅰ、對子公司、合營公司及聯營公司的長期股權投資：

　　子公司是指本公司直接或間接擁有其50％以上的表決權資本，或其他本公司有權決定其財務和經營政策并能據以從其經營活動中獲取利益的被投資單位；合營企業是指本公司與其他合營者能共同控制的被投資單位；聯營企業是指本公司占該企業表決權資本總額的20％或以上至50％，或對該企業財務和經營決策有重大影響的被投資單位。

　　本公司對子公司、合營公司及聯營公司的長期股權投資按權益法核算。長期股權投資于取得時以初始成本，即實際支付的價款扣除已宣告但尚未領取的現金股利計價，其后按應享有或應分擔的被投資公司當年實際的凈利潤（當被投資公司為三資企業時則先扣除提取的職工獎勵及福利基金）或發生的凈虧損的份額，調整投資的賬面價值，并確認為當期損益。本公司按被投資公司宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少投資的賬面價值。

　　ⅱ、其他股權投資：

　　投資總額占被投資公司有表決權資本總額20％或以下，或對其他公司的投資雖占該公司有表決權資本總額20％以上，但不具重大影響時，或對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，采用成本法核算，在被投資單位宣告發放現金股利時記為投資收益。

　　ⅲ、長期投資減值準備：

　　長期投資由于市價持續下跌或被投資公司經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值時，按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。可收回金額是指其銷售凈價與其使用價值兩者之中的較高者。銷售凈價是指在熟悉交易情況的交易各方之間自愿進行的公平交易中，通過銷售該項資產而取得的收入扣除處置費用后的金額。使用價值指預期從資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來現金流量的現值。

　　如果有跡象表明以前年度據以計提減值準備的各種因素發生變化，使得該項投資的可收回金額大于其賬面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失范圍內予以轉回。

　　8、固定資產及折舊

　　固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用期限在一年以上且單位價值較高的有形資產。

　　購置或新建的固定資產按取得時的成本作為入賬價值。

　　固定資產折舊采用年限平均法并按其入賬價值減去預計凈殘值后在預計使用年限內計提。土地使用權的預計使用年限高于相應的房屋及建筑物預計使用年限所對應的土地使用權價值作為凈殘值預留。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備后的賬面價值及尚可使用年限確定折舊額。

　　估計的可使用年限、凈殘值率及年折舊率列示如下：

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　沈陽金山能源股份有限公司

　　上市公司所在地

　　沈陽市和平區南五馬路185巷1號

　　股票簡稱

　　金山股份

　　股票代碼

　　600396

　　信息披露義務人名稱

　　遼寧電力經濟開發有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　沈陽市東陵區南塔街10號甲

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □減少 ■

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 ■

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 □否 ■

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否 ■

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與□

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　間接持股數量：43，887，298股間接持股比例：12．89％

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

　　變動數量：0 股變動比例： 0

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 ■

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 ■

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

　　是 □否 □

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，請注明具體情況）

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是 □否 □

　　是否已得到批準

　　是 □否 □

　　下列固定資產不計提折舊：

　　ⅰ、以經營租賃方式租入的固定資產；

　　ⅱ、已提足折舊繼續使用的固定資產。

　　固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的差額計入營業外收入或支出。

　　固定資產的修理及維護支出于發生時計入當期費用。固定資產的重大改建、擴建、改良及裝修等后續支出，在使用該固定資產可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計時，予以資本化。重大改建、擴建及改良等后續支出按年限平均法于固定資產尚可使用期間內計提折舊，裝修支出按年限平均法在預計受益期間內計提折舊。

　　如果有跡象或環境變化顯示單項固定資產賬面價值可能超過其可收回金額時，本公司將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的賬面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失。

　　如果有跡象表明以前年度據以計提資產減值的各種因素發生變化，使得該資產的可收回金額大于其賬面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失范圍內予以轉回。轉回后該資產的賬面價值不超過不考慮減值因素情況下計算的資產賬面凈值。

　　9、在建工程核算方法

　　在建工程指興建中或安裝中的資本性資產，以實際發生的支出作為工程成本入賬。工程成本包括建筑費用、機器設備原價、安裝費用及其他直接費用，以及在資產達到預定可使用狀態之前為該項目專門借款所發生的借款費用。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產并自次月起開始計提折舊。

　　如果有跡象或環境變化顯示單項在建工程賬面價值可能超過其可收回金額時，本公司將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的賬面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失。如果有跡象表明以前年度據以計提資產減值準備的各種因素發生變化，使得該資產的可收回金額大于其賬面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失范圍內予以轉回。

　　10、收入確認

　　主營業務收入主要包括電力銷售。主營業務收入以扣除銷售折扣后之凈額列示。

　　收入系于一項交易之最終結果可以被可靠地計量且與該項交易之相關未來經濟效益將非常可能歸屬于本公司時認列。各項收入認列的基礎如下：

　　ⅰ、電力銷售收入

　　電力銷售收入按客戶確認的本公司提供的上網電量及國家物價部門核定的價格計算并認列收入。

　　ⅱ、租金收入

　　租金收入采用直線法在租賃期內確認。

　　ⅲ、利息收入

　　銀行存款利息收入系依據存出的本金、適用的利率及存出的期間計算確認。

　　融資利息收入系依據融出的本金、適用的利率及融資期間計算確認。

　　11、企業所得稅及其他流轉稅的核算

　　本公司企業所得稅是依據中國或其他地區或國家的規定計算。本公司企業所得稅是依據法定財務報表的稅前利潤并依照稅法的規定調整免稅所得或不可抵扣的費用后所計算出的應納稅所得額計算。

　　所得稅的會計處理采用應付稅款法。

　　12、合并財務報表的編制方法

　　合并財務報表的范圍包括本公司及納入合并范圍的子公司及合營企業。合并財務報表系根據中華人民共和國財政部財會字（1995）11號文《合并財務報表的暫行規定》、《企業會計制度》及相關規定編制。

　　從取得子公司的實際控制權之日起，本公司開始將其相應期間的收入、成本、利潤予以合并；從喪失實際控制權之日起停止合并。

　　合并財務報表系采用下列方法編制：

　　母、子公司因采用會計制度不同而產生的差異予以調整；

　　母、子公司及子公司之間重大內部交易調整沖銷；

　　投資權益、相互往來及其未實現利潤全部沖銷。投資權益在抵銷時發生的合并價差，在合并資產負債表中，以“合并價差”在長期股權投資項目中單獨反映；

　　納入合并范圍的子公司的所有者權益中不屬于本集團所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中單獨列示。

　　對未確認的被投資公司的虧損分擔額，本公司在編制合并報表時，分別記入利潤表及股東權益項下的“未確認的投資損失”科目，以反映本公司未確認的子公司的投資虧損額。

　　在編制合并財務報表時，下列子公司可以不包括在合并報表的合并范圍之內：

　　已關停并轉的子公司；

　　按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；

　　已宣告破產的子公司；

　　準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司；

　　非持續經營的所有者權益為負數的子公司；

　　受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。

　　于2006年12月31日，本集團的合并財務報表包括本公司及下列由本公司直接控股的子公司以及合營公司的財務報表：

　　單位：元

　　姓名

　　職務

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　張眾光

　　總經理

　　中國

　　沈陽

　　否

　　李紅娟

　　總經理助理

　　中國

　　沈陽

　　否

　　13、會計政策、會計估計變更及前期會計差錯更正

　　公司本年度無會計政策、會計估計變更及前期會計差錯更正事項，公司本年度所采取的會計制度、主要會計政策及會計處理方法與前兩個會計年度一致。

　　四、2006年會計報表主要科目注釋

　　1、貨幣資金

　　2006年12月31日余額為688，577，009．52元，其中：現金8，777．66元，銀行存款688，568，231．86元。

　　2、短期投資（委托貸款）

　　2006年12月31日短期投資（委托貸款）賬面價值為120， 000，000．00元。

　　3、應收賬款

　　2006年12月31日應收賬款賬面價值為25，209，823．40元，壞帳準備126，049．11元。

　　4、其它應收款

　　2006年12月31日其他應收款賬面價值為244，414，353．26元，壞帳準備1，222，071．78 元。

　　5、長期投資

　　2006年12月31日，長期股權投資凈額為405，371，692．47元。

　　6、固定資產及累計折舊

　　2006 年12月31日，固定資產原值余額為318，390，411．49元，累計折舊期末余額為162，154，670．80元，固定資產凈值期末余額為156，235，740．69元。

　　7、應付賬款

　　2006年12月31日，應付賬款余額未43，936，103．61元。

　　8、預收賬款

　　2006年12月31日，預收賬款余額為60，000．00元。

　　9、應交稅金

　　2006 年12月31日，應交稅金余額為181，102，325．88元。

　　10、其它應交款

　　2006 年12月31日，其它應交款余額為545，020．14元。

　　11、其它應付款

　　2006年12月31日，其它應付款余額為23，605，662．57元。

　　12、股本

　　2006 年12月31日，股本余額為507，953，950元。

　　13、資本公積

　　2006年12月31日，資本公積余額為193，807，241．97元。

　　14、盈余公積

　　2006 年12月31日，盈余公積余額為145，687，877．17元。

　　15、未分配利潤

　　2006 年12 月31 日，未分配利潤余額為459，311，894．23元。

　　16、主營業務收入

　　2006 年度，主營業務收入凈額為289，859，259．78元。

　　17、主營業務成本

　　2006 年度，主營業務成本為58，112，402．17元。

　　18、主營業務稅金及附加

　　2006年度，主營業務稅金及附加為4，562，406．47元。

　　19、其它業務利潤

　　2006年度，其它業務利潤凈額為151，102．99元。

　　20、財務費用

　　2006年度，財務費用為－1，191，928．27元

　　21、投資收益

　　2006 年度，投資收益為413，424，640．20元。

　　第十一節 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，除本報告已披露事項外，本次交易不存在與本次交易有關的應當披露的其他重大事項。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　丹東東方新能源有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　簽署日期：年 月 日

　　財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變

　　動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

　　并對此承擔相應的責任。

　　北京博星投資顧問有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　項目主辦人：

　　簽署日期：2007年10月29日

　　丹東東方新能源有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　簽署日期：2007年10月29日

　　第十二節 備查文件

　　一、東方新能源工商營業執照及稅務登記證；

　　二、東方新能源公司的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　三、東方新能源董事會及股東會關于本次產權轉讓的決議；

　　東方新能源關于本次交易開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況的說明；

　　四、遼寧電力經濟開發有限公司與東方新能源簽署的《產權出售合同》；

　　五、東方新能源關于本次產權轉讓收購資金來源的聲明；

　　六、東方新能源與金山股份及其關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的說明；

　　中國光大銀行沈陽和順支行《委托貸款合同》；

　　中信銀行沈陽分行《委托貸款合同》；

　　七、東方新能源實際控制人最近兩年內未發生變化的聲明；

　　八、東方新能源在報告日前六個月內未買賣金山股份公司股票的聲明；

　　九、東方新能源的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在報告日前六個月內買賣金山股份公司股票的情況說明；

　　十、本報告書提交日起前6個月內，東方新能源所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣金山股份公司股票的情況說明；

　　十一、東方新能源關于本次收購完成后持有的金山股份持有鎖定期的承諾函；

　　十二、東方新能源不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形的聲明；

　　十三、東方新能源符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定情形的說明；

　　十四、東方新能源2006年審計報告及2005、2004年財務會計報告；

　　十五、北京博星投資咨詢有限公司關于本詳式權益變動報告書之核查意見。

　　上述文件備置地點：金山股份證券部附表

　　詳式權益變動報告書