本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司第四屆董事會第九次會議于2007年10月26日以通訊方式發出通知，并于2007年10月29日以通訊方式召開。應參加表決的董事8人，實際參加表決的董事8人，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。本次會議經審議通過如下決議：

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司治理情況整改報告（具體內容詳見附件）。

　　表決結果：8票同意， 0票反對， 0票棄權。

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司董事會

　　2007年10月29日

　　附件：

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　治理情況整改報告

　　根據中國證監會證監公司字［2007］第28號文《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱：通知）精神，本公司于2007年4月底部署開展了治理專項自查活動。公司把此次專項治理活動的開展作為對企業現代化建設和規范運作管理的一次全面檢驗，并以此為契機進一步完善和提高公司的治理水平。2007年6月底完成自查階段工作，并接受了天津證監局對公司法人治理狀況的現場檢查，2007年8月底完成公眾評議階段工作，2007年10月24日接受上海證券交易所對本公司治理狀況綜合評價，目前公司治理整改提高階段的工作已初步完成，現將有關治理整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　1、認真落實《通知》精神，精心組織深入開展自查工作

　　2007年4月23日公司成立了由董事長任組長，監事會主席任副組長，公司董、監事、高管人員組成的“公司治理專項活動領導小組”，并設立日常工作機構，明確了領導小組成員的責任分工，從組織機構和責任的落實上為活動的順利開展提供保證。

　　為了提高公司各級領導干部對開展治理專項活動重要意義的認識，切實使活動收到實際效果，公司組織董事、監事、高級管理人員以及有關部門的領導干部，認真學習和傳達中國證監會下發的有關專項治理工作的文件精神，董事會秘書處及時將相關的文件和資料下發到各領導及相關人員，針對治理工作的重點，著力組織領導干部邊學習邊進行深入的討論，使領導干部充分認識開展專項治理自查活動的重要意義，進一步提高規范上市公司運作，推進資本市場健康發展，對公司和股東利益負責的自覺性。

　　在學習的同時，公司緊密結合自身實際對照中國證監會《加強上市公司治理專項活動自查事項》認真進行自查。綜合部、董事會秘書處、財務部、銷售部、生產部等治理工作的重點職能部門，將自查的內容與在執行中的相關管理制度逐一進行認真的對照檢查，查找在管理制度和機制方面存在的疏漏和不足，并針對存在的問題和不足，逐項進行分析梳理，查找問題的根源，列出計劃及時進行整改和完善。

　　2、審議通過了公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　通過自查公司進一步明確了法人治理規范運作的重要意義和規范要求。2007年6月下旬，公司對前一段治理整改工作的情況進行了認真的總結，2007年6月28日公司第四屆董事會第五次會議審議通過了公司《關于加強上市公司治理專項活動自查情況的說明》及《治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于2007年6月29日在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網站上進行了公告。

　　二、治理工作的自我評價

　　通過治理專項活動的自查，本公司認為：公司目前法人治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較好的獨立性和較強的內部控制能力，信息披露相關工作執行到位，公司治理情況基本符合《上市公司治理準則》等有關法律、法規的要求。但與規范要求還存在一定的差距，有待進一步完善，主要為：

　　1、董監事會在順應形勢發展要求上，職能作用發揮還不夠，有待進一步提高。

　　2、隨著公司機制改革的深入，部分管理制度需要適應新情況、新變化作進一步修訂和完善。

　　3、內部控制經營風險的制度有待加強。

　　4、投資者關系管理工作和信息披露工作有待探索和完善。

　　三、公眾評議反映的問題

　　2007年6月29日公司通過中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網站公開征集社會公眾投資者對公司法人治理專項工作的意見和建議。自公告以來，先后收到個別投資者提出的一些意見和建議，主要反映在，希望公司高度重視投資者關系管理工作，建議加強董事會的職能作用。

　　四、監管機構對公司自查情況的整改意見

　　1、2007年8月21日至8月22日，天津證監局對本公司專項治理自查活動的開展情況進行了現場檢查，并于2007年9月6日向公司下發了《關于鼎盛天工工程機械股份有限公司治理狀況的綜合評價及整改建議的函》。主要整改建議如下：

　　（1）進一步發揮公司董事會、監事會等職能作用，強化董事會專門委員會的工作職能，不斷提高公司決策的科學性和有效性。

　　（2）進一步完善公司各項規章制度，強化公司內部管理，防范風險隱患。

　　（3）適應全流通時代的市場形勢，采取多種方式，繼續加強投資者關系管理工作，完善公司信息披露有關制度，不斷提高公司的治理水平。

　　2、2007年10月24日上海證券交易所上市公司部向本公司下發了《關于鼎盛天工股份有限公司治理狀況評價意見》，并對本公司改善治理狀況提出如下監管建議：

　　我部建議，公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范文件的要求，切實加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　五、治理整改措施落實情況

　　針對自查工作中發現的問題、結合監管機構提出的整改建議以及投資者的意見，公司領導高度重視，專門召開會議，分析研究，逐項落實整改措施，并明確有關責任人，限期落實整改，其情況如下：

　　1、強化董事會的職能作用，提高公司決策的科學性和有效性

　　為了完善董事會的職能作用，提高董事會的運行效率和規范運作的治理水平，公司經第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于成立董事會專門委員會的議案》，董事會分別成立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。第四屆董事會第七次會議審議通過了《鼎盛天工工程機械股份有限公司董事會專門委員會工作細則》，進一步明確了專門委員會的職責權限、決策程序以及議事規則。

　　根據上海證券交易所的《董事會議事規則指引》、《監事會議事規則指引》，對公司現有的《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行修訂完善。使董、監事會的職能更加清晰，責任更加明確，有利提高決策效率。

　　2、完善公司制度建設，強化公司內部管理，防范經營風險

　　為規范公司總裁及其他高級管理人員的行為，保證公司決策行為的民主化、規范化，維護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定，公司對《鼎盛天工工程機械股份有限公司總裁工作細則》做了進一步的修訂。

　　為加強財務管理，防范財務風險，公司財務部門對《公司財務制度》、《資金預算管理規定及財務審批權限執行辦法》、《關于業務招待費開支的規定》、《關于差旅費報銷標準的規定》進行了修訂和完善，進一步規范財務管理制度，有效地堵塞各種財務漏洞。

　　綜合管理部門對照上市公司治理準則的要求，進一步完善了相關制度修訂，從規范員工行為入手加強企業的經營管理，修訂了《員工管理辦法》，通過開展文明單位，文明職工的評選活動，使制度和規章得到有效的落實。

　　針對公司對個別合作廠商存在的依賴問題，公司已采取了增加供貨商，分散控制，優化資源配置，調整生產結構，改進產品設計，自行加工等措施，基本解決了由此可能形成的經營風險。

　　3、加強投資者關系管理工作，完善公司信息披露有關制度，不斷提高公司治理水平。

　　公司通過專項治理活動的開展，進一步認識到資本市場全流通時代的到來，將對上市公司的經營管理，規范運作，以及應對突發事件的應變能力等方面都提出了更高的要求，要適應這一形勢的變化，加強與投資者的溝通，強化重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，明確相關信息披露義務人的責任，進一步規范信息披露工作，保護股東利益是上市公司一項至關重要的工作。公司根據中國證監會的《上市公司信息披露管理辦法》以及其他相關行政法規的最新要求，制定了《鼎盛天工工程機械股份有限公司信息披露事務管理制度》，并經公司第四屆董事會第五次會議審議通過。在做好投資者關系管理工作上，公司高度重視加強與投資者及潛在投資者的日常溝通，注意傾聽他們的意見，并充分關注二級市場公司股票的變化情況，及時、準確、真實地做好信息披露工作，與投資者建立相互理解、相互信任的溝通關系。

　　本次自查中，公司還就建立有利于提升公司長期業績，為股東創造更大價值回報的長期激勵機制進行了深入的探討，積極尋求一切有利公司發展途徑，推進公司的加快發展。

　　綜上所述，公司按照整改的計劃步驟和要求，各項措施逐步得到落實。根據公司發展的要求，按照現代化企業建設的標準，以及上市公司規范治理的準則要求，公司將繼續認真貫徹《公司法》、《公司章程》以及中國證監會、上海證券交易所有關行政法規的要求，以治理專項活動為契機，堅持經常的自檢自查工作，不斷完善公司法人治理制度體系的建設，持續落實整改措施，加強公司董事、監事、高級管理人員對證券法律、法規的學習，進一步提高管理層的規范運作意識和治理水平，依法管理，恪盡職守，維護公司及全體股東的合法權益，促進公司持續健康發展。

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　2007年10月29日