本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司根據中國證監會（證監公司字［2007］28號）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好強加上市公司治理專項活動有關工作的通知》和甘肅監管局（甘證監發字［2007］36號）《甘肅證監局關于部署做好上市公司治理專項活動的通知》精神和部署，于2007年4月至6月，積極推進了公司治理專項活動，并取得了一定成效。

　　2007年4月28日，公司成立了以公司董事長陳亮先生為組長的公司治理專項活動領導小組，吸納了股東單位代表為該小組成員，聘請了法律顧問；5月30日，公司制訂了《公司治理專項活動方案》；5月31日，公司副董事長、總經理趙京龍先生在甘肅省上市公司專項治理自查階段會議上做了階段性匯報；6月13日，公司按照中國證監會《公司治理專項活動自查事項》的要求，在逐項進行自查的基礎上擬定了《白銀銅城商廈（集團）股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》（以下簡稱《公司治理自查報告和整改計劃》）；6月19日，公司五屆十六次董事會會議審議通過了《公司治理自查報告和整改計劃》，并于6月29日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網披露。同時，公司于6月1日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網向社會公布了公司治理專項活動投資者聯系電話、傳真，聽取投資者和社會公眾的意見。

　　2007 年8月20日，中國證監會甘肅監管局對公司治理專項活動進行了現場檢查，公司于2007 年10月25 日收到了中國證監會甘肅監管局《 關于對白銀銅城商廈（集團）股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改要求》（［2007］119號，以下簡稱《整改要求》）。

　　公司高度重視中國證監會甘肅監管局對本公司治理專項活動現場檢查情況，根據投資者和社會公眾的評議、特別是公司治理專項活動現場檢查的結果，公司董事會經認真研究，提出整改措施，并按要求進行了整改，現將整改情況報告如下：

　　一、自查中發現的問題及整改情況

　　公司通過自查，發理公司在治理中存在以下有待改進和完善的問題：

　　1、公司的內控制度有待改進和健全；

　　2、公司內控制度的執行力有待進一步加強；

　　3、公司的財務管理體系有待進一步完善；

　　4、董事會的決策程序和形式有待進一步規范；

　　5、監事會的監督職能需要繼續強化；

　　6、公司的信息披露工作有待進一步加強；

　　7、公司績效考核機制有待完善，公司股權激勵機制尚未實施。

　　8、公司存在資產未過戶的情形，公司獨立性有待強化。

　　公司的整改情況：

　　公司針對上述情況，主要做了以下工作，對公司治理中存在的問題進行了認真的整改：

　　1、通過組織董事、監事及高級管理人員系統學習證券法律法規和公司治理的相關規定，提高了董事、監事及高級管理人員的責任意識和法律意識，增強了董事、監事及高級管理人員的工作主動性；

　　2、公司通過內控制度的進一步建立和完善，規范了公司、董事、監事及高級管理人員的行為。目前，公司已完善和制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露事務管理制度》、《社會責任制度》、《重大信息內部上報制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《募集資金使用及存放管理辦法》、《控股子公司管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》等內部控制制度；

　　3、公司于2007年4月1日成立了“信息披露工作領導小組”，制訂了重大事項內部報告制度，規范了信息披露管理工作程序，使公司信息披露工作規范化、制度化，確保了公司信息披露的真實、準確和完整，杜絕了有選擇性的信息披露行為，切實維護了廣大投資者的利益。

　　通過公司的不懈努力，公司治理中存在的上述1－7項問題已基本消除，公司治理水平有了明顯的提高。

　　二、監管部門提出的整改意見及整改結果

　　中國證監會甘肅監管局在《整改要求》中提出了如下整改意見：

　　1、 協調解決股東矛盾分歧，促時公司健康發展。

　　2、董事會召開形式需要規范，多通過現場方式召開，盡量要求董事親自出席。

　　3、董事會專業委員會應恪守盡職，充分發揮作用。

　　4、請你公司盡快解決土地過戶問題，保證資產的獨立、完整。

　　5、必須加強信息披露的主動意識和提高信息披露質量。你公司現處于暫停上市階段，對涉及公司經營、重組等事項應主動進行充分披露，使投資者了解。

　　針對上術整改意見，公司進行了認真的整改：

　　1、隨著公司股權分置改革的順利完成，公司股東的利益趨于一致。同時，通過制度的系統學習，公司董事會充分認識到了其向全體股東負責的職責和義務。在實際工作中，公司董事會將始終堅持以有利于企業發展，有利于全體股東利益的工作原則，杜絕區別對待，使兩大股東能夠正常溝通和交流，使公司各項工作順利開展，促進公司健康發展。

　　2、由于公司董事屬地分散的原因，公司存在著董事會多數會議以傳真方式召開的實際。為此，公司董事會一方面將現場會議審議公司重大事項作為一項工作制度，長抓不懈；另一方面，積極利用高科技手段，采用包括視頻在內的多種會議召開形式，使公司董事能夠充分地、全面地發表意見，最大限度避免決策失誤，促進公司有好有快發展。

　　3、公司董事會五屆十六次會議于2007年6月29日審議通過了《戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會董事會工作細則》，進一步健全了董事會專業委員會組織機構，完善了董事會專業委員會工作細則，為董事會專業委員會的工作開展，提供了人員和制度上的保障。公司董事會將依照《上市公司治理準則》的有關規定，進一步規范公司董事會的決策程序，使其決策程序化、規范化和科學化。凡需要經專業委員會討論和發表意見的事項，在董事會專業委員會未出具意見前，不再提交董事會審議。對違反決策程序，給公司造成危害和損失的，公司將追究相關人員的責任。

　　4、由于歷史原因，公司擁有的土地資產尚未辦理過戶手續。該土地資產為公司目前主要經營資產的附著地，無法割離，長期以來由公司管理，不會因過戶問題對公司構成實質的經營風險。但由于公司目前經營困難，資金缺乏，且公司主要精力全部集中在債務和資產重組上，當前辦理過戶尚有困難。為此，公司將在股東單位的大力支持下，通過不懈努力，在公司股票成功恢復上市后三個月內，即可辦理完成土地資產過戶手續。

　　5、公司于2007年6月29日五屆十六次董事會會議審議通過了《信息披露事務管理制度》，同時，為加強信息披露工作，公司成立以董事長為組長的“銅城集團信息披露工作領導小組”。制度的制定和管理機構的設立，從根本上杜絕了重大信息內部報告不暢和延緩現象的發生，極大地促進了公司信息披露工作，保證了公司信息披露的真實、準確和及時。公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，在公司股票暫停上市階段，對涉及公司經營、重組等事項主動、及時、充分地履行信息披露，讓投資者全面了解公司的經營和發展情況。

　　公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理

　　委員會有關法律、法規及規范性文件的要求，及時完善公司治理制度體系，認真貫徹公司治理專項活動精神，逐項落實整改措施。公司將以本次公司治理活動作為提高公司規范運作水平、完善治理結構的一個良好契機。進一步樹立依法規范運作的觀念，自覺遵守法律、法規和公司章程等相關規定，促進公司的平穩健康發展。

　　白銀銅城商廈（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十月二十六日