整體上市作為深化國(guó)有企業(yè)改革和完善資本市場(chǎng)的一項(xiàng)重大措施，需要進(jìn)行相應(yīng)配套改革，同時(shí)對(duì)涉及到的一些問題需要進(jìn)行認(rèn)真研究。

　　一是國(guó)有企業(yè)整體上市后的持股機(jī)構(gòu)問題。企業(yè)整體上市后，誰代表國(guó)家持有國(guó)有股，這是目前理論上和法律上都需要進(jìn)一步研究的一個(gè)問題。作為國(guó)有資產(chǎn)出資人的各級(jí)國(guó)資委，根據(jù)中央和各級(jí)人民政府的批復(fù)，是一個(gè)特殊法人，工作人員是按公務(wù)員進(jìn)行管理的。按照大陸法，作為政府特設(shè)機(jī)構(gòu)的國(guó)資委應(yīng)屬于公法人，應(yīng)屬于行政訴訟法的調(diào)整對(duì)象，而作為上市公司的投資機(jī)構(gòu)應(yīng)屬于私法人，應(yīng)屬于民事訴訟法的調(diào)整對(duì)象。新加坡淡馬錫投資公司在法律上是一個(gè)民事主體，國(guó)資委作為特殊法人目前不具備對(duì)企業(yè)普遍進(jìn)行直接持股的條件。因此，實(shí)現(xiàn)整體上市的中央企業(yè)都留有一個(gè)母公司作為持股機(jī)構(gòu)，例如，作為中央企業(yè)的中國(guó)交通建設(shè)投資集團(tuán)其資產(chǎn)的99.96%都進(jìn)入了上市公司—中交股份，但仍保留了中交集團(tuán)，這樣做不是因?yàn)槲催M(jìn)入上市公司的資產(chǎn)無法處理，而是考慮到各種復(fù)雜因素，國(guó)務(wù)院國(guó)資委不宜直接持有中交股份的股份。省市國(guó)資委有持有上市公司股份的情況，例如，上海市國(guó)資委直接持有上市公司—上海國(guó)際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司的股份，但這種情況在全國(guó)僅有幾例。企業(yè)整體上市后，持股機(jī)構(gòu)是國(guó)資委還是國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，即國(guó)有資產(chǎn)管理體制是二層架構(gòu)還是三層架構(gòu)，或是其他模式，這個(gè)問題有待于在實(shí)踐中繼續(xù)探索。

　　二是整體上市后母公司的定位和作用問題。企業(yè)整體上市后，如何界定母公司的地位和作用是一個(gè)需要關(guān)注的問題。如果母公司的全部資產(chǎn)都進(jìn)入一個(gè)上市公司或多個(gè)上市公司，母公司實(shí)際上成為類似于新加坡淡馬錫的投資（控股）公司。母公司作為投資公司，主要職責(zé)是向上市公司派出董事，關(guān)注和分析上市公司的財(cái)務(wù)狀況，不直接經(jīng)營(yíng)管理旗下企業(yè)的事務(wù)。中國(guó)交通建設(shè)投資集團(tuán)作為中交股份的控股股東，不設(shè)業(yè)務(wù)職能部門，不從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，不進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)，作為母公司的中交集團(tuán)不管理上市公司的任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。如果是主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司，由于通常存在存續(xù)企業(yè)，母公司在對(duì)上市公司行使“投資者”職能的同時(shí)，對(duì)存續(xù)企業(yè)還要行使“經(jīng)營(yíng)管理者”的職能，這種雙重角色容易產(chǎn)生錯(cuò)位和帶來一些矛盾。對(duì)不少大型國(guó)有企業(yè)包括中央企業(yè)來說，這種模式往往是不得不采用的，因?yàn)槿�部資產(chǎn)無法符合上市的條件和要求。如果母公司要真正成為投資（控股）公司，需要對(duì)存續(xù)資產(chǎn)不斷進(jìn)行整合、改造，將具備條件的資產(chǎn)不斷注入上市公司，將不具備條件的資產(chǎn)逐步剝離出去。

　　三是整體上市如何促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善和經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換的問題。從

證券市場(chǎng)的形成來看，企業(yè)上市的主要目的是籌集發(fā)展資金、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資源配置等，但證券市場(chǎng)的發(fā)展對(duì)完善公司治理、公開信息披露、嚴(yán)格市場(chǎng)監(jiān)管等提出了越來越高的要求，這對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展特別是公司治理結(jié)構(gòu)的完善具有積極的推動(dòng)作用。在我國(guó)，加快大型國(guó)有企業(yè)股份制改革和完善國(guó)有企業(yè)公司治理使證券市場(chǎng)在這方面承擔(dān)了更多的歷史使命。完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制面臨一些深層次的體制機(jī)制問題，整體上市為較好解決這些問題提供了重要契機(jī)。應(yīng)利用整體上市的機(jī)會(huì)，力爭(zhēng)在完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。從目前的情況看，整體上市企業(yè)在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面作用比較明顯，但仍有不小的差距，在促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制特別是實(shí)現(xiàn)職工能進(jìn)能出方面進(jìn)展不太明顯。從建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求出發(fā)，一方面應(yīng)盡可能選擇內(nèi)地上市+境外上市的途徑，另一方面應(yīng)盡可能在集團(tuán)層面實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制企業(yè)。不能將搞好國(guó)有企業(yè)的希望全部寄托在整體上市上。整體上市為解決國(guó)有企業(yè)的體制機(jī)制問題提供了可能，真正搞好國(guó)有企業(yè)還必須在制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)能力、完善內(nèi)部控制制度、提升全體員工素質(zhì)、提高經(jīng)營(yíng)管理水平等多方面下工夫。

　　四是整體上市與雙層或多層上市公司的關(guān)系問題。許多大型企業(yè)集團(tuán)在整體上市時(shí)往往旗下已有多個(gè)上市公司，一些大型中央企業(yè)旗下上市公司能達(dá)到10個(gè)甚至更多，部分企業(yè)的三級(jí)公司還是上市公司，一汽集團(tuán)現(xiàn)在旗下也有一汽轎車、一汽四環(huán)和天津夏利三個(gè)上市公司。企業(yè)集團(tuán)整體上市時(shí)面臨著這些已上市公司如何處理的問題，如果整體上市后旗下還有上市公司就會(huì)出現(xiàn)雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的問題，即使處理完的企業(yè)，由于在企業(yè)發(fā)展中存在著收購(gòu)企業(yè)等因素，很可能會(huì)再出現(xiàn)雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。雙層或多層上市公司的好處是，多一層融資平臺(tái)，有利于籌集資金；便于發(fā)展新業(yè)務(wù)，有利于多元主業(yè)的發(fā)展；便于投資者的選擇，有利于公司價(jià)值的顯現(xiàn)。不足之處是，母公司的控制力可能減弱，公司整體運(yùn)作速度減緩。從提高企業(yè)集團(tuán)執(zhí)行力和內(nèi)部一體化管理水平考慮，企業(yè)整體上市后下面二級(jí)或三級(jí)公司不宜上市公司過多。具體如何選擇，要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和發(fā)展階段來確定。

　　五是職工在上市公司中持股的問題。我國(guó)在一段時(shí)間內(nèi)，對(duì)內(nèi)地上市公司曾實(shí)行過允許本企業(yè)職工持有原始股的政策，實(shí)踐證明，這一做法帶來的問題大于正面作用，之后，花了很長(zhǎng)時(shí)間才消化解決這一做法帶來的諸多問題。為推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，調(diào)動(dòng)職工積極性，部分國(guó)有企業(yè)在下屬企業(yè)中搞了職工全員持股或普遍持股。根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不允許職工作為發(fā)起人直接或間接持有擬上市公司的股份，因此擬整體上市的公司下屬企業(yè)已搞了職工全員或普遍持股的幾乎不可能通過發(fā)行上市的審核。要做好擬上市公司清退職工已持股權(quán)的工作，既要維護(hù)職工的合法權(quán)益，又要防止損害國(guó)有權(quán)益。對(duì)已上市的公司，國(guó)資委會(huì)同有關(guān)部門已出臺(tái)了上市公司

股票期權(quán)激勵(lì)的文件，不主張用已上市公司的股權(quán)搞職工全員或普遍持股。國(guó)有企業(yè)職工持股的問題十分復(fù)雜，國(guó)資委已擬定了規(guī)范職工持股的文件，近期將征求有關(guān)方面意見。

　　六是整體上市與輔業(yè)改制的關(guān)系問題。國(guó)有企業(yè)要提高

競(jìng)爭(zhēng)力，必須提高主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。這幾年，中央企業(yè)在主輔分離輔業(yè)改制方面取得了積極進(jìn)展，但還有不少工作要做。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)整體上市，就要進(jìn)一步做好輔業(yè)改制工作。輔業(yè)改制事關(guān)職工的切身利益，涉及企業(yè)的穩(wěn)定，由于整體上市部分的資產(chǎn)都是主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，盈利能力較強(qiáng)，注入上市公司的資產(chǎn)大多是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這將加大輔業(yè)改制企業(yè)職工心態(tài)的失衡，加大輔業(yè)改制的難度。輔業(yè)不改制，集團(tuán)公司不可能真正實(shí)現(xiàn)整體上市。從已實(shí)現(xiàn)整體上市企業(yè)的做法看，一般都是先輔業(yè)改制，后整體上市。企業(yè)在推進(jìn)整體上市時(shí)一定要處理好與輔業(yè)改制的關(guān)系，確保企業(yè)改制工作的穩(wěn)步推進(jìn)，確保企業(yè)和所在地區(qū)的穩(wěn)定。