證券代碼：600961證券簡稱：株冶集團(tuán)公告編號：臨2007-023

　　株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為57，436，129股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、“公司股權(quán)分置改革于2005年10月21日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2005年10月31日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005年11月2日實(shí)施后首次復(fù)牌�！�

　　2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價(jià)安排

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　1、公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓（公司非流通股股東湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心不受本條承諾約束，其所作承諾詳見以下第5條）；

　　2、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；

　　3、公司控股股東株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱株冶集團(tuán)）及其控股子公司株洲全鑫實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱全鑫公司）承諾，其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在48個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；鑒于公司非流通股股東西部礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱西部礦業(yè)）所持公司 5，004，300股股份處于被司法凍結(jié)狀況，西部礦業(yè)正在辦理該部分股份的解凍手續(xù)；如在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前，該部分股份未能解除凍結(jié)，西部礦業(yè)、公司控股股東株冶集團(tuán)分別承諾：在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施需要支付對價(jià)時(shí)，由株冶集團(tuán)先代西部礦業(yè)支付其所持非流通股股份應(yīng)支付股權(quán)分置改革的對價(jià)；株冶集團(tuán)保留日后向西部礦業(yè)追償代為支付的對價(jià)股份的權(quán)利，且西部礦業(yè)所持股份的上市流通及轉(zhuǎn)讓須獲得株冶集團(tuán)的書面同意；

　　4、鑒于公司實(shí)際控制人湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱有色控股）將其所持有的公司股份作為出資投入湖南有色金屬股份有限公司（以下簡稱有色股份）的股權(quán)變動事項(xiàng)正在辦理相關(guān)手續(xù)，有色控股、有色股份做出如下承諾：

　　4.1 若在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前，有色控股向有色股份投入的20，017，200股股份（占公司總股本的4.68%）完成過戶 ，則由有色股份向流通股股東支付該部分非流通股股份應(yīng)支付的相應(yīng)對價(jià)；若在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前，該部分股份尚未完成過戶，則由有色控股向流通股股東支付該部分非流通股股份應(yīng)支付的相應(yīng)對價(jià)；

　　4.2 有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在48個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；

　　5、公司非流通股股東湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心（以下簡稱中小企業(yè)服務(wù)中心）做出如下承諾：

　　5.1 其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前述12個(gè)月鎖定期滿之后的12個(gè)月內(nèi)，其所持該部分股份除向公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓外，不得通過證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓（公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方承諾，如其受讓該部分股份，則該部分股份的鎖定期與上述第3條、第4條一致）

　　5.2 中小企業(yè)服務(wù)中心在前款承諾期滿之后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　6、公司控股股東株冶集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方全鑫公司、有色控股、有色股份承諾在其各自所持股份獲得流通權(quán)且上述48個(gè)月鎖定期滿后的12個(gè)月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價(jià)格不低于每股4.75元。

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，上述最低出售價(jià)格將按以下規(guī)則進(jìn)行調(diào)整：

　　派息：P1=P-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P /(1+N)

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時(shí)派息： P1=(P-D)/(1+N)

　　配股：P1=(P+AK)/(1+K)

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P-D +AK)/(1+K+N)

　　其中，P為目前設(shè)定的最低出售價(jià)格，即4.75元/股，P1為調(diào)整后的最低出售價(jià)格，D為每股派息額，N為送股率或轉(zhuǎn)增股本率，K為配股比率，A為配股價(jià)格。

　　截止2007年10月25日，相關(guān)股東嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、因非公開發(fā)行股票（以下簡稱本次發(fā)行）導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化

　　2006年7月13日，公司第二屆董事會第十五次會議作出了非公開發(fā)行股票的決議；2006年8月17日，公司2006年第一次臨時(shí)股東大會審議通過該項(xiàng)決議；2007年1月19日，中國證監(jiān)會2006年第7次發(fā)行審核委員會工作會議審核通過了公司本次發(fā)行；2007年3月20日，公司取得證監(jiān)發(fā)行字[2007]57號核準(zhǔn)批文；同日，公司控股股東株洲集團(tuán)取得中國證券監(jiān)督管理委員《關(guān)于核準(zhǔn)豁免株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司要約收購湖南株冶火炬金屬股份有限公司股票義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2007]41號），同意豁免其因認(rèn)購公司本次發(fā)行股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)；2007年3月22日，公司完成了向獲配投資者的配售工作，協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格為8.10元/股，發(fā)行數(shù)量為10，000萬股，其中株冶集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購7，860萬股，其他5名投資者以現(xiàn)金認(rèn)購2，140萬股。

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本變更為527，457，914股，其中有限售條件的流通股數(shù)為365，457，914股，占總股本比例為69.29%；無限售條件的流通股數(shù)為162，000，000股，占總股本比例為30.71%。

　　2、股東持有有限售條件流通股變化情況

　　本次發(fā)行完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況發(fā)生了如下變化：

　�。�1）公司控股股東株冶集團(tuán)本次發(fā)行前持有130，123，017股有限售條件流通股，限售期至2009年11月1日。株冶集團(tuán)在本次發(fā)行中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購7，860萬股，本次發(fā)行后其共持有208，723，017股有限售條件流通股。株冶集團(tuán)在本次發(fā)行實(shí)施前承諾，其在本次發(fā)行后持有的全部股份將鎖定至2010年4月1日。

　　（2）公司股東中小企業(yè)服務(wù)中心、湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司在本次發(fā)行前所持限售條件流通股的限售期至2007年11月1日。該兩公司在本次發(fā)行實(shí)施前承諾，在其作為株冶集團(tuán)一致行動人期間，其所持公司股份的限售期延長至2010年4月1日。

　�。�3）2007年6月30日，中小企業(yè)服務(wù)中心與株冶集團(tuán)解除一致行動關(guān)系，其所持公司股份限售期仍按公司股權(quán)分置改革說明書有關(guān)承諾執(zhí)行。

　�。�4）鞍鋼股份有限公司、上海申能資產(chǎn)管理有限公司、中國土產(chǎn)畜產(chǎn)浙江茶葉進(jìn)出口有限公司為本次發(fā)行中新進(jìn)入股東，其在本次發(fā)行中所認(rèn)購的股份將限售至2008年4月1日。

　�。�5）公司老股東江西省七寶山鉛鋅礦、蘇州市小茅山銅鉛鋅礦在本次發(fā)行中分別認(rèn)購50萬股、30萬股，該部分股份將限售至2008年4月1日；該兩公司在本次發(fā)行前所持公司股份限售期仍按公司股權(quán)分置改革說明書有關(guān)承諾執(zhí)行。

　　本次發(fā)行完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況如下表所示（單位：股）：

　　序

　　號

　　股東名稱

　　持股數(shù)

　　持股

　　比例

　　股份性質(zhì)

　　限售情況

　　1

　　株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　208，723，017

　　39.57%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　2

　　湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心

　　34，535，838

　　6.55%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日[注1]

　　3

　　株洲全鑫實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

　　25，924，154

　　4.91%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　4

　　株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　25，701，398

　　4.87%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　5

　　湖南有色金屬股份有限公司

　　17，282，769

　　3.28%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　6

　　湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司

　　17，200，401

　　3.26%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日[注2]

　　7

　　鞍鋼股份有限公司

　　10，000，000

　　1.90%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　8

　　上海申能資產(chǎn)管理有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　9

　　中國土產(chǎn)畜產(chǎn)浙江茶葉進(jìn)出口有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　10

　　四川會理鋅礦有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　11

　　西部礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　12

　　江西省七寶山鉛鋅礦

　　3，092，433

　　0.59%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日[注3]

　　13

　　蘇州市小茅山銅鉛鋅礦

　　2，028，260

　　0.38%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日[注4]

　　14

　　樂昌市鉛鋅礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　1，728，260

　　0.33%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　3、本次有限售條件的流通股上市以非公開發(fā)行前的股本總額為基數(shù)計(jì)算

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　公司股改保薦機(jī)構(gòu)華歐國際證券有限責(zé)任公司出具的《華歐國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司部分有限售條件的流通股上市流通申請之核查意見書》，發(fā)表如下結(jié)論性意見：

　　“根據(jù)上交所的要求，本保薦人對公司本次申請有限售條件的流通股上市流通的股東履行承諾及執(zhí)行情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司股東履行了在股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。”

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為57，436，129股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　（單位：股）

　　持有有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例

　　數(shù)量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　1

　　株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　208，723，017

　　39.57%

　　0

　　208，723，017

　　2

　　湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心

　　34，535，838

　　6.55%

　　21，372，896

　　13，162，942

　　3

　　株洲全鑫實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

　　25，924，154

　　4.91%

　　0

　　25，924，154

　　4

　　株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　25，701，398

　　4.87%

　　21，372，896

　　4，328，502

　　5

　　湖南有色金屬股份有限公司

　　17，282，769

　　3.28%

　　0

　　17，282，769

　　6

　　湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司

　　17，200，401

　　3.26%

　　0

　　17，200，401

　　7

　　四川會理鋅礦有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　4，320，692

　　0

　　8

　　西部礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　4，320，692

　　0

　　9

　　江西省七寶山鉛鋅礦

　　3，092，433

　　0.59%

　　2，592，433

　　500，000

　　10

　　蘇州市小茅山銅鉛鋅礦

　　2，028，260

　　0.38%

　　1，728，260

　　300，000

　　11

　　樂昌市鉛鋅礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　1，728，260

　　0.33%

　　1，728，260

　　0

　　合計(jì)

　　344，857，914

　　65.38%

　　57，436，129

　　287，421，785

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　根據(jù)股改說明書中的有關(guān)承諾，湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司所持有限售條件的流通股應(yīng)于本次上市。湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司在非公開發(fā)行股票實(shí)施前承諾，在其作為株冶集團(tuán)一致行動人期間，其所持公司股份的限售期延長至2010年4月1日。

　　此外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。

　　5、本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　363，729，654

　　-55，707，869

　　308，021，785

　　2、其他境內(nèi)法人持有股份

　　1，728，260

　　-1，728，260

　　0

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　365，457，914

　　-57，436，129

　　308，021，785

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　162，000，000

　　57，436，129

　　219，436，129

　　無限售條件的流通股份合計(jì)

　　162，000，000

　　57，436，129

　　219，436，129

　　股份總額

　　527，457，914

　　0

　　527，457，914

　　特此公告。

　　株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年10月28日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書

　　4、其他文件