長江引水二期工程項目披露差異中多計部分系包括了1997年前原募集資金投入；其他差異均為少計部分配套設備的實際使用成本。

　　臨江取水工程項目披露差異主要系披露了項目預概算金額而非實際支出； 2001年差異原因系年報筆誤。

　　楊思支線、月浦復線等管道工程建設項目披露差異主要系披露了項目預概算金額而非實際支出； 2001年差異較小故不再披露。

　　三、前次募集資金的使用情況結論

　　公司認為，公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　上海市原水股份有限公司董事會

　　二○○七年十月二十五日

　　附件3：《公司治理專項活動整改報告》

　　上海市原水股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監(jiān)會（2007）第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，上海市原水股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年4月底組織開展了公司治理專項活動，公司成立了以董事長為組長的公司治理專項小組，于2007年6月27日完成自查階段工作，于2007年7月20日完成公眾評議階段工作。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　4月25日，公司召開了第五屆董事會第十五次會議，會上各董事、監(jiān)事和高級管理人員學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的內容，審議通過了《公司開展治理專項活動的工作計劃》。

　　5月11日—6月20日，公司各職能部門根據工作計劃，對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，通過期間三次總經理辦公會議的專題研究部署，制訂了明確的整改措施和整改時間表。

　　6月26日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了公司《治理專項活動自查報告和整改計劃》，并報上海證監(jiān)局、上海證券交易所。

　　6月27日，公司在上海證券交易所網站和公司網站上公布了《治理專項活動自查報告和整改計劃》、《關于加強上市公司治理專項活動的具體自查情況》，并公布了熱線電話號碼和公司電子郵箱，接受公眾評議。

　　7月19日—7月20日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局上市公司一處有關領導與公司董事會成員召開治理專項活動座談會，并進行現場指導檢查。

　　8月24日，公司接到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的《關于上海市原水股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]256號）。

　　9月5日，公司接到上海證券交易所出具的《關于原水股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　公眾評議階段，公司未受到投資者和社會公眾的任何負面評議。

　　二、對公司自查發(fā)現問題的整改

　　公司按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完整、合理的法人治理結構和規(guī)章制度，并得到了有效的遵守和執(zhí)行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但在以下幾個方面有待改進。

　　1、公司管理制度需要進一步修訂和完善

　　情況說明：公司去年將擁有的長江原水系統(tǒng)資產與上海市自來水閔行有限公司100%股權進行置換。自來水閔行公司成為公司的全資子公司；公司擁有的黃浦江原水資產委托給上海城投原水公司運營管理。本次資產置換使公司原有的生產方式與管理方式發(fā)生了較大變化。近年以來，隨著股權分置改革完成和資本市場迅速發(fā)展，證監(jiān)部門和上交所加強上市公司監(jiān)管力度，出臺了一系列法律法規(guī)。上述內外部原因使得公司部分規(guī)章制度已不能適應業(yè)務的發(fā)展和目前的經營管理需要，將重新修訂和完善。

　　整改措施：公司加強了內部管理制度的建設，起草了《公司內部控制制度》。該制度經6月7日董事會審議通過后，公司根據內控制度抓緊對現有各規(guī)章制度進行梳理和修訂。目前為止，根據計劃已完成修訂的制度有《信息披露事務管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《經濟合同管理辦法》等20項。年內，尚需修訂的制度有《全面預算管理制度》等16項，由總經理負責，辦公室實施。

　　2、公司投資者關系管理工作需要進一步加強和改善

　　情況說明：由于公司網管人員的調動使得公司網站日常維護和管理工作未能及時跟上，影響了公司網站內容的及時更新，不能較好發(fā)揮與投資者溝通的平臺作用。

　　整改措施：5月初，公司聘請專門的網頁制作單位對公司網站進行重新開發(fā)與建設。7月2日，公司新網站已正式啟用，新網站設立了“關于我們”、“公司公告”、“投資者關系”、“公司動態(tài)”、“公司留言板”等欄目，其中針對此次治理專項活動專門開設了“投資者信箱”，充分聽取中小投資者的意見和建議，并及時回答股東的提問。目前，公司網站運營正常，相關信息更新及時。

　　3、對管理人員上市公司知識的培訓需進一步加強和提高

　　情況說明：由于公司資產置換導致的業(yè)務轉變，公司人員變動較大，因此對員工需開展上市公司規(guī)范管理方面的相關知識培訓，尤其是公司高管更應對法人治理的各項要求進行全面掌握和了解，確保各項法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定在公司得到有效執(zhí)行，以更好地促進公司規(guī)范、健康的發(fā)展。

　　整改措施：公司專門制定了今年的培訓計劃，重點學習有關公司治理方面的法律法規(guī)。目前公司已組織了五次相應培訓：2月26日，公司本部與全資子公司閔行自來水公司全體管理人員聽取了上海市國資部門領導所講的“現代公司治理和完善現代公司治理的研究”專題講座。4月，公司證券事務代表就07年上交所舉辦的第31期董秘培訓內容對公司員工進行了介紹和培訓。5月31日，公司邀請了常年法律顧問為公司員工進行了《公司法》培訓。7月27日，公司邀請了申銀萬國證券股份有限公司投資銀行部經理為公司全體員工進行了《證券法》培訓。8月24日，公司邀請了上海證券交易所上市公司部領導為全體員工進行了《股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》的培訓。年內，公司還將根據安排，組織兩次此類培訓講座，由總經理負責，法務人員具體實施。

　　4、公司部分資產存在產權未過戶的情況

　　情況說明及整改措施：詳見下文“對上海證監(jiān)局現場檢查中發(fā)現問題的整改”第三項所述。公司針對該項問題正與相關部門進行溝通，爭取在政策方面有所突破并盡快解決，由財務負責人負責，資產經營部實施。

　　三、對公眾評議發(fā)現問題的整改

　　自2007年6月27日公司《自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、上海證券交易所網站及公司網站公布以來，公司未收到社會公眾關于治理狀況的相關評議信息。

　　四、對上海證監(jiān)局現場檢查中發(fā)現問題的整改

　　針對上海證監(jiān)局現場檢查中發(fā)現的問題，公司正認真分析原因，完善相關制度，積極進行整改，以進一步提高公司治理水平，切實提高公司質量。

　　1、“三會”運作方面

　　《整改通知書》指出：“以前年度股東大會會議記錄沒有出席會議的董事簽名。”

　　情況說明及整改措施：經查，2005年之前公司召開的股東大會會議記錄上確實存在沒有出席會議董事簽名的情況。近兩年，公司已嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，請出席股東大會的董事在會議記錄上簽名，確保了股東大會各項議事程序的規(guī)范。

　　2、內控制度方面

　　《整改通知書》指出：“2006年，公司將擁有的長江原水系統(tǒng)資產與自來水閔行公司股權進行置換，生產和管理方式發(fā)生變化，部分規(guī)章制度需要重新修訂和完善。”

　　情況說明和整改措施：詳見上文“對公司自查發(fā)現問題的整改”第一項所述。年內，尚需修訂的制度有《全面預算管理制度》等16項，由總經理負責，辦公室實施。

　　3、資產產權方面

　　《整改通知書》指出：“臨江泵站、合流污水一期資產、自來水閔行公司尚未取得房地產權證。”

　　情況說明：公司1992年改制時進入公司的部分房產尚未辦理土地使用權證更名手續(xù)；公司2002年購入合流污水一期資產，其土地使用權的產權過戶手續(xù)尚未完成。

　　上海市自來水閔行有限公司的房地產權證上的產權人現已經是上海市自來水閔行有限公司了。

　　整改措施：對于臨江泵站、合流污水一期資產尚未取得房地產權證問題，目前公司正與相關部門進行溝通，爭取在政策方面有所突破并盡快解決，由財務負責人負責，資產經營部實施。

　　五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　上海證券交易所對公司改善治理狀況的監(jiān)管建議為：“公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。”

　　公司將根據上述監(jiān)管建議，嚴格落實各項規(guī)章制度，加強內部管理，不斷完善公司治理。

　　促進上市公司完善治理機制，規(guī)范上市公司運作，既是資本市場的重要功能，也是資本市場健康發(fā)展的重要基石。在本次治理專項活動中，公司通過具體落實各項已采取和擬采取的整改措施，公司獨立性有所增強，日常運作的規(guī)范性有所改善，透明度有所提高。但從宏觀來看，增強上市公司的獨立性、規(guī)范性和透明度是一項長期不懈的工作。公司將根據自身特點，以建立符合規(guī)范要求的公司治理結構為目標，嚴格落實“三會”制度；公司董事、監(jiān)事和高管人員也將認真履行責任，堅持誠信和勤勉義務，自覺高效地為股東價值最大化而不斷努力，確保達到本次治理專項活動的總體目標。

　　上海市原水股份有限公司

　　二〇〇七年十月二十五日

　　證券代碼：600649股票簡稱：原水股份編號：臨2007-31

　　上海市原水股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

　　上海市原水股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年10月15日以書面方式向監(jiān)事發(fā)出了關于召開公司第五屆監(jiān)事會第十五次會議的通知，會議于10月25日上午10：00在公司（江蘇路389號二樓206會議室）召開，應出席監(jiān)事3人，實際出席3人（親自出席會議的監(jiān)事為王志強、楊鳳娟、梅國萍），會議由王志強監(jiān)事長主持。本次會議的召開符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議主要內容為：

　　一、會議主要審議了如下報告

　　1、2007年第三季度報告；

　　2、公司治理專項活動整改報告；

　　3、公司薪酬管理辦法。

　　二、監(jiān)事會對公司2007年第三季度報告的審議意見

　　根據上海證券交易所《關于做好上市公司2007年第三季度報告披露工作的通知》要求，監(jiān)事會對董事會編制的2007年第三季度報告全文進行審核后認為：公司2007年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項要求，所包含的信息能從各個方面客觀、真實、公允地反映公司2007年第三季度經營管理和財務狀況等事項；且在審議該報告前，沒有發(fā)現參與編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　特此公告。

　　上海市原水股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○七年十月二十五日

　　證券代碼：600649股票簡稱：原水股份編號：臨2007-32

　　上海市原水股份有限公司

　　關于轉讓上海新建設發(fā)展有限公司

　　股權項目進展情況的公告

　　2007年6月29日，上海市原水股份有限公司召開2006年度股東大會，審議通過了《關于收回對新建設公司投資的關聯(lián)交易議案》。目前，我公司已基本完成對上海新建設發(fā)展有限公司15.5%股權和經營權的審計和評估工作。經過審計和評估，評估值為77728.50萬元。同時，公司還開展了產權交易的相關籌備工作。公司將根據實際進展情況，及時進行信息披露。

　　特此公告。

　　上海市原水股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日

　　證券代碼：600649股票簡稱：原水股份編號：臨2007-33

　　上海市原水股份有限公司

　　關聯(lián)交易的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　原水股份、公司

　　指

　　上海市原水股份有限公司

　　上海城投、控股股東

　　指

　　上海市城市建設投資開發(fā)總公司

　　環(huán)境集團

　　指

　　上海環(huán)境集團有限公司

　　置地集團

　　指

　　上海城投置地（集團）有限公司

　　目標資產

　　指

　　上海城投擁有的環(huán)境集團與置地集團各100%的股權

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　元

　　指

　　人民幣元

　　特別提示

　　1、公司擬購買的目標資產的預估值約為人民幣770，000萬元，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，最終作價以評估機構對目標資產的評估結果并獲國有資產監(jiān)督管理部門核準的評估值為基準。由于預估目標資產的價值超過了公司2006年度經審計的總資產的50%，因此公司本次收購目標資產構成重大資產重組。

　　2、公司本次非公開發(fā)行股票購買的目標資產的審計工作和評估工作尚在進行中，審計機構和評估機構尚未出具審計報告及評估報告，公司有必要再次召開相關的董事會會議，因此相應的股東大會的召集時間尚無法確定。在審計和評估工作完成后，公司將及時召開董事會會議并公告股東大會召開時間。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　原水股份擬采用向上海城投非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式收購上海城投擁有的環(huán)境集團與置地集團各100%的股權，其中支付現金的金額約為目標資產總價值的10%。鑒于上海城投為公司的控股股東，且為公司本次非公開發(fā)行股票的特定對象，故本次購買目標資產行為構成關聯(lián)交易。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　上海城投成立于1992年7月，是從事城市建設資金籌措、使用、管理的專業(yè)投資控股公司。上海城投的經營范圍為城市建設投資、項目投資、參股經營、咨詢服務、房地產開發(fā)經營、建筑和裝飾材料、設備貿易、實業(yè)投資。上海城投是經上海市人民政府授權從事城市基礎設施投資、建設和運營的大型專業(yè)投資產業(yè)集團公司。

　　上海城投旗下?lián)碛新窐颉⑺畡铡�環(huán)境、置地四大板塊。城投路橋主要負責上海市道路、橋梁、隧道等大型市政設施的投資、建設、運營、管理；城投水務承擔著中心城區(qū)和部分集約化郊區(qū)的原水與自來水供應、排水防汛和污水處理的職責；城投環(huán)境主要負責城市生活垃圾和工業(yè)垃圾等固體廢棄物的清運處置與管理等；城投置地主要負責上海市城投房地產板塊的建設和管理任務，包括城市化成片土地開發(fā)、商品房建設，以及置業(yè)管理服務等。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　（一）環(huán)境集團的基本情況

　　1、公司名稱：上海環(huán)境集團有限公司

　　2、企業(yè)性質：一人有限責任公司(法人獨資)

　　3、注冊地：上海市浦東南路1525號5、6樓

　　4、主要辦公地點：上海市虹橋路1881號四樓

　　5、法定代表人：金紀昌

　　6、注冊資本：12.8億元

　　7、股權及控制關系：環(huán)境集團為上海城投的全資子公司。

　　8、業(yè)務經營情況：境集團主要負責城市生活垃圾的處理業(yè)務，以及重大環(huán)境治理與保護項目的組織實施，環(huán)境基礎設施項目的策劃、開發(fā)、投資、建設和運營管理，環(huán)境項目的資產運作與管理等。環(huán)境集團旨在為城市生活垃圾處理提供全方位、全過程管理服務和推動環(huán)境產業(yè)發(fā)展。

　　環(huán)境集團近幾年來主要從事上海市市區(qū)生活垃圾陸上中轉運輸和生活垃圾焚燒發(fā)電、綜合處理等環(huán)境基礎設施建設項目的投資、建設和運營。同時積極拓展國內環(huán)境產業(yè)市場，在成都、寧波、淮安、深圳、南京、青島等城市投資、建設和運營生活垃圾焚燒發(fā)電、衛(wèi)生填埋等重大項目。

　　9、歷史財務數據：

　　經萬隆會計師事務所有限公司審計，環(huán)境集團2006年末總資產為67.52億元，凈資產為17.4億元，2006年凈利潤為0.51億元。以上數據反映了環(huán)境集團在整合前執(zhí)行原企業(yè)會計制度的經營成果。環(huán)境集團在2007年8月進行了整合，剝離了部分非經營性公司權益，整合完成后，截至2007年9月30日，環(huán)境集團的資產總額約為54億元，凈資產約為13億元（未經審計）。

　　（二）置地集團的基本情況

　　1、公司名稱：上海城投置地（集團）有限公司

　　2、企業(yè)性質：一人有限責任公司(法人獨資)

　　3、注冊地：上海市淞滬路98號1605室

　　4、主要辦公地點：上海市國浩路701號

　　5、法定代表人：王志強

　　6、注冊資本：15億元

　　7、股權及控制關系：置地集團為上海城投的全資子公司。

　　8、業(yè)務經營情況：置地集團具有房地產開發(fā)一級資質，主要從事城市化成片土地開發(fā)、舊區(qū)改造及商品房建設等。已開發(fā)項目包括國家開發(fā)銀行大廈、現代星洲城、上海未來、城投世紀名城、江南星城、城寧花苑等近20個，總竣工面積超過200萬平方米。從2005年起，置地集團連續(xù)三年獲得上海市房地產開發(fā)企業(yè)50強、上海市房地產開發(fā)十大著名企業(yè)、2006年上海市房地產開發(fā)關注品牌（商標），連續(xù)三年中國房地產百強企業(yè)—規(guī)模性TOP10、連續(xù)三年中國房地產企業(yè)200強等榮譽和稱號。置地集團目前儲備用地約2，000畝，包括露香園項目、金橋瑞仕花園項目、新凱韻意項目等，土地主要集中在上海中心城區(qū)優(yōu)質地段，具有良好的升值潛力。

　　9、歷史財務數據：

　　經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司審計，置地集團2006年末總資產為38.6億元，凈資產為19.5億元，2006年凈利潤為2.5億元。以上數據反映了置地集團在整合前執(zhí)行原企業(yè)會計制度的經營成果。置地集團在2007年9月進行了整合，上海城投向置地集團注入了露香園等經營性房地產項目。整合完成后，截至2007年9月30日，置地集團的資產總額約為80億元，凈資產約為25億元（未經審計）。

　　四、本次關聯(lián)交易的定價政策及定價依據

　　公司擬購買的目標資產的預估值為770，000萬元，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，最終作價以評估機構對目標資產的評估結果并獲國有資產監(jiān)督管理部門核準的評估值為基準。

　　五、本次關聯(lián)交易對公司的影響

　　1、增強公司的核心競爭力，提升公司在城市基礎設施領域的整體經營實力

　　本次關聯(lián)交易完成后，公司的業(yè)務范圍在原水、自來水供水和污水輸送業(yè)務的基礎上增加了城市環(huán)境保護和房地產領域業(yè)務，即增加了環(huán)境集團從事的城市生活垃圾的處理業(yè)務和置地集團從事的房地產開發(fā)業(yè)務，增強了公司的核心競爭能力，提升了公司在城市基礎設施領域的整體經營實力

　　2、增加公司的資產規(guī)模，優(yōu)化公司的資產結構，提高公司的盈利能力

　　本次關聯(lián)交易完成后，公司合并報表的總資產和凈資產均將大幅上升，改變了公司原資產負債率過低的狀況，公司資產結構得到優(yōu)化。同時，公司合并報表的主營業(yè)務收入、凈利潤、每股收益均將有所提高。

　　3、增強公司競爭優(yōu)勢和可持續(xù)發(fā)展能力

　　環(huán)境集團與置地集團是上海城投旗下主要的經營性資產，具有良好的盈利能力和市場前景。本次關聯(lián)交易完成后，進一步開拓了公司未來的業(yè)務發(fā)展空間，公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力進一步提升，保護了公司和廣大投資者的利益。

　　六、獨立董事對關聯(lián)交易的意見

　　公司獨立董事已經認真審閱了本次關聯(lián)交易的相關材料，同意將上述事項提交董事會審議，并就本次關聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　1、公司采用向上海城投非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式收購上海城投擁有的目標資產的行為構成重大資產重組暨關聯(lián)交易，公司與上海城投簽訂的《以資產認購股份協(xié)議》內容合法，關聯(lián)交易協(xié)議的簽署履行了法定的批準程序，審議該重大資產重組暨關聯(lián)交易事項的關聯(lián)董事就相關議案的表決進行了回避，董事會表決程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　2、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，評估機構具有充分的獨立性。公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲國資部門核準的評估值為基準確定，價值確定符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次交易是公開、公平、合理的，維護了公司和全體股東的利益。

　　3、本次資產購買實施后，提升了公司在城市基礎設施領域的整體實力，增強了公司的可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　4、本次重大資產重組暨關聯(lián)交易尚需公司股東大會批準和中國證監(jiān)會核準。

　　七、本次交易的生效條件

　　1、本次股份發(fā)行經原水股份股東大會決議通過；

　　2、本次股份發(fā)行取得國有資產監(jiān)督管理部門的核準；

　　3、本次股份發(fā)行取得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準；

　　4、上海城投因本次股份發(fā)行增持原水股份股份要約收購義務豁免事項取得原水股份董事會、股東大會以及中國證券監(jiān)督管理委員會的同意或核準。

　　八、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告

　　2、《上海市原水股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》

　　3、上海市原水股份有限公司獨立董事關于本次非公開發(fā)行股票的專項意見

　　4、上海市原水股份有限公司獨立董事關于重大資產重組暨關聯(lián)交易之專項意見

　　特此公告。

　　上海市原水股份有限公司董事會

　　二○○七年十月二十五日

　　上海市原水股份有限公司獨立董事

　　關于本次非公開發(fā)行股票的專項意見

　　上海市原水股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬采取非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式收購公司控股股東上海市城市建設投資開發(fā)總公司（下稱“上海城投”）擁有的上海環(huán)境集團有限公司與上海城投置地（集團）有限公司各100%的股權（下稱“目標資產”）。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海市原水股份有限公司章程》的有關規(guī)定，本人作為公司的獨立董事，經認真審閱涉及本次非公開發(fā)行的所有相關材料后認為：

　　1、公司第五屆董事會第二十二次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審議向上海城投采用非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式購買目標資產事宜相關議案時關聯(lián)董事均按照規(guī)定回避表決，會議履行了法定程序。

　　2、本次非公開發(fā)行股票方案符合中國法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，符合公司長遠發(fā)展計劃，股份發(fā)行定價原則符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，評估機構具有充分的獨立性；公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲國資部門核準的評估值為基準確定，價值確定維護了公司利益，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次交易觸發(fā)了要約收購條件，若經公司股東大會審議同意上海城投免于發(fā)出收購要約；并經中國證券監(jiān)督管理委員會審議批準上海城投提出的豁免要約收購義務申請，則上海城投無需進行要約收購。

　　獨立董事： 楊建文

　　李扣慶

　　潘 飛

　　二○○七年十月二十五日

　　上海市原水股份有限公司獨立董事

　　關于重大資產重組暨關聯(lián)交易之專項意見

　　上海市原水股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬采取非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式購買公司控股股東上海市城市建設投資開發(fā)總公司（下稱“上海城投”）擁有的上海環(huán)境集團有限公司與上海城投置地（集團）有限公司各100%的股權（下稱“目標資產”）。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海市原水股份有限公司章程》的有關規(guī)定，本人作為公司的獨立董事，經認真審閱涉及本次重大資產重組暨關聯(lián)交易的所有相關材料后認為：

　　1、公司采用向上海城投非公開發(fā)行股票與支付現金相結合的方式收購上海城投擁有的目標資產的行為構成重大資產重組暨關聯(lián)交易，公司與上海城投簽訂的《以資產認購股份協(xié)議》內容合法，關聯(lián)交易協(xié)議的簽署履行了法定的批準程序，審議該重大資產重組暨關聯(lián)交易事項的關聯(lián)董事就相關議案的表決進行了回避，董事會表決程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　2、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構對擬購買的目標資產進行評估，評估機構具有充分的獨立性。公司擬購買的目標資產的最終價值以評估機構的評估結果并獲國資部門核準的評估值為基準確定，價值確定符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次交易是公開、公平、合理的，維護了公司和全體股東的利益。

　　3、本次資產購買實施后，提升了公司在城市基礎設施領域的整體實力，增強了公司的可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　4、本次重大資產重組暨關聯(lián)交易尚需公司股東大會批準和中國證監(jiān)會核準。

　　獨立董事： 楊建文

　　李扣慶

　　潘 飛

　　二○○七年十月二十五日