§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　1．2 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

　　1．3 公司第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)

審計(jì)。

　　1．4 公司負(fù)責(zé)人董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理戎光道先生，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)韓志浩先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）財(cái)務(wù)部主任華新先生聲明：保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況簡(jiǎn)介

　　2．1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　幣種：人民幣

　　本報(bào)告期末

　　上年度期末

　　本報(bào)告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產(chǎn)（千元）

　　29，613，486

　　28，098，679

　　5．39

　　股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）（千元）

　　21，003，896

　　19，412，895

　　8．20

　　每股凈資產(chǎn)（元）

　　2．917

　　2．696

　　8．20

　　年初至報(bào)告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增減（％）

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（千元）

　　2，018，475

　　31．74

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元）

　　0．280

　　31．74

　　報(bào)告期

　　（7－9月）

　　年初至報(bào)告期期末

　　（1－9月）

　　本報(bào)告期比上年同期增減（％）

　　凈利潤(rùn)（千元）

　　－94，722

　　1，657，175

　　－

　　基本每股收益（元）

　　－0．013

　　0．230

　　－

　　扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元）

　　－

　　0．180

　　－

　　凈資產(chǎn)收益率（％）

　　－0．451

　　7．890

　　增加了8．151個(gè)百分點(diǎn)

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（％）

　　－1．040

　　6．154

　　增加了6．372個(gè)百分點(diǎn)

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目年初至報(bào)告期期末金額

　　（1－9月）

　　（千元）

　　非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益575，212

　　除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收支凈額－31，083

　　減：以上各項(xiàng)對(duì)稅務(wù)的影響179，563

　　合計(jì)364，566

　　2．2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名流通股股東持股表

　　單位：股

　　報(bào)告期末股東總數(shù)（戶）

　　123，026

　　前十名流通股股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有流通股的數(shù)量

　　種類

　　香港中央結(jié)算（代理人）公司

　　2，181，089，401

　　境外上市外資股

　　香港匯豐（代理人）公司

　　120，000，000

　　境外上市外資股

　　中國(guó)民生銀行股份有限公司－東方精選混合型開(kāi)放式證券投資基金

　　57，632，469

　　人民幣普通股

　　交通銀行－海富通精選證券投資基金

　　14，000，000

　　人民幣普通股

　　中國(guó)工商銀行－博時(shí)精選股票證券投資基金

　　9，999，912

　　人民幣普通股

　　中國(guó)銀行－海富通股票證券投資基金

　　7，431，143

　　人民幣普通股

　　中國(guó)銀行－海富通收益增長(zhǎng)證券投資基金

　　6，695，794

　　人民幣普通股

　　招商銀行股份有限公司－上證紅利交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金

　　6，636，243

　　人民幣普通股

　　中國(guó)銀行－海富通精選貳號(hào)混合型證券投資基金

　　6，500，000

　　人民幣普通股

　　中國(guó)銀行－嘉實(shí)滬深300指數(shù)證券投資基金

　　5，600，405

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項(xiàng)

　　3．1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　單位：人民幣千元

　　項(xiàng)目名稱

　　截至九月三十日止九個(gè)月

　　增減額

　　增減幅度（％）

　　變動(dòng)主要原因

　　二零零七年

　　二零零六年

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　2，287，888

　　73，941

　　2，213，947

　　2994．21

　　原油上半年的加工成本較上年同期有所下降，而主要產(chǎn)品價(jià)格較上年同期有所上升；投資收益增長(zhǎng)

　　利潤(rùn)總額

　　2，227，543

　　39，992

　　2，187，551

　　5469.97

　　凈利潤(rùn)

　　1，700，056

　　16，248

　　1，683，808

　　10363.17

　　歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（虧損）

　　1，657，175

　　（48，638）

　　1，705，813

　　-

　　投資收益

　　1，124，650

　　429，184

　　695，466

　　162．04

　　公司在股票市場(chǎng)處置可供出售金融資產(chǎn)的投資收益及對(duì)賽科的投資收益增加

　　3．2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　□適用 √不適用

　　3．3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

　　□適用 √不適用

　　3．4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

　　□適用 √不適用

　　3．5 其他需要說(shuō)明的重大事項(xiàng)

　　3．5．1 公司持有其他上市公司股權(quán)情況

　　√適用 □不適用

　　序號(hào)

　　股票代碼

　　簡(jiǎn)稱

　　持股數(shù)量（股）

　　占該公司股權(quán)比例（％）

　　初始投資成本

　　（元）

　　會(huì)計(jì)核算科目

　　1

　　600837

　　海通證券

　　4，952，049

　　0．15

　　11，164，000．00

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　2

　　600000

　　浦發(fā)銀行

　　6，268，998

　　0．14

　　4，590，413．53

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　3

　　600527

　　江南高纖

　　2，809，271

　　1．20

　　1，903，300．00

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　4

　　600322

　　天房發(fā)展

　　60，000

　　0．01

　　97，362．88

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　合計(jì)

　　－－

　　－－

　　17，755，076．41

　　－－

　　3．5．2 公司持有非上市金融企業(yè)、擬上市公司股權(quán)的情況

　　√適用 □不適用

　　持有對(duì)象名稱

　　初始投資金額

　　（元）

　　持股數(shù)量（股）

　　占該公司股權(quán)比例（％）

　　期末賬面價(jià)值

　　（元）

　　國(guó)泰君安證券股份有限公司

　　7，084，300．00

　　7，604，140

　　0．16

　　7，084，300．00

　　國(guó)泰君安投資管理公司

　　575，700．00

　　617，917

　　0．16

　　575，700．00

　　小計(jì)

　　7，660，000．00

　　8，222，057

　　－

　　7，660，000．00

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　法定代表人：董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理戎光道

　　2007年10月26日

　　證券代碼：600688 股票簡(jiǎn)稱：Ｓ上石化 編號(hào)：臨2007－47

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議（“會(huì)議”）于二零零七年十月十二日以傳真及信函方式通知各位董事，會(huì)議于二零零七年十月二十六日以通訊方式召開(kāi)。應(yīng)到會(huì)董事十二位，實(shí)到董事十二位。公司監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司公司章程規(guī)定。會(huì)議由戎光道董事長(zhǎng)主持。會(huì)議討論并通過(guò)了如下決議：

　　決議一 以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)公司二零零七年第三季度報(bào)告，授權(quán)公司董事會(huì)秘書(shū)按上市協(xié)議傳送香港交易所、上海證券交易所、紐約證券交易所。

　　決議二 以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》。

　　決議三 以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》。

　　決議四 以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司投資者關(guān)系工作制度》。

　　決議五 以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。

　　特此公告。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十月二十六日

　　證券代碼：600688股票簡(jiǎn)稱：Ｓ上石化公告編號(hào)：臨2007－48

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于2007年10月19日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。該會(huì)議決定召開(kāi)本公司二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)將有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)公告如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　1．召開(kāi)時(shí)間：2007年12月13日（星期四）上午10時(shí)；

　　2．召開(kāi)地點(diǎn)：中國(guó)深圳市建設(shè)路火車站東側(cè)香格里拉大酒店；

　　3．召集人：本公司董事會(huì)；

　　4．召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　考慮并酌情通過(guò)下列決議案為普通決議案：

　　1．「審議及批準(zhǔn)產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)框架協(xié)議（請(qǐng)參照本公司于10月22日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的“日常關(guān)聯(lián)交易公告”（“公告”）或發(fā)給Ｈ股股東日期為10月29日的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易通函（“通函”）內(nèi)所載的釋義）和持續(xù)關(guān)聯(lián)交易（即日常關(guān)聯(lián)交易，下同）（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義），整體上和無(wú)條件地通過(guò)及確認(rèn)公司的所有董事已獲授權(quán)在必須的、有需求的和合適的情況下根據(jù)他們個(gè)人的意見(jiàn)作出所有行動(dòng)、行為和執(zhí)行所有文件，以實(shí)施及賦予效力給產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)框架協(xié)議內(nèi)有關(guān)和具附帶性的任何事情。」

　　2．「審議及批準(zhǔn)綜合服務(wù)框架協(xié)議（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義），整體上和無(wú)條件地通過(guò)及確認(rèn)公司的所有董事已獲授權(quán)在必須的、有需求的和合適的情況下根據(jù)他們個(gè)人的意見(jiàn)作出所有行動(dòng)、行為和執(zhí)行所有文件，以實(shí)施及賦予效力給綜合服務(wù)框架協(xié)議內(nèi)有關(guān)和具附帶性的任何事情。」

　　3．「審議及批準(zhǔn)截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日止各年度的有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易（請(qǐng)參照本公司公告或通函內(nèi)所載的釋義）的最高限額。」

　　三、會(huì)議出席人員

　　1．截至2007年11月12日（星期一）下午交易結(jié)束后，名列本公司股東名冊(cè)的本公司股份持有人或其委托代理人，但應(yīng)填妥本公司之出席確認(rèn)回執(zhí)并于2007年11月22日前送回本公司，詳情請(qǐng)參閱回執(zhí)。

　　2．本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3．本公司聘任的中介機(jī)構(gòu)代表及董事會(huì)邀請(qǐng)的特約嘉賓。

　　四、會(huì)議登記辦法

　　1．請(qǐng)?zhí)钔着R時(shí)股東大會(huì)出席確認(rèn)回執(zhí)。詳情請(qǐng)參閱臨時(shí)股東大會(huì)出席確認(rèn)回執(zhí)。

　　2．登記時(shí)間：2007年11月13日～2007年11月22日

　　3．登記地址：詳情請(qǐng)參閱臨時(shí)股東大會(huì)出席確認(rèn)回執(zhí)。

　　承董事會(huì)命

　　張經(jīng)明

　　公司秘書(shū)

　　上海，2007年10月29日

　　附註：

　　1． 于2007年11月12日收市名列本公司股東名冊(cè)的股東有權(quán)出席臨時(shí)股東大會(huì)并參加表決。持有本公司Ｈ股股份的股東請(qǐng)注意，本公司將于2007年11月13日至12月12日（首尾兩天包括在內(nèi)）暫停辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)，持有本公司Ｈ股的股東如欲出席本次大會(huì)，須于2007年11月12日下午四時(shí)前將過(guò)戶文件連同有關(guān)的股票交回本公司之過(guò)戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號(hào)合和中心17樓。

　　2． 擬出席臨時(shí)股東大會(huì)的股東須于2007年11月22日之前將出席通知書(shū)送達(dá)本公司注冊(cè)地址。詳情請(qǐng)參閱出席通知書(shū)表格。

　　3． 凡有權(quán)出席臨時(shí)股東大會(huì)及表決的股東有權(quán)委派一位或多位代表代其出席大會(huì)及表決。代表毋須為本公司股東。股東須以書(shū)面方式委派代表。委任表格應(yīng)由委派代表的股東或該股東的授權(quán)代表簽署。如果股東授權(quán)他人簽署委任表格，則其授權(quán)書(shū)或其它授權(quán)文件必須經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)過(guò)公證的授權(quán)書(shū)或其它授權(quán)文件連同代表委任表格須于臨時(shí)股東大會(huì)開(kāi)始的至少24小時(shí)前送達(dá)本公司的注冊(cè)地址。委任表格隨本通告附上。填寫(xiě)并交回委任表格不影響任何股東出席臨時(shí)股東大會(huì)及表決的權(quán)利。

　　4． 每位股東（或其代表）就其持有的每股股份有一票表決權(quán)。如果一位股東委派了多名代表出席大會(huì)，則只能以投票方式行使表決權(quán)（如果根據(jù)本公司章程需要進(jìn)行投票）。

　　5． 臨時(shí)股東大會(huì)預(yù)計(jì)歷時(shí)半天。出席臨時(shí)股東大會(huì)的股東或其代表的交通及食宿費(fèi)自理。

　　6． 根據(jù)香港聯(lián)交所及上海證券交易所上市規(guī)則，中國(guó)石油化工股份有限公司及其聯(lián)系人和任何與持續(xù)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的股東（若有）在臨時(shí)股東大會(huì)上就批準(zhǔn)（ｉ）持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及框架協(xié)議的條款，以及（ｉｉ）截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日止各年度有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的最高限額議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)放棄投票。有關(guān)需于臨時(shí)股東大會(huì)表決的議案將以投票形式進(jìn)行，而有關(guān)投票結(jié)果將于臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后公布。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)出席確認(rèn)回執(zhí)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，凡欲參加中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)之本公司股東，應(yīng)按下列填寫(xiě)出席確認(rèn)回執(zhí)。

　　姓名

　　持股量

　　身份證號(hào)碼

　　股東磁卡號(hào)碼

　　通訊地址

　　通訊電話

　　股東簽名：

　　日期：

　　備注：

　　1、根據(jù)本公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決定，本公司股權(quán)登記日為2007年11月12日，凡該日收市后登記在股東名冊(cè)之本公司股東，有權(quán)填寫(xiě)此出席確認(rèn)回執(zhí)并參加二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、請(qǐng)用正楷填寫(xiě)。填寫(xiě)復(fù)印本亦屬有效。

　　3、請(qǐng)附上身份證明文件（身份證或護(hù)照）的復(fù)印件。

　　4、請(qǐng)附上持股證明文件的復(fù)印件。

　　5、可以親遞、郵遞或傳真方式于2007年11月22日前（以當(dāng)?shù)剜]戳為準(zhǔn)）將此回執(zhí)送寄本公司。

　　6、（1）． 若親遞，可送至：

　　上海市金山區(qū)金一路48號(hào)中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)室 或

　　上海市延安西路728號(hào)華敏·翰尊國(guó)際28層Ｂ室中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)室

　　（2）． 若郵遞，可寄至：

　　上海市金山區(qū)金一路48號(hào)中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)室

　　郵政編號(hào)：200540

　　（3）． 若傳真，可傳至：

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)室傳真號(hào)碼：8621－57940050

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)適用之代表委任表格

　　本表格有關(guān)之股份數(shù)目（附注1）

　　本人（附注2）

　　地址

　　持有中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（本公司）Ａ 股股、Ｈ 股股（附注3，4），為本公司之股東；現(xiàn)委任（附注5）二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)主席／為本人之代表，代表本人出席2007年12月13日（星期四）上午10時(shí)在中國(guó)深圳市建設(shè)路火車站東側(cè)香格里拉大酒店舉行的本公司二零零七年臨時(shí)股東大會(huì)，代表本人并于該大會(huì)依照下列指示就下列決議案投票，如無(wú)作出指示，則由本人之代表酌情決定投票。

　　考慮并酌情通過(guò)下列決議案為普通決議案：

　　決議案

　　贊成（附注7）

　　反對(duì)（附注7）

　　普通決議案一

　　普通決議案二

　　普通決議案三

　　日期：二零零七年 月 日簽署（附注8）：

　　附注：

　　1． 請(qǐng)?zhí)钌弦阅�的名義登記與代表委任表格有關(guān)之股份數(shù)目，如未有填上數(shù)目，則本代表委任表格將被視為與以您名義登記之所有本公司股份有關(guān)。

　　2． 請(qǐng)用正楷填上全名及地址。

　　3． 請(qǐng)?zhí)钌弦阅�名義登記之股份數(shù)目。

　　4． 請(qǐng)刪去不適用者。

　　5． 凡有權(quán)出席大會(huì)并在大會(huì)上投票之股東，均可委任一位以上代表出席及代其投票。受委托代表無(wú)須為本公司股東。倘擬委派大會(huì)主席以外之人士為代表，請(qǐng)將「大會(huì)主席及／或」等字樣刪去，并在空欄內(nèi)填上擬委派代表之全名及地址。倘填上兩名以上大會(huì)主席以外之人士作受委代表，而無(wú)刪去「大會(huì)主席及／或」等字樣，則該等字樣及載述均被視為已被刪除。

　　6． 當(dāng)股東委任的股東代表理人超過(guò)一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。

　　7． 重要提示：您如擬投票贊成決議案，請(qǐng)?jiān)凇纲澇伞箼谙聞澤稀浮獭固?hào)。您如擬投票反對(duì)決議案，則請(qǐng)?jiān)凇阜磳?duì)」欄下劃上「√」。倘未有填妥欄格，則有投票權(quán)之受委代表有權(quán)自行酌情投票。舉手投票時(shí)，每位股東擁有一投票權(quán)。以投票方式表決時(shí)，每位股東按其每持有一股全部已繳股款股份而擁有一投票權(quán)。而有多于一票以上之股東毋須以相同方式行使所有投票權(quán)。于有關(guān)欄格劃上「√」號(hào)即表示您持有上述所有股份所附帶之投票權(quán)將據(jù)此而獲行使。而有關(guān)欄格填上之?dāng)?shù)目即表示欄格之股份數(shù)目所附帶之投票權(quán)將據(jù)此而獲行使。同一決議案內(nèi)兩個(gè)欄格之股份總數(shù)不得超逾您持有上述之股份數(shù)目。倘任何一決議案內(nèi)兩個(gè)欄格皆填上數(shù)目，有投票權(quán)之受委代表可按較大數(shù)目一欄以舉手方式投票，或倘兩個(gè)欄格之?dāng)?shù)目相同，有投票權(quán)之受委代表則將酌情投票。

　　8． 本代表委任表格必須由您或您之正式書(shū)面授權(quán)代表簽署。如股東為一家公司，則代表委任表格上須蓋上公司印鑒，或經(jīng)由公司負(fù)責(zé)人或正式授權(quán)代表親筆簽署。

　　9． 代表委任表格及授權(quán)人簽署之授權(quán)書(shū)或其它授權(quán)文件（如有）或經(jīng)由公證人簽署證明之授權(quán)書(shū)或授權(quán)檔之副本，須于大會(huì)（或任何續(xù)會(huì)）指定舉行時(shí)間最少24小時(shí)前送達(dá)本公司注冊(cè)地址，中國(guó)上海市金山區(qū)金一路48號(hào)，中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司，董事會(huì)秘書(shū)室，郵政編碼：200540，方為有效。

　　10．您填妥及交回代表委任表格后仍可出席大會(huì)（或其任何續(xù)會(huì)）及／或于大會(huì)上投票。

　　11．本投票代理委托書(shū)之每項(xiàng)更正，均須由簽署人加簽認(rèn)可。

　　12．股東代理人代表股東出席臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)出示本人身份證明文件及由委托人簽署或由委托人法定代表人簽署之委托書(shū)，委托書(shū)應(yīng)注明簽發(fā)日期。

　　證券代碼：600688 股票簡(jiǎn)稱：Ｓ上石化 編號(hào)：臨2007－49

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　關(guān)于本公司股改進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　●中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）在近一周內(nèi)不能披露股改方案，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　●目前，本公司非流通股股東正就本公司股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜進(jìn)行研究，尚未提出具體方案。

　　一、目前公司非流通股股東股改動(dòng)議情況

　　目前，本公司非流通股股東正就本公司股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜進(jìn)行研究，尚未提出具體方案。

　　二、公司股改保薦機(jī)構(gòu)情況

　　目前，本公司尚未與保薦機(jī)構(gòu)簽定股改保薦合同。

　　三、保密及董事責(zé)任

　　本公司全體董事確認(rèn)并已明確告知相關(guān)當(dāng)事人，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七條等的規(guī)定履行保密義務(wù)。

　　本公司全體董事保證將按照《股票上市規(guī)則》第7．3、7．4條等的規(guī)定及時(shí)披露股改相關(guān)事項(xiàng)。

　　本公司全體董事確認(rèn)已知《刑法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等對(duì)未按規(guī)定披露信息、內(nèi)幕交易等的罰則。

　　特此公告。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十月二十八日

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《關(guān)于開(kāi)展上海轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（滬證監(jiān)公司字［2007］39號(hào)）的要求，中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”或“公司”）于2007年4月至10月開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況

　　1．第一階段：自查階段

　　2007年4月至6月為上海石化公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查階段。公司認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局的有關(guān)文件，成立了由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)為副組長(zhǎng)，有獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及有關(guān)責(zé)任部門負(fù)責(zé)人參加的“上海石化加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組”，制定了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃》并布置了相關(guān)工作。各有關(guān)職能部門對(duì)照28號(hào)文100條自查事項(xiàng)，認(rèn)真開(kāi)展自查活動(dòng)，查找問(wèn)題和不足，至6月底形成了《上海石化治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并提交董事會(huì)審議。

　　7月12日，《上海石化治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》經(jīng)公司五屆二十一次董事會(huì)審議通過(guò)。

　　2．第二階段：公眾評(píng)議及現(xiàn)場(chǎng)檢查階段

　　2007年7月至9月為上海石化公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的公眾評(píng)議及現(xiàn)場(chǎng)檢查階段。7月13日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司網(wǎng)站公告了《上海石化治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并同時(shí)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局。

　　7月15日起，公司接受投資者及社會(huì)公眾對(duì)公司治理工作的評(píng)議。公司設(shè)置了評(píng)議工作熱線電話、傳真和電子信箱，接受公眾對(duì)公司治理現(xiàn)狀的評(píng)價(jià)。

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)檢查，重點(diǎn)查閱了公司的各項(xiàng)管理制度，近三年的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料以及部分財(cái)務(wù)資料。10月10日，公司收到上海監(jiān)管局發(fā)出的《關(guān)于中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司公司治理狀況整改通知書(shū)》（滬證監(jiān)公司字［2007］406號(hào)）；10月15日，公司收到上海證券交易所發(fā)出的《關(guān)于Ｓ上石化股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

　　3．第三階段：整改提高階段

　　2007年10月為上海石化公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改提高階段。公司針對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及社會(huì)公眾提出的意見(jiàn)和建議，認(rèn)真分析問(wèn)題和原因，逐條落實(shí)整改措施。

　　10月中旬，完成了《上海石化公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，提交公司五屆二十四次董事會(huì)審議。

　　二、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況

　　1．公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　通過(guò)自查，公司在治理方面存在的需要完善的事項(xiàng)主要有：

　　（1）尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制度。

　　情況說(shuō)明及整改措施：公司股票于1993年上市后，先后制定了《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》、《黨政聯(lián)席會(huì)議議事規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容也作了明確規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。經(jīng)過(guò)這次自查，公司認(rèn)為，有必要按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善上海石化的公司治理制度。公司在9月份完成了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》和《投資者關(guān)系工作制度》的擬稿、內(nèi)部送審、律師審閱等工作，10月份提交公司五屆二十四次董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

　　（2）尚未完成股權(quán)分置改革。

　　情況說(shuō)明及整改措施：2006年10月公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改革工作。但由于公司的股改方案未獲得三分之二以上Ａ股流通股股東的通過(guò)，導(dǎo)致公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。為了盡早完成這項(xiàng)有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司全體股東利益一致的改革工作，公司一直積極與上海石化的控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司進(jìn)行溝通，促請(qǐng)中國(guó)石化重新啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作。鑒于這項(xiàng)工作需要大股東提出股權(quán)分置改革動(dòng)議之后才能進(jìn)行，而大股東目前尚未提出相關(guān)建議和具體方案，故此項(xiàng)工作仍在整改過(guò)程中。公司將繼續(xù)積極與大股東進(jìn)行溝通，力爭(zhēng)早日完成股權(quán)分置改革。

　　2．證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況

　　經(jīng)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查，指出上海石化在公司治理方面存在以下問(wèn)題：

　　（1）股改方面，公司自2006年11月8日相關(guān)股東會(huì)議否決第一次股改方案后，至今未啟動(dòng)第二次股改程序。

　　情況說(shuō)明及整改措施：同本整改方案“二、1．（2）”。

　　（2）規(guī)范性運(yùn)作方面，公司尚未完成《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》的制定工作。

　　情況說(shuō)明及整改措施：本公司股票于1993年上市后，先后制定了《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》、《黨政聯(lián)席會(huì)議議事規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容也作了明確規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。在這次專項(xiàng)治理活動(dòng)中，公司計(jì)劃于10月份完成這項(xiàng)工作的整改。公司在9月份完成了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》和《投資者關(guān)系工作制度》的擬稿、內(nèi)部送審、律師審閱等工作，10月份提交公司五屆二十四次董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

　　（3）獨(dú)立性方面，公司控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司控股的中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司的個(gè)別產(chǎn)品與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　情況說(shuō)明及整改措施：本公司控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免下屬子公司、分公司等附屬企業(yè)間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高整體議價(jià)能力，鞏固和擴(kuò)大市場(chǎng)份額，不斷加強(qiáng)對(duì)物資采購(gòu)和產(chǎn)品銷售的集中管理。本公司和同為中國(guó)石化控股的中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司處于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，在本公司與控股股東中國(guó)石化的積極溝通、協(xié)調(diào)下，已納入由中國(guó)石化下屬公司——中國(guó)石化化工銷售分公司代理銷售的范圍，而儀征化纖的同類產(chǎn)品亦通過(guò)中國(guó)石化化工銷售分公司實(shí)行代理銷售，從而避免了可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　3．上海證券交易所對(duì)公司治理狀況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)

　　上海證券交易所上市公司部于2007年10月15日發(fā)出了《關(guān)于Ｓ上石化股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》，對(duì)公司改善治理狀況提出了以下監(jiān)管建議：公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　4．投資者和社會(huì)公眾對(duì)上海石化公司治理狀況的評(píng)議意見(jiàn)

　　7月13日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了《上海石化治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》后，為方便廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)提出評(píng)議意見(jiàn)，公司設(shè)立了熱線電話、傳真和電子信箱。截至2007年9月30日，公司尚未收到投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況提出的意見(jiàn)。

　　總之，通過(guò)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，上海石化的公司治理水平得到了一定程度的提高，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)治理制度建設(shè)的重要性和必要性有了新的認(rèn)識(shí)，公司內(nèi)部制度體系也更加健全、規(guī)范。上海石化將以此為契機(jī)，進(jìn)一步推進(jìn)公司治理工作，確保公司合規(guī)、健康、持續(xù)地發(fā)展。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　二〇〇七年十月二十六日