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新浪財經(jīng)

海南高速公路股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 05:37 中國證券報-中證網(wǎng)

  

§1 重要提示

  1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。

  1.2 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對本報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

  1.3

  未出席董事姓名

  未出席會議原因

  受托人姓名

  邢福煌

  因公出差

  無

  趙紅衛(wèi)

  因公出差

  陳波

  林尤善

  因公出差

  陳波

  1.4 公司第三季度財務(wù)報告未經(jīng)

會計師事務(wù)所
審計

  1.5 公司法人代表兼總經(jīng)理陳波先生、總會計師林生策先生及財務(wù)部經(jīng)理王雄先生聲明:保證季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

  §2 公司基本情況

  2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標

  單位:(人民幣)元

  本報告期末

  上年度期末

  本報告期末比上年度期末增減(%)

  總資產(chǎn)

  5,146,272,536.19

  5,121,756,853.76

  0.48%

  所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)

  2,207,863,073.47

  2,198,313,213.76

  0.43%

  每股凈資產(chǎn)

  2.233

  2.223

  0.45%

  年初至報告期期末

  比上年同期增減(%)

  經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

  49,899,495.58

  -93.30%

  每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

  0.050

  -93.37%

  報告期

  年初至報告期期末

  本報告期比上年同期增減(%)

  凈利潤

  3,876,160.65

  9,549,859.71

  0.00%

  基本每股收益

  0.004

  0.010

  0.00%

  扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益

  -

  0.010

  -

  稀釋每股收益

  0.004

  0.010

  0.00%

  凈資產(chǎn)收益率

  0.18%

  0.43%

  0.26%

  扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率

  0.17%

  0.45%

  0.43%

  非經(jīng)常性損益項目

  單位:(人民幣)元

  非經(jīng)常性損益項目

  年初至報告期期末金額

  非流動資產(chǎn)處置損益__

  -20,029.18

  除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額_

  -547,927.88

  前述非經(jīng)常性損益應(yīng)扣除的所得稅費用_

  89,172.85

  合計

  -478,784.21

  2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

  單位:股

  股東總數(shù)

  171,222

  前10名無限售條件股東持股情況

  股東名稱

  持有無限售條件股份數(shù)量

  股份種類

  中國銀行股份有限公司海南省分行

  40,156,975

  人民幣普通股

  中國信達資產(chǎn)管理公司

  28,500,000

  人民幣普通股

  中國華融資產(chǎn)管理公司

  6,330,506

  人民幣普通股

  上海華中實業(yè)(集團)有限公司

  4,347,875

  人民幣普通股

  中國長城資產(chǎn)管理公司

  2,330,461

  人民幣普通股

  杭州市蕭山區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營總公司

  1,956,544

  人民幣普通股

  華盛高科技開發(fā)公司

  1,739,150

  人民幣普通股

  海南省汽車運輸總公司

  1,696,712

  人民幣普通股

  海南發(fā)展銀行海口分行

  1,565,235

  人民幣普通股

  海南椰海實業(yè)開發(fā)公司

  1,565,235

  人民幣普通股

  §3 重要事項

  3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標大幅度變動的情況及原因

  √ 適用 □ 不適用

  4.經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期減少93.3%,主要原因系2006年省交通廳以現(xiàn)金方式償還投資補償款。

  5.投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期減少的主要原因系公司報告期購買短期保本浮動型理財產(chǎn)品及土地使用權(quán)等增加所致。

  3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

  √ 適用 □ 不適用

  2007年7月31日,公司與海南蘭海實業(yè)集團有限公司簽訂了《三亞六道灣發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,該協(xié)議已經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過,并分別于2007年8月23日和2007年9月8日進行了公告。至本報告期末,公司已按協(xié)議約定收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完畢,有關(guān)工程、實物資產(chǎn)的清點交接工作仍在進行中。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)交接手續(xù)辦理完畢后,公司將按《企業(yè)會計準則》的規(guī)定確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司持有三亞六道灣發(fā)展有限公司2%的股權(quán),該公司不再納入我公司的合并報表范圍。

  3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

  √ 適用 □ 不適用

  特殊承諾:其所持本公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓;以其所持本公司非流通股股份代不同意、沒表示意見或股份有瑕疵的非流通股股東墊付不足對價安排股份;在公司股權(quán)分置改革期間,若公司其他非流通股股東的股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)等情形而無法向流通股股東執(zhí)行對價安排股份的情況,其將代其他非流通股股東支付因質(zhì)押、凍結(jié)等情形而無法支付給流通股股東的對價股份。

  承諾履行情況:以其持有海南高速股份代388名非流通股股東墊付22,496,858股對價。

  3.4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

  □ 適用 √ 不適用

  3.5 其他需說明的重大事項

  3.5.1 證券投資情況

  √ 適用 □ 不適用

  單位:(人民幣)元

  證券品種

  證券代碼

  證券簡稱

  初始投資金額(元)

  持有數(shù)量(股)

  期末賬面值

  占期末證券總投資比例 (%)

  報告期損益

  股票

  000890

  法爾勝

  5,318,223.84

  553,553.00

  4,378,604.23

  69.53%

  1,289,778.49

  股票

  600129

  太極集團

  2,301,486.18

  91,740.00

  1,919,200.80

  30.47%

  338,520.60

  期末持有的其他證券投資

  0.00

  -

  0.00

  0.00%

  0.00

  報告期已出售證券投資損益

  -

  -

  -

  -

  0.00

  合計

  7,619,710.02

  -

  6,297,805.03

  100%

  1,628,299.09

  3.5.2 持有其他上市公司股權(quán)情況

  □ 適用 √ 不適用

  3.5.3 持有非上市金融企業(yè)、擬上市公司股權(quán)情況

  □ 適用 √ 不適用

  3.5.4 報告期接待調(diào)研、溝通、采訪等活動情況表

  本報告期沒有接待投資者實地調(diào)研、電話溝通和書面問詢。

  海南高速公路股份有限公司

  法人代表人:陳 波

  二〇〇七年十月二十五日

  證券簡稱:海南高速 證券代碼:000886 公告編號:2007—016

  海南高速公路股份有限公司

  第四屆董事會第十二次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  海南高速公路股份有限公司第四屆董事會第十二次會議通知于2007年10月14日以書面方式和傳真方式向全體董事發(fā)出,會議于2007年10月25日在海口市金銀島大酒店9樓會議廳召開。會議應(yīng)到董事8人,實到董事5人,董事林尤善先生和趙紅衛(wèi)先生因公差未出席本次會議,兩人均委托董事陳波先生出席會議并行使表決權(quán);公司董事長邢福煌先生因公差沒有出席會議,也沒有委托其他董事出席會議;會議由與會董事一致推薦董事陳波先生主持會議。公司部分監(jiān)事和部分高級管理人員列席會議,會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,會議形成的決議合法有效。會議以記名投票方式,審議通過了如下議案:

  一、公司2007年第三季度報告;

  表決結(jié)果:同意7票,棄權(quán)0票,反對0票。

  二、關(guān)于向海南國賓館有限公司增資擴股的議案;

  表決結(jié)果:同意6票,棄權(quán)1票,反對0票。

  董事趙紅衛(wèi)先生棄權(quán),其認為該公司投資的海南省國賓館項目盈利能力不強,回報率低。

  三、公司治理整改情況報告;

  表決結(jié)果:同意7票,棄權(quán)0票,反對0票。

  特此公告!

  海南高速公路股份有限公司董事會

  二00七年十月二十五日

  股票簡稱:海南高速股票代碼:000886公告編號:2007-017

  海南高速公路股份有限公司

  公司治理整改情況報告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)和海南證監(jiān)局《關(guān)于深入開展加強上市公司治理專項活動的通知》(瓊證監(jiān)發(fā)[2007]48號)精神,2007年4月27日,公司全面啟動公司治理專項活動,具體情況如下:

  一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

  (一)2007年4月27日,公司組織相關(guān)人員召開了專項工作會議,并成立了公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組。

  (二)按照上述文件精神,公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組對公司的治理情況進行了全面的檢查,通過一個月的檢查,公司編寫完成《海南高速公路股份有限公司公司治理專項活動自查情況報告》初稿。

  (三)2007年6月28日,公司2007年第一次臨時董事會審議通過《海南高速公路股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》、《關(guān)于重新制訂<公司信息披露事務(wù)管理制度>的議案》和《關(guān)于制定<公司重大信息內(nèi)部報告制度>的議案》。

  (四)2007年6月30日,經(jīng)海南證監(jiān)局核準,公司在《中國證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網(wǎng)站(http://www.szse.cn/)公告了海南高速公路股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》,并設(shè)立了專門的熱線電話、電子信箱和網(wǎng)絡(luò)平臺,聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。

  (五)2007年8月21日,公司第四屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于修訂公司資產(chǎn)減值處理內(nèi)部控制制度的議案》、《公司獨立董事工作制度》。

  (六)2007年9月11日,海南證監(jiān)局對公司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查。

  (七)2007年10月11日,海南證監(jiān)局就現(xiàn)場檢查情況向公司出具了《關(guān)于要求海南高速公路股份有限公司限期整改的通知》(瓊證監(jiān)發(fā)[2007]206號)(以下簡稱《整改通知》),要求我公司對公司治理中存在的問題限期整改。

  (八)2007年10月24日,公司根據(jù)《整改通知》要求,完成《海南高速公路股份有限公司公司治理整改情況報告》。

  二、公司自查階段發(fā)現(xiàn)問題的整改措施

  1、公司尚未實施股權(quán)激勵機制

  整改措施:由公司董事會根據(jù)市場變化,結(jié)合公司實際經(jīng)營情況,建立行之有效的長期激勵及約束機制。

  2、公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有待改善

  整改措施:公司近期發(fā)展戰(zhàn)略以高等級公路、港口等交通基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資、建設(shè)施工和經(jīng)營管理為主營業(yè)務(wù),房地產(chǎn)、旅游服務(wù)為輔業(yè)的發(fā)展目標。對于長期虧損、缺乏市場競爭力或盈利水平較低的輔業(yè),公司將采取內(nèi)部整合、合作或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓方式進行處置。

  3、公司董事會專門委員會的作用有待進一步發(fā)揮,提高公司決策水平

  整改措施:公司將進一步發(fā)揮公司董事會專門委員會的作用,組織公司董事會專門委員會對公司的重大決策事項、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等方面的工作進行專題研究,提出建議,從而提高公司決策水平。

  4、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的政策學(xué)習(xí)有待強化

  整改措施:公司將采取聘請專家來公司授課或組織董事、監(jiān)事及高管人員參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí),提高董事、監(jiān)事及高管人員的“自律”意識和規(guī)范運作意識,進一步提高公司整體的規(guī)范運作水平。

  5、公司《獨立董事制度》、《信息披露管理制度》制定及修訂工作

  整改措施:2007年6月28日,公司2007年第一次臨時董事會審議通過《關(guān)于重新制訂<公司信息披露事務(wù)管理制度>的議案》和《關(guān)于制定<公司重大信息內(nèi)部報告制度>的議案》;2007年8月21日,公司第四屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于修訂公司資產(chǎn)減值處理內(nèi)部控制制度的議案》、《公司獨立董事工作制度》。

  三、公眾評議反映的問題及整改措施

  經(jīng)核實,公司治理專項活動熱線電話、電子信箱及網(wǎng)絡(luò)平臺均未收集到對公司治理的公眾評議意見。

  四、海南證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

  海南證監(jiān)局在對公司現(xiàn)場檢查后向公司出具了《整改通知》,公司董事會針對《整改通知》中列舉的問題進行認真分析研究,制定了整改措施并組織落實,具體如下:

  1、董事長長期缺位

  整改措施:我公司將與相關(guān)股東磋商,并嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定解決董事長缺位問題。

  整改時間:爭取三個月內(nèi)完成。

  2、董事會對經(jīng)營層人員任免缺乏獨立性

  整改措施:我公司將嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有規(guī)定程序聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,充分發(fā)揮董事會提名委員會的作用,不受股東的干預(yù)。

  整改時間:自2007年10月25日起,公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定聘任或解聘公司高級管理人員。

  3、公司董事會各專門委員會未能充分發(fā)揮作用

  整改措施:公司董事會自2006年4月25日設(shè)立各專門委員會以來,各專門委員會均按職責(zé)審核提議公司的各項重大事項。公司董事會將嚴格執(zhí)行《公司章程》第一百二十五條至一百二十八條的規(guī)定,對涉及有關(guān)專門委員會職責(zé)的各項議案,在提交董事會審議前由相關(guān)委員會成員進行專項討論,形成委員會會議表決結(jié)果后,以書面形式報公司董事會。

  整改時間:自2007年10月25日起,公司董事會各專門委員會將嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行各自職責(zé),充分發(fā)揮各專門委員會專業(yè)特長,不斷提高公司治理水平。

  4、獨立董事未按照《公司章程》規(guī)定在年度股東大會上作出述職報告

  整改措施:根據(jù)2007年5月25日公司年度股東大會審議通過的《關(guān)于重新修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》第二十八條規(guī)定,獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告。公司獨立董事將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定,進一步發(fā)揮各自的作用,并向公司年度股東大會提交述職報告。

  整改時間:公司董事會將嚴格按照上述有關(guān)規(guī)定,要求各獨立董事在今后的年度股東大會中對各自工作情況作述職報告。

  五、公司治理專項活動總體成效

  在公司治理專項活動中,公司嚴格對照國家有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求,對公司治理的各環(huán)節(jié)進行了全面的自查,發(fā)現(xiàn)了公司治理中存在的不足,通過認真分析上述問題產(chǎn)生的主要原因,對發(fā)現(xiàn)的問題逐一制定了整改措施并進行整改。公司治理專項活動的開展,對進一步規(guī)范公司治理,完善公司各項制度建設(shè),提高公司治理水平起到了明顯的促進作用,將有利于提高公司的經(jīng)營管理水平,有利于公司的持續(xù)、健康和穩(wěn)定發(fā)展。

  特此公告。

  海南高速公路股份有限公司

  董 事 會

  二〇〇七年十月二十五日

  證券簡稱:海南高速 證券代碼:000886 公告編號:2007—019

  海南高速公路股份有限公司關(guān)于

  向海南國賓館有限公司增資擴股的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

  2007年10月25日,公司召開第四屆董事會第十二次會議,會議審議通過了《關(guān)于向海南國賓館有限公司增資擴股的議案》,同意公司

  以現(xiàn)金方式對控股子公司海南國賓館有限公司(以下簡稱為國賓館公司)增資14,000萬元。具體增資情況如下:

  一、受資公司基本情況

  (一)公司名稱:海南國賓館有限公司

  (二)注冊地址:海南省海口市國興大道

  (三)注冊資本:9,387.50萬元

  (四)成立時間:2007年6月21日

  (五)股東出資情況:本公司以現(xiàn)金出資5,000萬,占注冊資本的53.26%;海南省直屬機關(guān)事務(wù)管理局以48.75畝建設(shè)用地按90萬元/畝作價出資4,387.5萬元,占注冊資本的46.74%。

  (六)經(jīng)營范圍:酒店經(jīng)營管理、寫字樓出租服務(wù)、中西餐、酒巴、歌舞廳、卡拉OK、桑拿、美容美發(fā)、商務(wù)服務(wù)、打字、復(fù)印、傳真、健身、工藝品、日用百貨、文化用品、紡織品、家用電器、食品、飲料、糖、煙、酒的銷售。

  (七)公司經(jīng)營項目情況:國賓館公司主要投資建設(shè)海南國賓館項目,該項目位于大英山新城區(qū)的中心,國興大道以北,藍天路以南,龍昆南路以東,海府大道以西,總占地面積34,702.99m2(52.05畝),總建筑面積為35,150m2,由兩棟6層建筑和2層裙樓組成。客房數(shù)量271間,其中標準間242間,套房29間,按照五星級標準建設(shè),項目總投資約27,527.68萬元。該項目于2006年8月動工,截止目前已完成土建主體工程,現(xiàn)正在進行外墻裝飾工程施工,預(yù)計2008年5月可對外營業(yè)。

  二、增資擴股協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容

  國賓館公司于2007年10月16日召開股東會,同意引進海南寰島泰得酒店物業(yè)管理有限公司作為投資者共同增資建設(shè)海南國賓館項目。本公司與海南省直屬機關(guān)事務(wù)管理局、海南寰島泰得酒店物業(yè)管理有限公司于2007年10月23日簽署《海南國賓館有限公司增資擴股協(xié)議》,三方同意向國賓館公司增資,具體協(xié)議條款如下:

  (一)增資后注冊資本:人民幣28,284.5萬元

  (二)增資后股本結(jié)構(gòu):

  1、本公司以現(xiàn)金增資1,4000萬元人民幣,增資后共出資人民幣19,000萬元,持股比例為67.18%;

  2、海南省直屬機關(guān)事務(wù)管理局增加土地3.3畝,按人民幣90萬元/每畝作價增資297萬元,增資后共出資人民幣4,684.5萬元,持股比例為16.56%。

  3、海南寰島泰得酒店物業(yè)管理有限公司以現(xiàn)金出資人民幣4600萬元,持股比例為16.26%。

  (三)增資各方須在《增資擴股協(xié)議》生效之日起三個月內(nèi)足額出資。各方繳清出資額后,應(yīng)聘請具有合法資質(zhì)的會計師事務(wù)所驗資,并出具驗資報告。

  (四)股東的權(quán)利和義務(wù)

  1、按國家有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定享有和承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù);

  2、按增資協(xié)議約定及時足額出資,若股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資,應(yīng)當(dāng)向已如期、足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  3、股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  (五)違約責(zé)任

  任何一方違約,應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

  三、受資方股東情況

  (一)海南省直屬機關(guān)事務(wù)管理局

  1、注冊資本:15,688.80萬元人民幣

  2、法定代表人:陳若玲

  3、住所:海口市海府路49號

  4、業(yè)務(wù)范圍:為機關(guān)提供后勤保障與報務(wù)。四大機關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理、省直機關(guān)副廳以上單位辦公用房及所轄住宅區(qū)建設(shè)、分配、維修管理;四大機關(guān)行政事業(yè)經(jīng)費和社會保障經(jīng)費的部門預(yù)算管理;全省機關(guān)和財政預(yù)算管理事業(yè)單位公務(wù)用車編制審批、四大機關(guān)用車管理;下屬單位后勤服務(wù)指導(dǎo)管理。

  (二)海南寰島泰得酒店物業(yè)管理有限公司

  1、注冊資本:500萬元人民幣

  2、法定代表人:沈成相

  3、住所:海口市和平大道18號

  4、業(yè)務(wù)范圍:酒店和旅游設(shè)施管理,物業(yè)管理服務(wù),

房產(chǎn)中介及租售服務(wù),市場評估,企業(yè)管理咨詢服務(wù),項目投資管理咨詢服務(wù),人員培訓(xùn),花卉種植及銷售,科技開發(fā),倉儲服務(wù),物流服務(wù),建筑材料、裝飾材料、機電設(shè)備的銷售,食品包裝,票務(wù)代理。

  公司與海南省直屬機關(guān)事務(wù)管理局、海南寰島泰得酒店物業(yè)管理有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  四、受資公司項目建成后對公司的影響

  據(jù)本公司測算,國賓館公司投資建設(shè)的海南國賓館項目建成后前五年年均經(jīng)營虧損為631萬元,按本公司出資比例計算,前五年本公司每年將承擔(dān)該項目的經(jīng)營虧損423.91萬元。但從第6年起該項目年均凈利潤為1,914.62萬元,本公司每年可獲得投資收益1,286.24萬元。

  此外,該項目用地位于海口市未來的商業(yè)中心區(qū),土地升值空間巨大,該項目的建設(shè)有利于增強公司品牌影響力。

  特此公告!

  海南高速公路股份有限公司

  董 事 會

  二〇〇七年十月二十五日

  證券代碼:000886證券簡稱:海南高速公告編號:2007-018

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