上海海欣集團(tuán)股份有限公司

　　2007年第三季度報(bào)告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

　　1.3 公司第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　1.4 公司董事長(zhǎng)嚴(yán)鎮(zhèn)博先生、總裁徐文彬先生，財(cái)務(wù)總監(jiān)王羅潔女士及會(huì)計(jì)主管人員陳愛(ài)敏女士聲明：保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況簡(jiǎn)介

　　2.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　幣種:人民幣

　　本報(bào)告期末

　　上年度期末

　　本報(bào)告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(chǎn)(元)

　　3，892，617，202.49

　　3，942，015，055.00

　　-1.25

　　股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(元)

　　2，020，512，682.12

　　2，010，843，300.30

　　0.48

　　每股凈資產(chǎn)(元)

　　1.6739

　　1.6659

　　0.48

　　年初至報(bào)告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增減(%)

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元)

　　1，685，214.14

　　104.92

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元)

　　0.00

　　104.93

　　報(bào)告期

　　（7-9月）

　　年初至報(bào)告期期末

　　（1-9月）

　　本報(bào)告期比上年同期增減(%)

　　凈利潤(rùn)(元)

　　2，397，685.57

　　5，982，869.64

　　-84.36

　　基本每股收益(元)

　　0.0020

　　0.0050

　　-84.23

　　扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.0050

　　-

　　稀釋每股收益(元)

　　0.0020

　　0.0050

　　-84.23

　　凈資產(chǎn)收益率(%)

　　0.1181%

　　0.2961%

　　-1.55

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率(%)

　　0.1231%

　　0.2962%

　　-1.07

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益

　　91，552.86

　　除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收支凈額

　　-93，511.68

　　所得稅影響數(shù)

　　-235.06

　　合計(jì)

　　-1，723.76

　　2.2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無(wú)限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報(bào)告期末股東總數(shù)（戶）

　　共計(jì)151827戶，其中A股股東106577戶，B股股東45250戶

　　前十名無(wú)限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱(chēng)(全稱(chēng))

　　期末持有無(wú)限售條件流通股的數(shù)量

　　種類(lèi)

　　1、申海有限公司

　　68，088，916

　　境內(nèi)上市外資股

　　2、上海松江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)建設(shè)總公司

　　11，000，000

　　人民幣普通股

　　3、裕禮發(fā)展有限公司

　　8，300，000

　　境內(nèi)上市外資股

　　4、上海高速?gòu)V告有限公司

　　7，474，188

　　人民幣普通股

　　5、上海茂祥投資咨詢有限公司

　　5，404，194

　　人民幣普通股

　　6、GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

　　3，562，637

　　境內(nèi)上市外資股

　　7、中國(guó)銀行－嘉實(shí)滬深300指數(shù)證券投資基金

　　3，395，700

　　人民幣普通股

　　8、上海祥恒貿(mào)易有限公司

　　3，156，741

　　人民幣普通股

　　9、NAITO SECURITIES CO.， LTD.

　　2，573，580

　　境內(nèi)上市外資股

　　10、王士明

　　2，004，698

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項(xiàng)

　　3.1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　資產(chǎn)負(fù)債表主要變動(dòng)原因說(shuō)明：

　　項(xiàng)目

　　期末余額

　　年初余額

　　增減變動(dòng)

　　變動(dòng)原因

　　貨幣資金

　　280，631，639.27

　　467，080，409.34

　　-39.92%

　　償還借款及所結(jié)欠貨款減少所致

　　交易性金融資產(chǎn)

　　2，315，746.08

　　456，156.19

　　407.67%

　　子公司短期投資增加所致

　　應(yīng)收票據(jù)

　　2，435，676.78

　　8，323，333.51

　　-70.74%

　　商業(yè)承兌匯票到期所致

　　投資性房地產(chǎn)

　　24，325，485.97

　　7，105，854.32

　　242.33%

　　按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算租賃性房地產(chǎn)所致

　　在建工程

　　48，865，631.77

　　28，203，652.41

　　73.26%

　　購(gòu)入生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備增加所致

　　應(yīng)付票據(jù)

　　17，620，580.00

　　35，011，243.50

　　-49.67%

　　商業(yè)承兌匯票到期所致

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　30，684，981.71

　　18，098，653.16

　　69.54%

　　預(yù)收貨款增加所致

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　-6，967，413.73

　　-11，979，533.08

　　-41.84%

　　出口退稅率降低所致

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　28，277，713.82

　　7，706，994.77

　　266.91%

　　預(yù)提費(fèi)用增加所致

　　利潤(rùn)表主要變動(dòng)原因說(shuō)明：

　　項(xiàng)目

　　年初至報(bào)告期期末金額（1-9月）

　　上年年初至報(bào)告期期末金額（1-9月）

　　增減變動(dòng)

　　變動(dòng)原因

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　69，348，259.98

　　42，400，520.30

　　63.56%

　　主要為公司借款利息增加所致

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　7，025，684.22

　　32，028，231.23

　　-78.06%

　　主要為營(yíng)業(yè)成本及財(cái)務(wù)費(fèi)用增加所致

　　營(yíng)業(yè)外收入

　　1，006，133.41

　　14，874，196.94

　　-93.24%

　　減少固定資產(chǎn)出售所致

　　營(yíng)業(yè)外支出

　　1，008，092.23

　　3，514，367.43

　　-71.32%

　　處置固定資產(chǎn)損失減少所致

　　利潤(rùn)總額

　　7，023，725.40

　　43，388，060.74

　　-83.81%

　　主要為營(yíng)業(yè)成本及財(cái)務(wù)費(fèi)用增加所致

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　5，982，869.64

　　38，260，788.03

　　-84.36%

　　主要為營(yíng)業(yè)成本及財(cái)務(wù)費(fèi)用增加所致

　　現(xiàn)金流量表主要變動(dòng)原因說(shuō)明：

　　項(xiàng)目

　　年初至報(bào)告期期末金額

　　上年年初至報(bào)告期期末金額

　　增減變動(dòng)

　　變動(dòng)原因

　　（1-9月）

　　（1-9月）

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　1，685，214.14

　　-34，271，111.46

　　-104.92%

　　收回貨款增加所致

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　55，424，122.94

　　17，806，622.52

　　211.26%

　　投資收益增加所致

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　398，624.00

　　31，494，576.70

　　-98.73%

　　減少固定資產(chǎn)出售所致

　　投資支付的現(xiàn)金

　　23，000，000.00

　　5，531，445.50

　　315.80%

　　長(zhǎng)期投資增加所致

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　3，585，922.64

　　2，152，840.96

　　66.57%

　　按成本法計(jì)算的投資收益增加所致

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　1，096，148，605.90

　　1，629，166，880.63

　　-32.72%

　　短期流動(dòng)資金借款減少所致

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金

　　48，347，454.77

　　76，565，522.25

　　-36.85%

　　2006年度未分配股利所致

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　-190，522，800.13

　　34，103，855.88

　　-658.65%

　　償還銀行借款增加所致

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　-186，448，770.07

　　1，416，467.86

　　-13262.94%

　　以上各項(xiàng)因素所致

　　3.2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　□適用 √不適用

　　3.3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

　　√適用 □不適用

　　股東名稱(chēng)

　　承諾事項(xiàng)

　　承諾履行情況

　　備注

　　上海松江洞涇工業(yè)公司

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)虎谠谏鲜龀兄Z期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。③通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的海欣股份數(shù)量，每達(dá)到海欣股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　如約履行

　　上海玩具進(jìn)出口有限公司

　　①其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)虎谠谏鲜龀兄Z期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。③通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的海欣股份數(shù)量，每達(dá)到海欣股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　如約履行

　　上海新工聯(lián)（集團(tuán)）有限公司

　　其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓

　　如約履行

　　3.4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說(shuō)明的重大事項(xiàng)

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權(quán)情況

　　□適用 √不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業(yè)、擬上市公司股權(quán)的情況

　　√適用 □不適用

　　持有對(duì)象名稱(chēng)

　　初始投資金額

　　（元）

　　持股數(shù)量(股)

　　占該公司股權(quán)比例(%)

　　期末賬面價(jià)值

　　（元）

　　長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司

　　231，000，000

　　200，000，000

　　10

　　231，000，000

　　小計(jì)

　　231，000，000

　　200，000，000

　　－

　　231，000，000

　　上海海欣集團(tuán)股份有限公司

　　法定代表人：嚴(yán)鎮(zhèn)博

　　2007年10月25日

　　股票代碼：600851/900917股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海欣股份/海欣B股編號(hào)：臨2007—023

　　上海海欣集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

　　上海海欣集團(tuán)服裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　1、 上海海欣集團(tuán)股份有限公司及公司全資子公司——上海海欣（香港）國(guó)際投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海欣香港”）分別持有上海海欣集團(tuán)服裝有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海欣服裝”）70%和30%股權(quán)，經(jīng)評(píng)估（基準(zhǔn)日為2007年8月31日），海欣服裝帳面凈值為2545.99萬(wàn)元人民幣，評(píng)估值為5956.6萬(wàn)元人民幣。2007年10月24日下午，公司與大閩食品（漳州）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“大閩食品”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向大閩食品轉(zhuǎn)讓公司持有的海欣服裝70%股權(quán)和海欣香港持有的21%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)4340萬(wàn)元人民幣。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、 公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2007年10月19日舉行，與會(huì)董事全票通過(guò)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案，公司三位獨(dú)立董事也發(fā)表了同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也已得到“海欣香港”董事會(huì)審議通過(guò)。由于“海欣服裝”系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還須得到政府主管部門(mén)批準(zhǔn)后才能生效，相關(guān)報(bào)批工作正在進(jìn)行。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　（一）交易對(duì)方情況介紹

　　1、大閩食品（漳州）有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：外商獨(dú)資企業(yè)；

　　注冊(cè)地：福建漳州市藍(lán)田開(kāi)發(fā)區(qū)

　　法定代表人：蔣艾青

　　注冊(cè)資本：814萬(wàn)美元

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：閩國(guó)稅登字350603611519792號(hào)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)速溶茶粉、天然植物提取物等。

　　主要股東：PERFECT FUSION (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.

　　2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r。

　　“大閩食品”是速溶茶粉產(chǎn)品全球最大的供應(yīng)商，占據(jù)全球80%以上的市場(chǎng)分額，客戶涵蓋可口可樂(lè)、百事可樂(lè)、雀巢公司、立頓公司、康師傅、統(tǒng)一等著名企業(yè)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷(xiāo)歐美、日本、東南亞等43個(gè)國(guó)家。公司是高新技術(shù)企業(yè)，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，設(shè)有國(guó)家級(jí)博士后科研工作站。

　　3、大閩食品與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均未發(fā)生任何關(guān)系。

　　4、最近五年沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰；沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（二）其他當(dāng)事人情況介紹

　　上海海欣（香港）國(guó)際投資有限公司：公司全資子公司

　　法定代表人：徐文彬

　　注冊(cè)地址：香港九龍尖沙咀東部么地道66號(hào)尖沙咀中心8樓812號(hào)

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、 交易標(biāo)的：公司所持有的“海欣服裝”70%股權(quán)和海欣香港所持有的“海欣服裝”21%股權(quán)。該股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項(xiàng)股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。該股權(quán)是由公司和海欣香港于2004年11月11日共同出資設(shè)立“海欣服裝”后依法取得，公司設(shè)立后第一期注冊(cè)資本已到位，其中公司到資21%，即220.5萬(wàn)美元；海欣香港到資9%，即94.5萬(wàn)美元。海欣服裝尚缺70%即735萬(wàn)美元未到資。海欣服裝目前尚未投產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司主要資產(chǎn)為106.7畝土地使用權(quán)證，已建工廠設(shè)施近13000平方米和初期水、電、路設(shè)施。公司和海欣香港分別持有海欣服裝70%和30%股權(quán)。公司為上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為長(zhǎng)毛絨紡織、金融、醫(yī)藥等，注冊(cè)地為上海松江區(qū)長(zhǎng)興路688號(hào)；海欣香港為公司全資子公司，注冊(cè)資本1600萬(wàn)港元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)投資。

　　2、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由上海上會(huì)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格）出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年8月31日，評(píng)估方法是成本加和法、市場(chǎng)比較法。評(píng)估結(jié)果：上海海欣集團(tuán)服裝有限公司在本次評(píng)估目的下，于評(píng)估基準(zhǔn)日2007年8月31日凈資產(chǎn)的評(píng)估值為59，566，008.63元，大寫(xiě)：伍仟玖佰伍拾陸萬(wàn)陸仟零捌元陸角叁分。本次評(píng)估增值的主要原因是土地增值所致。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要條款。

　　交易金額：4340萬(wàn)元人民幣。

　　支付方式：現(xiàn)金支付。

　　第一次付款：大閩食品于政府批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的七個(gè)工作日內(nèi)將人民幣2000萬(wàn)元匯付給公司指定的帳戶；

　　第二次付款：大閩食品于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的七個(gè)工作日內(nèi)將人民幣1000萬(wàn)元匯付給公司指定的帳戶；

　　第三次付款：大閩食品于海欣服裝土地上建筑物動(dòng)遷完畢后將1340萬(wàn)元匯付給公司指定的帳戶。

　　合同生效條件：三方簽署后，在政府主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后合同生效。

　　2、定價(jià)情況。

　　確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)是以評(píng)估報(bào)告價(jià)格為基礎(chǔ)，通過(guò)三方協(xié)商最終確定。成交價(jià)格高于帳面價(jià)值的原因主要是土地增值所致。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的和對(duì)公司的影響

　　海欣服裝地處上海松江佘山，作為勞動(dòng)密集型傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，其在上海近郊的

競(jìng)爭(zhēng)力日益下降。公司通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以獲得較好的收益，預(yù)計(jì)此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓完成后公司可獲得凈收益約1900萬(wàn)元人民幣。

　　六、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)

　　公司外部法律顧問(wèn)——上海金茂律師事務(wù)所為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了咨詢服務(wù)，在合同制定、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避等方面提出了法律意見(jiàn)。

　　上海海欣集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年10月26日