股票代碼：601398股票簡稱：工商銀行編號：臨2007-29號

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　　中國工商銀行股份有限公司

　　2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　中國工商銀行及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　●本次股東大會無否決或修改提案的情況

　　●本次股東大會無臨時提案提交表決

　　一、會議的召集、召開和出席情況

　　中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年第二次臨時股東大會于2007年10月26日在北京市西城區復興門內大街55號公司總行學術交流中心召開。

　　出席本次股東大會的股東及股東授權代表共282 人，代表股份288，617，500，335股，占公司有表決權股份總數的86.4075%。本次股東大會由董事會召集，姜建清董事長主持，楊凱生行長、王為強監事長和公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議。本次股東大會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。

　　二、提案審議情況

　　經股東大會審議并投票表決，形成如下決議：

　　審議并通過《關于收購澳門誠興銀行的議案》

　　A、批準股本買賣協議及據此擬進行的交易

　　同意票288，617，459，335股，占出席會議有表決權股份總數的99.999986%；反對票31，000股，占出席會議有表決權股份總數的0.000011%；棄權票10，000股，占出席會議有表決權股份總數的0.000003%。

　　B、批準股東協議及據此擬進行的交易

　　同意票288，617，418，335股，占出席會議有表決權股份總數的99.999972%；反對票30，000股，占出席會議有表決權股份總數的0.000010%；棄權票52，000股，占出席會議有表決權股份總數的0.000018%。

　　三、律師見證情況

　　公司本次股東大會經北京市金杜律師事務所見證，并出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開、出席會議人員和召集人資格及表決程序等相關事項符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，本次股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　1.本次股東大會決議；

　　2.金杜律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　中國工商銀行股份有限公司董事會

　　二○○七年十月二十七日

　　股票代碼：601398股票簡稱：工商銀行公告編號：臨2007-30號

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　　中國工商銀行股份有限公司

　　關于召開2007年度

　　第三次臨時股東大會的通知

　　中國工商銀行股份有限公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　會議召開時間：2007年12月13日上午9點30分

　　會議召開地點：中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行學術交流中心

　　會議方式：現場投票

　　重大提案：關于收購標準銀行集團有限公司20%股份的議案

　　根據中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本行”或“工商銀行”）第一屆董事會第二十八次會議決議，現將召開公司2007年度第三次臨時股東大會（以下簡稱“臨時股東大會”）的有關事宜通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間：2007年12月13日上午9點30分

　　2、會議地點：中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行股份有限公司總行學術交流中心

　　3、會議召集人：中國工商銀行股份有限公司董事會

　　4、會議方式：本次會議采取現場投票的表決方式

　　二、會議審議事項

　　會議審議《關于收購標準銀行集團有限公司20%股份的議案》，本議案的審議事項為特別決議事項。有關董事會審議上述事項的情況，請參見于2007年10月26日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《金融時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的中國工商銀行股份有限公司第一屆董事會第二十八次會議決議公告。本議案審議事項的詳細信息如下：

　　（一）標準銀行概況

　　標準銀行于1862年成立于南非伊麗莎白港，并于1970年在南非約翰內斯堡證券交易所掛牌上市。標準銀行的網絡覆蓋世界上38個國家，其中20個為非洲以外的國家。標準銀行在南非有713家分支機構，在非洲其他地區有240家分支機構，全球員工超過46，000人，其主要業務領域包括個人和企業銀行業務、公司和投資銀行業務以及投資管理和人壽保險業務。以資產及收入計算，標準銀行在整個南非銀行業市場排名第一。截至2007年6月30日，標準銀行總資產約10，879億蘭特（約合12，146億人民幣），負債約10，281億蘭特（約合11，478億人民幣），所有者權益約598億蘭特（約合668億人民幣），股本回報率為26.7%，資本充足率為13.7%，核心資本充足率為10.3%，不良貸款率為1.3%。

　　根據標準銀行2005年度及2006年度經審計的財務報告，截至2005年12月31日及2006年12月31日，標準銀行扣除稅款之前及扣除稅款之后的合并凈利潤如下表所示：

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　　標準銀行的股權分布廣泛。截至2007年6月30日，Public Investment Corporation 是標準銀行最大的股東，持有標準銀行約13.9%的股權；Old Mutual Group和Tutuwa Group 各持有標準銀行約8.2%和7.6%的股份；其他全部股東的持股比例均不足5%。

　　（二）本次交易標的的基本情況

　　本次交易的標的為收購標準銀行實施日擴大后總股本的20%，其中10%為收購標準銀行已發行的舊股，另外10%為認購標準銀行向本行定向發行的新股。收購舊股和認購新股互為前提條件。在收購舊股交易中，一旦協議安排會議和南非法院批準協議安排，且標準銀行股東大會批準發行新股，則標準銀行所有老股東（協議安排參與者，不論是否表決贊成協議安排）所持有股份中的1/9將被視為轉讓給本行，同時，標準銀行將向本行定向發行新股。本次交易完成后，本行將成為標準銀行的第一大股東。

　　（三）簽署協議的主要內容

　　本行與標準銀行于2007年10月25日簽訂了《協議安排及新股認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”），根據該協議，本行將收購標準銀行實施日擴大后總股本的20%。2007年10月25日，本行及標準銀行還簽訂了《關系協議》。

　　1、《認購協議》的主要內容：

　　1)協議雙方為本行及標準銀行。

　　2)本行同意就10%的舊股作出收購的協議安排，并認購10%的新股。

　　3)收購舊股和認購新股互為前提條件。

　　4)以下前提條件在2008年6月30日或之前已獲得滿足或已被放棄，本次交易方可完成：

　　a)自《認購協議》簽署日起，標準銀行股份始終在約翰內斯堡證券交易所上市，但任何停牌時間不超過連續5個交易日（或本行可能書面接受的較長時間）的股份交易停牌除外；

　　b)本行未曾收到標準銀行正式授權代表發出的任何內容為約翰內斯堡證券交易所負責相關事務的正式授權代表已經告知標準銀行其會或可能會取消標準銀行股份在約翰內斯堡證券交易所上市，或者會或很可能會對前述上市加上因本次交易而產生的或與本次交易有關的新的嚴苛條件的正式書面通知；

　　c)親自或委托代表出席協議安排會議并在該會議上投票的標準銀行普通股股東所可以行使的表決權中至少四分之三的大多數同意協議安排；

　　d)南非（威特沃特斯蘭德地區）高等法院（以下簡稱“南非法院”）批準協議安排；

　　e)關于批準協議安排的南非法院命令已經根據南非公司法由南非銀行注冊處予以登記；

　　f)獲得所有必需的監管機構就本次交易的批準，包括但不限于下列各項：

　　i）南非儲備銀行的批準；

　　ii）約翰內斯堡證券交易所有限公司的批準；

　　iii）1990年《南非銀行法》規定的批準；

　　iv）中國銀行業監督管理委員會的批準；

　　v） 中國國家外匯管理局的批準；

　　vi）就引入本行作為標準銀行公眾有限公司的小股東控權人，收到英國金融服務管理局關于“控制人變更”的同意；

　　vii）就引入本行作為標準銀行亞洲有限公司的小股東控權人，收到或視為收到香港金融管理局的批準。

　　前提是若任何一項批準是限定性的或有條件的，本（f）段中所述條件只有在本行和標準銀行均同意相關的限定或條件而且相互書面承諾遵守該等限定或條件約束時方被視為已經得到滿足。

　　g)親自或委托代表出席標準銀行股東大會的標準銀行股東中必要大多數批準協議安排并通過批準協議安排和新股認購的決議；

　　h)本行股東大會按照本行公司章程的規定在預期于2007年12月13日或之前召開的股東大會上批準本次交易；

　　i)在南非法院聆訊日之前，標準銀行未發生任何重大不利變更，并經本行要求，標準銀行在上述日期之前以書面通知形式向本行確認，就標準銀行所知，其未發生任何重大不利變更。

　　本行及標準銀行可根據雙方同意（并在適用法律允許的前提下）豁免上述任何一項條件。

　　5)本次交易的對價及其他

　　本次交易的收購價款是經過本行和標準銀行在公平磋商后確定的，并且考慮了多方面因素，其中包括標準銀行目前的經營、財務狀況及未來的發展前景，以及本行于本次交易完成后在標準銀行的持股比例等。

　　本行認購新股的價格為每股104.58蘭特，相當于2007年10月23日前30個交易日（不包含2007年10月23日）普通股在約翰內斯堡證券交易所的成交量加權平均值；收購舊股價格為每股136蘭特，相當于2007年10月23日前30個交易日（不包含2007年10月23日）普通股在約翰內斯堡證券交易所的成交量加權平均值加上約30%的溢價。新股和舊股綜合平均價格為每股120.29蘭特，相當于2007年10月23日前30個交易日（不包含2007年10月23日）標準銀行股票按成交量加權的平均價格加上約15%的溢價。（按照2007年10月23日標準銀行已發行的總股本1，371，931，513股為基礎計算，本次交易的總對價為366.73億蘭特，約合409.45億人民幣）。若本次交易完成前，標準銀行已發行的普通股股本因標準銀行的管理層或員工激勵計劃發行新普通股等原因而增加，本行收購的股份將隨之增加，以使本行在本次交易完成后，持有標準銀行實施日擴大后總股本的20%，本次交易的總對價也將相應增加。

　　若標準銀行在本次交易交割前派發任何股息或作其他分配，則本次交易的總對價將相應減去標準銀行派發的上述股息或分配的總金額的20%。交割時，本行將以外匯現金支付本次交易的總對價。

　　除若干例外情況之外，如在本次交易公告之日后，標準銀行董事會撤回其關于本次交易的推薦意見或對該推薦意見作出不利修改，或采取其它行動以推遲、中止召開標準銀行的股東大會，或標準銀行公布并成功實施其他競爭性要約或建議，標準銀行將向本行支付本次交易總對價的1%作為終止費。同樣，除若干例外情況之外，本行如本次交易宣布之日后發生上述情形的，本行也將向標準銀行支付一筆相同金額的終止費。

　　標準銀行已向本行作出了若干保證，如果標準銀行違反該等保證，本行可以在若干有限情況下終止《認購協議》或向其提出賠償要求。

　　預期的協議安排的重要日期：

　　a)2007年11月15日，標準銀行向其股東寄發協議安排文件；

　　b)2007年12月3日，標準銀行召開股東大會和協議安排會議；

　　c)2007年12月18日，南非法院聆訊以批準協議安排；

　　d)2008年2月26日，協議安排實施日。

　　2、《關系協議》的主要內容：

　　（1）協議雙方為本行及標準銀行。

　　（2）在符合適用法律法規及約翰內斯堡證券交易所上市規定的前提下，標準銀行同意，如果其進行任何權益證券配發，本行將有權按持股比例，以相同于其他該證券發行參與者的條款和條件參與該等權益證券配發。但上述反稀釋權利不應適用于標準銀行根據管理層或員工激勵計劃發行普通股，或依據并購交易與其它法律實體進行股份或資產交換而進行的發行，且該等反稀釋權利在本行出售超過根據本次交易而收購的標準銀行普通股的25%或本行持有的標準銀行已發行普通股的比例減少至5%以下（以較早發生者為準）時失效。

　　（3）本行擬出售、轉讓或以其它方式處置所持有的任何或所有標準銀行股份時，當擬處置股份比例不超過標準銀行屆時已發行普通股總股本的5%時，本行需在處置該等股份之前7天以書面方式通知標準銀行董事會；當擬處置股份比例超過標準銀行屆時已發行普通股總股本的5%時，本行應在處置該等股份之前以書面方式通知標準銀行董事會，并在發出上述通知后的45天內與標準銀行董事會相互協作。本行持有的標準銀行已發行普通股的比例減至5%以下時，本行將不再承擔上述通知及合作的義務。

　　（4）在符合《南非銀行法》相關規定的前提下，如果本行持有標準銀行的股份比例不低于12%時，標準銀行董事會應任命2名本行提名的非執行董事（其中一名擔任標準銀行副董事長）；如果本行持有標準銀行的股份比例不低于8%時，標準銀行董事會應任命1名本行提名的非執行董事。本行提名董事中的一名將擔任標準銀行董事會下設各委員會的職務，包括董事事務委員會、集團審計委員會、集團風險管理委員會以及集團信貸委員會。

　　（5）本行和標準銀行之間的戰略合作將在中國和非洲以及雙方不時商定的全球其他地點廣泛地進行。雙方亦建議，在任何必要的標準銀行或本行（依具體情況而定）股東批準的前提下:

　　a)標準銀行將向本行和本行的客戶提供企業投資銀行服務和個人及對公銀行服務；

　　b)標準銀行將首先將其有意在中國開展業務的南非和國際客戶推薦給本行；

　　c)對于有意吸引中國的銀行和實體參與的服務，標準銀行將首先將在非洲及其國際網絡中出現的商業機會推薦給本行及本行客戶；

　　d)本行將根據適當的商業條款向標準銀行客戶提供使用本行的網絡及服務的便利；

　　e)本行將首先將本行的客戶及客戶的業務機會推薦給標準銀行在非洲和其開展業務的全球其他地點的網絡；

　　f)本行及標準銀行可在適用法律法規允許的情況下，互相提供各自客戶在對方所在國或地區的業務信息，為雙方業務拓展提供支持（在雙方符合有關的法律及監管規定和各自與客戶之間的保密協議的前提下）。

　　本行與標準銀行之間的合作并不阻止本行或南非標準銀行分別與來自對方國家的其他銀行或實體進行慣常銀行交易。

　　（6）本行與標準銀行正在商討，并有意繼續商討共同設立一家基金管理公司，并計劃募集最少10億美金的全球資源基金（包括雙方各自的出資及其他第三方的資金），旨在投資于金屬、石油和天然氣等自然礦產資源。該基金的條款將在《關系協議》簽署后由本行及標準銀行協商并達成一致。

　　（7）本行與標準銀行將建立戰略合作委員會，由雙方派出相等人數的代表組成，定期舉行會議。戰略合作委員會設聯系主席，首任聯系主席為本行楊凱生行長與標準銀行首席執行官Jacko Maree先生。戰略合作委員會將負責：

　　a)審查合作的進展以及合作的總體戰略和目的；

　　b)根據情況不時確定業務合作的機會；

　　c)監督業務合作領域和其他業務合作領域的落實情況，并可設立相關的工作組。

　　（四）本次交易的目的和對本行的影響

　　南非是非洲經濟最發達的國家，礦產資源豐富，基礎設施良好，政治局勢穩定，經濟開放程度較高，金融監管體系成熟。標準銀行是非洲最大的商業銀行，具有領先的市場地位，廣泛的機構網絡，良好的資產質量和出色的財務業績。本行參股標準銀行，有利于提升本行國際化經營水平，在全球范圍內優化資產配置，分散業務集中風險。本次交易并不會對本行的資產及負債構成重大影響，并預期會對本行的盈利有正面影響。

　　（五）提請本次股東大會審議并批準的事項

　　擬提請本次股東大會審議本議案，批準工商銀行與標準銀行于2007年10月25日所簽訂的《認購協議》及《關系協議》以及該等協議項下的一切交易，并同意董事會授權管理層依據監管機構的意見，對《認購協議》及《關系協議》作出適當修改。

　　三、出席會議對象

　　1、截至2007年11月12日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東以及在香港證券登記有限公司股東名冊上登記的H股股東；股東因故不能親自出席會議，可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司的股東。

　　2、公司董事、監事和董事會秘書。

　　四、登記方法

　　1、符合上述條件的法人股東的法定代表人出席會議的，須持有法定代表人證明文件、本人有效身份證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人須持有書面授權委托書、本人有效身份證件、股票賬戶卡進行登記。

　　符合上述條件的個人股東須持本人身份證或其他能表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人持書面授權委托書、本人有效身份證件、委托人股票賬戶卡進行登記。

　　2、上述材料需提供復印件一份，個人材料復印件需個人簽字，法定代表人證明文件復印件需加蓋公司公章，其身份證明復印件需法定代表人簽字。

　　3、擬出席本次股東大會的股東或股東代理人應于2007年11月23日或之前將擬出席會議的書面回復通過郵寄、傳真方式送達公司。

　　五、其他事項

　　會議聯系方式：

　　聯系地點：中國北京西城區復興門內大街55號（郵編：100032）

　　中國工商銀行股份有限公司董事會辦公室

　　電話：010-66108400

　　傳真：010-66106139

　　本次臨時股東大會現場會議會期預計半天，出席現場會議人員的交通及食宿自理。

　　六、備查文件目錄

　　中國工商銀行股份有限公司第一屆董事會第二十八次會議決議公告。

　　特此公告。

　　附件一：中國工商銀行股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會授權委托書；

　　附件二：中國工商銀行股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會回復。

　　中國工商銀行股份有限公司董事會

　　二○○七年十月二十六日

　　附件一：

　　授權委托書

　　本人（本公司）作為中國工商銀行股份有限公司的股東，茲委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2007年12月13日召開的中國工商銀行股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會，并按照下列權限代為行使表決權：

　　投票指示：

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　　■

　　附件二：

　　中國工商銀行股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會回復

　　■

　　注：上述回復的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

　　項目

　　2005年度

　　2006年度

　　單位

　　百萬蘭特

　　百萬人民幣

　　百萬蘭特

　　百萬人民幣

　　扣除稅款之前的合并凈利潤

　　14，669

　　16，377

　　19，203

　　21，440

　　扣除稅款之后的合并凈利潤

　　9，579

　　10，695

　　12，510

　　13，967

　　提案序號

　　會議審議事項

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1

　　關于收購標準銀行集團有限公司20%股份的議案

　　□

　　□

　　□

　　（2）如委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

　　（3）本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　身份證號碼（法人身份證明文件號碼）：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬號：

　　受托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托日期：2007年月日

　　有效日期：

　　注：自然人股東簽名，法人股股東加蓋法人公章。

　　股東姓名（法人股東名稱）

　　股東地址

　　出席會議人員姓名

　　身份證號碼

　　委托人（法定代表人姓名）

　　身份證號碼

　　持股量

　　股東代碼

　　聯系人

　　電 話

　　傳真

　　股東簽字（法人股東蓋章）

　　年 月 日