股票代碼：600833股票簡稱：第一醫藥編碼：臨2007-015

　　上海第一醫藥股份有限公司

　　五屆十一次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海第一醫藥股份有限公司五屆十一次董事會于2007年10月26日在南京東路616號五樓公司會議室舉行。公司應到董事9名，實到7名，委托2名。本次董事會會議到會人數符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長盛小洪先生主持。根據議程董事會一致通過了以下事項：

　　一、審議通過了《關于董事會成立提名委員會的議案》

　　為進一步規范公司領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司的治理結構，根據《上市公司治理準則》、《公司章程》的有關規定以及中國證券監督管理委員會上海監管局滬證監公司字[2007]313號文《關于上海第一醫藥股份有限公司公司治理狀況整改通知書》的有關整改要求，公司董事會擬下設提名委員會，委員會的成員全部由公司董事組成。并提請公司下次股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于制訂董事會戰略委員會實施細則的議案》

　　（董事會戰略委員會實施細則的全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　三、審議通過了《關于制訂董事會審計委員會實施細則的議案》

　　（董事會審計委員會實施細則的全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　四、審議通過了《關于修訂總經理工作細則的議案》

　　（總經理工作細則的全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　五、審議通過了《公司治理專項活動整改報告》（附后）

　　六、審議通過了《關于修訂投資管理暫行辦法的議案》

　　（投資管理暫行辦法的全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　上海第一醫藥股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月27日

　　上海第一醫藥股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）和中國證券監督管理委員會上海監管局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號）的要求，上海第一醫藥股份有限公司于2007年4月30日全面啟動了公司治理專項活動。在活動中，公司針對公司自查階段發現的主要問題，抓整改、抓落實，并結合上海證監局和上海證券交易所對公司治理情況的整改意見，提出了具體的整改措施。

　　一、公司治理專項活動期間主要工作

　　2007年4月30日至6月28日，公司成立了“公司治理專項活動工作小組”，由公司董事長盛小洪任組長，總經理邵松岐任副組長，全面落實“公司治理專項活動”的各項工作。在此階段，根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項的內容，對公司的基本情況、股東狀況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況等方面，進行了全面客觀的深度自查。

　　2007年6月29日，公司五屆九次董事會審議通過了《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并于7月3日在相關報刊和網站予以公告。

　　2007年7月3日至7月17日，公司設立了專門的電話和電子信箱，聽取投資者和社會公眾的意見和建議。

　　2007年7月30日，中國證券監督管理委員會上海監管局對本公司進行公司治理專項活動現場檢查。

　　二、公司自查中發現問題及整改措施

　　⒈董事會下設的委員會人數與《公司章程》等規章制度不符

　　整改措施：2007年8月23日，公司五屆十次董事會審議通過了《關于董事會增補薪酬與考核委員會人員的議案》，對公司董事會薪酬與考核委員會中的獨立董事人選進行了增補，以符合《公司章程》、《上海第一醫藥股份有限公司董事會議事規則》中的有關規定。

　　⒉進一步加強董、監事及高級管理人員培訓力度

　　整改措施：公司于7月初安排了部分董事、監事參加了中國證券監督管理委員上海監管局舉辦的上海轄區2007年第一期上市公司董事、監事培訓班的學習，進一步增強公司董事、監事的法制意識、責任意識和誠信意識，從而推動公司的規范運作。

　　三、公眾評議發現的問題及整改措施

　　2007年7月3日至7月17日，在通過公司電子信箱和電話接受社會公眾評議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發表明確意見。同時公司將繼續貫徹治理專項活動精神，不斷聽取股東的建議和意見，完善公司治理體系，使公司運作不斷規范、持續和健康。

　　四、上海證監局在對公司現場檢查中發現的問題及整改措施

　　2007年9月3日，公司收到中國證券監督管理委員會上海監管局出具的《關于上海第一醫藥股份有限公司公司治理狀況整改通知書》(滬證監公司字[2007]313號)，公司就此進行了認真的對照檢查，并擬定落實了整改措施。

　　㈠“三會”運作方面

　　問題：公司董事會會議記錄以全程現場錄音方式記載，未形成書面記錄。

　　整改措施：公司將嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》中有關要求，對于今后的“三會”會議記錄在采取全程現場錄音方式記載的同時，形成相關書面記錄。

　　整改責任人：婁健穎

　　㈡內控制度方面

　　問題⒈公司沿用了2003年9月制定的《總經理工作細則》等規章制度，應進一步完善公司制度建設。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召開的五屆十一次董事會審議通過了修訂的《總經理工作細則》，并在上海證券交易所網站及上海證券報上進行了公開披露。

　　問題⒉公司董事會戰略委員會和審計委員會的實施細則尚未制定。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召開的五屆十一次董事會審議通過了新制訂的《戰略委員會實施細則》和《審計委員會實施細則》，并在上海證券交易所網站及上海證券報上進行了公開披露。

　　問題⒊公司董事會尚未建立提名委員會

　　整改措施：公司于2007年10月26日召開的五屆十一次董事會審議通過了《關于董事會成立提名委員會的議案》，委員會的成員全部由公司董事組成，并提請公司下次公司股東大會審議。

　　整改責任人：婁健穎

　　五、對上海證券交易所上市部提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　2007年9月25日，公司收到上海證券交易所上市部《關于上海第一醫藥股份有限公司治理狀況評價意見》，對公司改善治理狀況提出了監管建議：“公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。”

　　公司董事會認為，此次公司治理專項活動為全面、徹底的檢查公司內控制度的完整性、有效性，發現過去工作中存在的一些瑕疵和問題，提供了難得的契機。通過本次活動，公司的董事、監事和高級管理人員對內控制度重要性的認識有了進一步的提高；通過落實各項整改措施，公司內部制度體系更加完整、規范、嚴謹和科學。今后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國

證監會有關法律法規的要求，完善公司治理制度體系，不斷夯實公司管理基礎，進一步提高公司治理水平，以維護公司股東利益為目標，切實提升公司質量，保持公司持續、穩定、健康、快速地發展。

　　特此報告。

　　上海第一醫藥股份有限公司

　　2007年10月26日