上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人許寶星，主管會計工作負責人王晨及會計機構負責人（會計主管人員）王挺聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(元)

　　1，536，404，569.38

　　1，434，341，971.87

　　7.12

　　股東權益(不含少數股東權益)(元)

　　77，804，611.89

　　74，935，487.46

　　3.83

　　每股凈資產(元)

　　0.548

　　0.528

　　3.79

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增減(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-35，361，573.45

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-0.25

　　報告期

　　（7-9月）

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　本報告期比上年同期增減(%)

　　凈利潤(元)

　　4，804，260.02

　　37，558，567.72

　　---

　　基本每股收益(元)

　　0.034

　　0.265

　　---

　　扣除非經常性損益后基本每股收益(元)

　　---

　　-0.022

　　---

　　稀釋每股收益(元)

　　0.034

　　0.265

　　---

　　凈資產收益率(%)

　　6.17

　　48.27

　　---

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%)

　　-3.79

　　-4.06

　　---

　　非經常性損益項目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流動資產處置損益

　　-1，690，734.63

　　計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　468，430.00

　　債務重組損益

　　570，436.73

　　同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益

　　30，727，197.93

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　24，422.27

　　其他非經常性損益項目

　　24，314，943.30

　　所得稅影響金額

　　-8，396，499.39

　　少數股東損益

　　-5，297，736.93

　　合計

　　40，720，459.28

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報告期末股東總數（戶）

　　14，096

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱(全稱)

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　鼎立建設集團股份有限公司

　　5，756，669

　　人民幣普通股

　　上海隆昊源投資管理有限公司

　　4，657，308

　　人民幣普通股

　　寶鋼集團有限公司

　　1，669，800

　　人民幣普通股

　　諶瑞奇

　　1，160，000

　　境內上市外資股

　　上海紡織機械總廠

　　868，296

　　人民幣普通股

　　周東全

　　478，852

　　境內上市外資股

　　梁恩輝

　　428，869

　　境內上市外資股

　　沈忠華

　　393，678

　　境內上市外資股

　　陸方

　　369，700

　　人民幣普通股

　　陸方

　　365，301

　　境內上市外資股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　一、資產、負債項目大幅變化的原因：

　　1、交易性金融資產和遞延所得稅負債比期初有較大幅度增加，主要系公司子公司擁有對其他上市公司的可流通股權，市值有較大幅度的增加。

　　2、應收帳款和應交稅費比期初有大幅增加，主要系本期銷售規模擴大，應收賬款和應交稅費也相應增加。

　　3、預付帳款比期初大幅減少，主要系因為本期減少了對工程款的預付。

　　4、其他應收款比期初大幅減少，主要系因為本期置換出部分其他應收款且收回上期寧波金誠拍賣有限公司房屋拍賣款67，300，000.00元。

　　5、在建工程期末比期初大幅增加，主要系因為本期新增了華潤酒店的籌建。

　　6、無形資產期末比期初大幅增加，主要系因為本期增加了華潤酒店的土地使用權。

　　7、長期待攤費用比期初大幅減少，主要系公司執行新的會計準則一次性攤銷開辦費。

　　8、遞延所得稅資產較期初有大幅增加，主要系公司預計在未來期間有足夠的應納稅所得額，對原計提的部分資產減值損失進行稅前扣除。

　　9、預收帳款較期初大幅增加，主要系公司子公司房地產項目香榭麗花苑本期開始預售。

　　二、損益項目較上年同期大幅變化的原因：

　　1、公司通過定向增發，收購大股東所屬的三家房地地產企業，本期結轉較大金額的房地產收入及利潤，對本期損益項目產生重大影響。

　　2、公司子公司持有其他上市公司的可流通股權，計入交易性金融資產，由于本期股票市場行情很好，產生較大的公允價值變動損益。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　2007年7月16日，公司審議通過了關于向特定對象公開發行股票的議案，公司擬向包括大股東鼎立建設集團股份有限公司在內不超過10名特定對象非公開發行股票，募集資金總額不超過5億元。該事項已于2007年9月28日獲本公司2007年第3次臨時股東大會審議通過。現已報中國證監會審核。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　□適用 √不適用

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用 □不適用

　　在控股股東的大力支持下，公司通過定向增發和資產置換，收購大股東三家房地產開發公司，公司財務狀況和盈利能力得到了明顯改善。經預測，公司年初至下一報告期末的公司主營業務將實現盈利，凈利潤將比去年同期增長500%-700%。但鑒于公司2007年度實施了定向增發及資本公積金轉增股本，公司股本總數增加，故公司2007年度的每股收益增幅將小于上述凈利潤的增長幅度。

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　√適用 □不適用

　　序號

　　股票代碼

　　簡稱

　　持股數量(股)

　　占該公司股權比例

　　初始投資成本

　　（元）

　　會計核算科目

　　1

　　600830

　　大紅鷹

　　1，608，750

　　0.44%

　　800，000

　　交易性金融資產

　　2

　　000963

　　華東醫藥

　　224，000

　　0.05%

　　120，000

　　交易性金融資產

　　3

　　600683

　　銀泰股份

　　111，540

　　0.04%

　　95，400

　　交易性金融資產

　　合計

　　--

　　--

　　1，015，400.00

　　--

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　法定代表人：許寶星

　　2007年10月27日

　　股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007—051

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　六屆四次董事會決議暨召開2007年

　　第四次臨時股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司第六屆董事會四次會議于2007年10月16日發出通知，并于2007年10月26日在公司本部會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的規定。董事會審議通過了以下事項：

　　一、公司2007年第3季度報告全文及正文；

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　二、關于修改《公司章程》的議案；

　　鑒于公司已實施資本公積金轉增股本方案，公司的注冊資本及股本數已增加，現將公司章程中的相關條款修改如下：

　　1、原“第六條 公司注冊資本為人民幣141，929，077元。”

　　修改為“第六條 公司注冊資本為人民幣241，279，431元。”

　　2、原“第十九條 公司股份總數為141，929，077股，公司的股本結構為：普通股100，184，077股，占公司股份總數的70.59%，境內上市外資股41，745，000股，占公司股份總數的29.41%。”

　　修改為“第十九條 公司股份總數為241，279，431股，公司的股本結構為：普通股170，312，931股，占公司股份總數的70.59%，境內上市外資股70，966，500股，占公司股份總數的29.41%。”

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　三、關于出售香港鼎立科技發展有限公司股權的議案（詳細內容請查閱同日的53號公告）；

　　本議案為關聯交易，關聯董事許寶星、許明景、任國權回避表決。

　　議案表決情況如下：同意6票，反對0票，棄權0 票。

　　四、關于擬出售常州三九藥業有限公司股權的議案；

　　本公司持有常州三九藥業有限公司100%的股權。經深圳大華天誠會計師事務所審計確認，截至2007年6月30日，常州三九凈資產為1644.72萬元。公司決定將其以不低于經審計的凈資產值的價格對外出售常州三九股權。本議案還將提交公司股東大會審議，授權公司董事會具體操作相關事宜，有效期為一年。

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　五、關于修改《獨立董事制度》的議案；

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　六、《公司治理整改報告》（詳細內容請查閱同日的54號公告）；

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　七、關于擬召開公司2007年第四次臨時股東大會的議案。

　　議案表決情況如下：同意9票，反對0票，棄權0 票。

　　公司2007年第四次臨時股東大會的具體有關事宜如下：

　　一、會議召開日期：2007年11月12日 上午10:00

　　二、會議地點：上海市浦東新金橋路28號36樓

　　三、會議內容：

　　1、審議關于修改公司章程的議案；

　　2、審議關于授權董事會全權處置常州三九藥業有限公司股權的議案。

　　四、參加人員及參加辦法：

　　1、截至2007年11月5日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東及2007年11月8日登記在冊的全體B股股東（B股最后交易日為11月5日）。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　　五、登記辦法：

　　1、登記手續：股東應持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人應持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡；法人股股東持法人營業執照復印件、授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2007年11月9日

　　上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

　　3、登記地點：上海浦東新金橋路28號27樓

　　六、其他事項：

　　1、公司聯系地址：上海浦東新金橋路28號27樓

　　2、郵政編碼：201206

　　3、聯系電話：021-50303988轉203、698

　　4、傳真：021-50301336

　　5、聯系人：李琦

　　6、本次股東大會會期半天，出席者交通、食宿費用自理。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席上海鼎立科技發展(集團)股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并進行表決。

　　委托人姓名或名稱（企業蓋章）：

　　身份證號碼（企業注冊號）：

　　股東帳號：持股數：

　　被委托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：2007年 月 日

　　股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007—052

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年度業績預增公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計的2007年度業績情況

　　1、業績預告期間：2007年1月1日至2007年12月31日；

　　2、業績預告情況：公司主營業務將實現盈利，凈利潤將比去年同期增長500%-700%；

　　3、本次所預計的業績沒有經過注冊會計師預審計。

　　二、上年同期業績

　　1、凈利潤：933萬元；

　　2、每股收益：0.081元。

　　三、業績變動原因

　　1、2007年5月，公司完成了前次定向增發購買資產事項，大股東的三家房地產公司已注入本公司，房地產業務收入增長，為公司貢獻了利潤；

　　2、公司加強內部管理，對下屬企業嚴格進行預決算管理，經營情況好轉。

　　四、其他相關說明

　　1、鑒于公司2007年度實施了定向增發及資本公積金轉增股本，公司股本總數增加，故公司2007年度的每股收益增幅將小于上述凈利潤的增長幅度。

　　2、具體財務數據將在公司2007年年度報告中予以詳細披露，請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007—053

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　關于出售資產的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“鼎立股份”）與鼎立建設集團股份有限公司（以下簡稱“鼎立集團”）于2007年10月26日簽訂了《股權轉讓協議》，本公司將持有香港鼎立科技發展有限公司（以下簡稱“香港鼎立”）100%的股權轉讓給鼎立集團，鼎立集團以現金認購，本次交易標的為2500萬元。

　　鼎立集團持有本公司40.34%股權，為本公司控股股東，故本次資產出售屬關聯交易。本次交易已獲本公司六屆四次董事會審議通過，關聯董事回避了表決。

　　二、關聯方介紹

　　鼎立集團成立于1998年10月27日，為民營股份有限公司；注冊資本27380萬元；注冊地址為浙江省東陽市望江北路1號；法定代表人為許明景；經營范圍：房屋建筑、建筑安裝、水電安裝、打樁、路橋、市政工程、園林綠化、房地產開發（限下屬企業管理）、建筑材料、服裝的銷售。截至2006年12月31日，總資產84693萬元，凈資產32615萬元，2006年度實現凈利潤2948萬元。

　　三、關聯交易的主要內容

　　1、簽署合約的法定名稱

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　鼎立建設集團股份有限公司

　　2、合約簽署日期

　　交易雙方于2007年10月26日簽署了《股權轉讓協議》。

　　3、交易的內容及標的

　　香港鼎立科技發展有限公司是本公司于2003年在香港投資設立的子公司，經營范圍：中藥研發、銷售及咨詢服務和相關進出口等。目前該公司注冊資本為1000萬元（港幣），本公司持有其100%的股權。

　　經深圳大華天誠會計師事務所出具的《深華（2007）審字808號》審計報告確認，截止2007年6月30日，香港鼎立科技發展有限公司賬面凈資產為2016.44 萬元人民幣。經本公司與鼎立集團協商確定，香港鼎立以帳面凈值溢價出售，交易價格為2500 萬元人民幣，鼎立集團全部以現金認購。

　　4、協議生效條件

　　協議雙方簽字蓋章后生效。

　　四、交易目的及對本公司的影響

　　1、公司今年上半年完成前次定向增發購買資產事項后，公司的主營業務已變更為房地產業務，香港鼎立的經營性質已不適應公司的發展需要。本次出售有利于優化本公司的資產和業務結構，使公司能集中精力和財力發展公司主營業務，提高公司的盈利能力，為公司的后續發展奠定基礎。

　　2、香港鼎立持有本公司子公司江西九華藥業有限公司60%的股權和河北三九愛德福藥業有限公司51%的股權，本次交易后，香港鼎立、江西九華藥業有限公司和河北三九愛德福藥業有限公司將不再納入本公司的合并范圍。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事尤建新、王捷、馮巧根發表獨立意見如下：

　　1、本議案為關聯交易，關聯董事按規定回避了表決。公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議審議、表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。

　　2、香港鼎立科技發展有限公司的業務性質已不適應公司今后的發展需要。通過本次資產出售，有利于公司能集中精力和財力發展公司主營業務，提高公司的盈利能力。

　　3、該關聯交易是在雙方協商一致的基礎上進行的，雙方遵循了公平、公正、誠信原則，交易價格公允，沒有損害公司及中小股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、本公司六屆四次董事會決議；

　　2、雙方簽署的股權轉讓協議；

　　3、深圳大華天誠會計師事務所出具的審計報告；

　　特此公告。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007—054

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　公司治理整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]第28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]第29號）和上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]第39號）的要求和部署，公司于2007 年4 月起開展了公司治理專項活動。

　　一、 公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　根據中國證監會和上海證監局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司對該項治理專項活動的總體目標是：規范公司日常運作、提高公司治理水平、增強公司獨立性、切實提高公司質量。該項活動由公司董事長許寶星先生作為第一責任人，董事會全體成員負責，并由總經理任國權先生具體負責組織開展，董事會秘書錢海嘯先生負責安排與落實，監事會負責及時檢查監督，全體高級管理人員貫徹配合。董事會辦公室作為本次治理專項活動的具體實施部門，公司其他相關部門貫徹配合并積極參與此項活動。

　　1、第一階段：公司治理專項活動自查階段（4月至6月底）

　　公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定及自查事項，開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，并深入分析問題產生的原因。公司于2007年6月29日召開臨時董事會，審議通過了《上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，在公告的同時，上報上海證監局。

　　2、第二階段：公眾評議階段（7月至8月底）

　　公司“自查報告和整改計劃”在上海證券交易所網站公布，并開始接受社會公眾評議。在這一階段，公司設置了評議電話專線，并通過公司網站（http://www.600614.com）設置“投資問答”專欄，公司也安排專門人員負責接聽來電與網絡評議統計工作。

　　3、第三階段：整改提高階段（9月至10月底）

　　9月14 日，上海證監局對公司進行了公司治理專項現場檢查。

　　10月12 日，公司收到上海證監局出具的《關于上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]431號）。

　　10月25 日，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　公司在本階段剖析自身存在問題，逐項落實整改措施。

　　二、對公司存在問題的整改

　　公司自上市以來，在上海證監局、上海證券交易所等監管部門的幫助和指導下，建立了較為完整的治理架構和內控制度，規范運作情況良好，信息披露相關工作執行到位。但公司治理的完善和提高是一個持續的過程，我們仍有一些不足需要改進和提高。

　　1、公司內控制度有待改進和健全，內控制度執行力有待加強

　　整改措施：

　　公司已制訂了較為完善的內部管理制度，并得到了有效的貫徹執行。但公司部分制度未能做到及時回顧和修訂，存在部分制度過時的情況。公司尚未建立的《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》將在近期內制訂，公司的內部管理制度將進一步健全和完善。

　　整改情況：公司已完成《募集資金管理制度》和《對外擔保管理制度》的制訂，并經2007年7月16日召開的公司六屆二次董事會審議通過。

　　公司在健全制度化建設的同時，加強管理，提高制度的執行力。

　　整改負責人：錢海嘯

　　2、“三會”檔案整理需要進一步加強

　　整改措施：公司應嚴格執行《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，加強相關工作人員的業務水平，提高“三會”檔案管理的科學性，努力完善“三會”檔案。

　　整改情況：公司已對“三會”會議進行整理和補充完整，并不斷加強檔案管理工作。

　　整改負責人：錢海嘯

　　3、進一步加強董事、監事、高管人員和相關工作人員的培訓學習，增強規范意識，提高治理水平。

　　整改措施：隨著各項法律、法規和規范制度的頒布實施及修改，公司將加強董事、監事、高管人員和相關工作人員的培訓（包括證監會、上海證監局、上海證券交易所每年舉辦的董監事培訓和各類專題培訓），通過學習，不斷提高其素質，增強規范意識，增強公司內部控制能力和決策能力，進一步完善公司治理。

　　整改情況：公司已組織相關人員進行了培訓，并取得了一定效果。今后公司還將加強培訓力度。

　　整改負責人：錢海嘯

　　三、公眾評議發現的問題及整改措施

　　在公司網站和上海證券交易所網站公開征求投資者和社會公眾公司治理意見和建議期間，投資者和社會公眾未對公司治理情況發表明確意見。

　　四、對上海證券交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以此次專項治理活動為契機，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，切實加強公司各項內部制度建設，規范“三會”運作，強化董監事的履職意識，進一步推進公司治理水平的提高。

　　公司董事會認為，此次公司治理專項活動，有助于幫助公司及時發現和解決過去工作中存在的一些瑕疵和問題，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員及其他相關工作人員的思想認識，促進公司的規范化運作。公司將認真分析存在的問題，切實落實整改措施，盡快使上述問題得以解決。公司將以本次專項治理活動為新的起點，本著規范運作，嚴格自律的態度，繼續完善各項制度，健全公司治理結構，進一步提高公司治理水平，以維護股東權益為目標，切實提升公司質量，保持公司持續、健康、穩定發展。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2007年10月26日