本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司擬收購濟南鋼鐵集團總公司（以下簡稱濟鋼集團）下屬的熱連軋廠、冷軋廠、燃氣發(fā)電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱本次交易）。

　　●按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱上市規(guī)則）的規(guī)定，本次交易的交易對方為本公司的第一大股東濟鋼集團，屬于本公司關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司就前述關(guān)聯(lián)交易事項與獨立董事進行事前溝通，并得到獨立董事認可，于2007年10月25日經(jīng)本公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　●濟鋼集團就前述國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜尚需獲得山東省國資委批準。

　　●本次交易尚需經(jīng)本公司股東大會審議通過，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　濟南鋼鐵擬公開增發(fā)A股股票總量不超過38000萬股，募集資金用于收購濟鋼集團鋼鐵主業(yè)相關(guān)目標資產(chǎn)，擬收購資產(chǎn)的范圍包括：熱連軋廠、冷軋廠、燃氣發(fā)電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關(guān)資產(chǎn)。

　　本次收購資產(chǎn)共需募集資金約67.36億元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易行為，需要本公司股東大會審議批準，并報中國證監(jiān)會核準。

　　（二）關(guān)聯(lián)方介紹

　　濟鋼集團是1991 年5 月經(jīng)山東省人民政府批準組建的大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。公司注冊地：山東省濟南市；住所：濟南市工業(yè)北路21號；法定代表人：李長順；注冊資金：20 億元。主要經(jīng)營范圍：鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售：鋼材，水泥，水渣，煤氣，鍛造件，標準件，鋁合金，水泥制品，鑄鐵件，氧氫氣，保溫材料，耐火材料；出口本集團生產(chǎn)的產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)；進口原輔材料，機械設備，儀器儀表及相關(guān)技術(shù)；開發(fā)“三來一補”業(yè)務，承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi)國際招標工程對外派遣本待業(yè)勞務人員；房屋，設備租賃及轉(zhuǎn)讓，

化工產(chǎn)品（不含易燃易爆物品）。

　　（三）目標資產(chǎn)介紹

　　1、熱連軋廠

　　該廠成立于2005年3月10日，于2006年1月建成投產(chǎn)。主要產(chǎn)品為厚度1.5－12.7毫米、寬度900－1550毫米熱軋板卷，品種為普碳鋼、優(yōu)質(zhì)碳素結(jié)構(gòu)鋼、低合金鋼和管線鋼等，年設計產(chǎn)量為250萬噸。

　　2、冷軋板廠

　　該廠成立于2005年9月19日， 到2006年底，冷軋板廠全線設備正常投產(chǎn)。冷軋板生產(chǎn)線建設工程是濟鋼實現(xiàn)“國內(nèi)一流、國際先進板材精品基地”目標的核心工程。主要產(chǎn)品有1.2-5.0mm厚，900-1650mm寬的熱軋酸洗卷，0.3-2.5mm厚，900-1650mm寬的冷軋商品卷，鋼種有碳素結(jié)構(gòu)鋼、優(yōu)質(zhì)碳素結(jié)構(gòu)鋼、低合金高強度鋼等，產(chǎn)品主要面向建材行業(yè)，兼顧輕工等行業(yè)。設計年產(chǎn)商品卷110.0萬噸，其中冷軋薄板84.0萬噸，熱帶酸洗商品卷26萬噸。

　　3、濟鋼集團燃氣發(fā)電完善工程

　　該工程是以濟鋼集團在

能源利用結(jié)構(gòu)調(diào)整中節(jié)余的焦爐煤氣和回收放散的高爐煤氣為燃料，采用高效率的燃氣—蒸汽聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機組實施發(fā)電的資源綜合利用電廠建設項目。發(fā)電完善工程工藝整體上是采用“2+2+2+1”的單元制組合方式，劃分為3個獨立單元，每個單元包括兩套煤氣壓縮機組、兩套燃氣輪發(fā)電機組、兩臺余熱鍋爐、一套汽輪發(fā)電機組、一套鍋爐除氧給水系統(tǒng)。燃氣發(fā)電完善工程建設6×46.6MW燃機+3×42.6MW汽輪機聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機組，共計407.4MW，2005年3月份開工建設，2006年8月一單元燃機投產(chǎn)發(fā)電。

　　4、動力廠

　　動力廠承擔本公司和濟鋼集團供電，供新水、環(huán)水、軟水、純水，供應蒸氣，供應壓縮空氣及回收污泥等工作。

　　5、運輸部

　　運輸部屬于濟鋼集團總公司生產(chǎn)輔助單位，主要承擔公司和濟鋼集團大宗原燃料的進廠、成品、半成品的出廠、生產(chǎn)工藝銜接及少量周邊企業(yè)鐵路運輸工作。

　　6、自動化部

　　自動化部成立于1989年4月，自動化部主要負責濟鋼集團公司電信、信息、自動化職能管理及技術(shù)開發(fā)、工程建設、大中修等工作；主要負責公司電信、信息設備及系統(tǒng)運行維護；主要負責公司無線電管理。

　　7、其他相關(guān)資產(chǎn)

　　公司在2000年12月29日設立時，第一煉鋼廠、第一煉鐵廠、燒結(jié)廠、中板廠、第一小型軋鋼廠、技術(shù)監(jiān)督處、裝備部等有關(guān)生產(chǎn)廠和機關(guān)處室辦公樓及其輔助設施保留在濟鋼集團。

　　公司2004年6月首次公開發(fā)行股票募集資金項目之一為收購濟鋼集團焦化廠，但是焦化廠辦公樓及其輔助設施等仍保留在濟鋼集團。

　　本次目標資產(chǎn)中的其他相關(guān)資產(chǎn)是指上述房產(chǎn)、道路等及其設施，以及本次收購運輸部的辦公樓及其輔助設施。

　　（四）預計交易金額

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司出具的初評結(jié)果，截止2007年6月30日，目標資產(chǎn)評估凈值為67.36億元。

　　由此，以上資產(chǎn)收購共需募集資金約67.36億元。目前，目標資產(chǎn)價值的評估報告正在報經(jīng)山東省國資委審核、備案，收購目標資產(chǎn)的募集資金需要量將根據(jù)經(jīng)山東省國資委審核確認的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。

　　二、本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　1、有利于公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展，提高核心競爭力，增強在國內(nèi)鋼鐵行業(yè)中的競爭地位

　　本次對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購將使公司從以中板、中厚板、小型材的生產(chǎn)體系拓展為中板、中厚板、熱軋板、冷軋板為一體的完整的板材生產(chǎn)體系，其整體鋼材生產(chǎn)規(guī)模得以迅速擴大，同時使公司在板材市場占據(jù)更加有利地位。隨著本次收購熱連軋、冷軋生產(chǎn)線的潛力不斷發(fā)揮，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進一步調(diào)整，公司更具增長潛力。

　　2、有利于增加公司產(chǎn)品品種，發(fā)揮協(xié)同效應，建設國際先進、品牌知名、以精品板材為特色的綜合鋼鐵基地

　　公司通過本次公開增發(fā)對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購，打造了一體化的產(chǎn)業(yè)鏈，公司在生產(chǎn)上下游、能源動力、輔助設施之間的配比將更為平衡，進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)；隨著產(chǎn)能、產(chǎn)品領(lǐng)域、市場覆蓋面的擴大，能夠更加有效地配置資源，充分發(fā)揮系統(tǒng)運作優(yōu)勢，強化生產(chǎn)線專業(yè)分工，提高運營效率，降低運營成本；能源動力、運輸、自動化部等輔助部門進入上市公司后，可以通過采購、銷售、技術(shù)、管理、財務資源等方面的綜合，體現(xiàn)內(nèi)涵式的協(xié)同效應，有效降低企業(yè)生產(chǎn)的成本與風險。

　　3、有利于大幅減少關(guān)聯(lián)交易

　　目前，公司與濟鋼集團及其下屬子公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易。本次對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購，公司將擁有較完整的鋼鐵業(yè)務及相關(guān)能源動力等輔助系統(tǒng)，原來與濟鋼集團及其下屬子公司之間發(fā)生的鋼坯銷售和能源動力服務等方面關(guān)聯(lián)交易將大幅減少，總的關(guān)聯(lián)交易金額將大幅度降低，公司獨立運作能力得以增強。

　　三、相關(guān)人員安排

　　根據(jù)人隨資產(chǎn)走的原則，熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣—蒸汽聯(lián)合循環(huán)發(fā)電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部等目標資產(chǎn)業(yè)務相關(guān)人員在收購后轉(zhuǎn)入到公司。

　　四、涉及土地問題

　　公司本次收購濟鋼集團目標資產(chǎn)不涉及土地使用權(quán)，土地使用權(quán)仍留在濟鋼集團，公司將采取租賃的方式，對目標資產(chǎn)所涉及的土地使用權(quán)進行租賃。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事翁宇慶、殷瑞鈺、任輝就本次收購濟鋼集團目標資產(chǎn)發(fā)表的獨立意見如下：

　　1、本次收購濟鋼集團目標資產(chǎn)的方案切實可行；

　　2、本次交易定價是按獨立的具有證券從業(yè)資格評估機構(gòu)的評估值為基礎來確定收購價格，是公平、公允的，符合公司的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益；

　　3、本次對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購將使本公司與濟鋼集團之間的關(guān)聯(lián)交易金額大幅度下降，不會損害公司及廣大公司中小股東利益的；

　　4、本次對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購將使公司從以中板、中厚板、小型材的生產(chǎn)體系拓展為中板、中厚板、熱軋板、冷軋板為一體的完整的板材生產(chǎn)體系，其整體鋼材生產(chǎn)規(guī)模得以迅速擴大，同時使公司在板材市場占據(jù)更加有利地位。公司產(chǎn)品線擴張和豐富，也可以分散和降低公司經(jīng)營風險。本次公開增發(fā)對濟鋼集團目標資產(chǎn)的收購也符合國家產(chǎn)業(yè)政策。通過本次收購目標資產(chǎn)，股份公司一步跨入千萬噸級特大型企業(yè)集團行列。

　　5、本次公開增發(fā)A股涉及關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序是合法的，公司關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易聘請的相關(guān)

審計機構(gòu)和評估機構(gòu)都具有證券從業(yè)資格，具有相應的專業(yè)能力和獨立性。

　　六、其他需要說明的事項

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將回避本項議案的表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易已由交易各方簽訂正式協(xié)議，但協(xié)議生效條件有：

　　（1）本次公開增發(fā)A股收購資產(chǎn)事項尚需獲得山東省國資委的批準；

　　（2）本次公開增發(fā)A股收購資產(chǎn)事項尚需經(jīng)本公司股東大會審議通過；

　　（3）本次公開增發(fā)A股收購資產(chǎn)事項尚需獲得中國證監(jiān)會核準。

　　特此公告。

　　濟南鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○○七年十月二十七日