本公司及公司董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)2007年10月19日發(fā)出的會議通知，北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）二OO七年第八次董事會會議于2007年10月25日在北亞大廈（哈爾濱市南崗區(qū)紅軍街16號）19樓會議室召開。會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席（含授權(quán)委托）董事6人，董事王則瑞先生授權(quán)董事劉偉先生代為出席會議并行使表決權(quán)利；董事孫艷波女士授權(quán)董事王剛先生代為出席會議并行使表決權(quán)利；獨(dú)立董事趙玉娟女士授權(quán)獨(dú)立董事郝坤先生代為出席會議并行使表決權(quán)；獨(dú)立董事劉彥女士既未出席會議也未授權(quán)其他董事代為出席會議。公司監(jiān)事列席了會議。會議由公司董事長王剛先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　董事會全體成員審議通過以下決議：

　　一、公司2007年第三季度報(bào)告

　　表決結(jié)果：同意票：6票；反對票：0票；棄權(quán)票：0票。

　　二、關(guān)于撤銷兩家分公司的議案

　　公司近日發(fā)現(xiàn)兩家在二00五年成立的分公司，分別是北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司湖北分公司和北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司深圳分公司。

　　鑒于集團(tuán)董事會未曾批準(zhǔn)設(shè)立上述兩家分公司，無從獲悉兩家分公司詳細(xì)資料，無法控制兩家公司，為了控制未來風(fēng)險(xiǎn)，公司決定撤銷上述兩家分公司并認(rèn)真做好善后處理工作。

　　表決結(jié)果：同意票：6票；反對票：0票；棄權(quán)票：0票。

　　三、北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司治理情況的整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）下發(fā)的證監(jiān)公司字[2007]28號文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》和中國證監(jiān)會黑龍江證監(jiān)局（以下簡稱黑龍江證監(jiān)局）《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》的要求，本著實(shí)事求是的原則，結(jié)合公司目前實(shí)際情況，北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年5月14日正式啟動了公司治理專項(xiàng)活動，現(xiàn)將具體情況報(bào)告如下：

　�。ㄒ唬┕�司治理專項(xiàng)活動期間的主要工作

　　1、成立工作小組、制訂工作方案。

　　自收到證監(jiān)會發(fā)布的《通知》后，公司高度重視，迅速成立了公司治理工作小組，制訂了《北亞集團(tuán)專項(xiàng)治理工作安排計(jì)劃表》，并報(bào)送黑龍江證監(jiān)局。

　　2、公司自查階段

　　公司根據(jù)中國證監(jiān)會、黑龍江證監(jiān)局的相關(guān)通知要求，對照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度對公司進(jìn)行了深入細(xì)致的自查。2007年5月30日，公司2007年第四次董事會會議審議通過了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并報(bào)送中國證監(jiān)會和黑龍江證監(jiān)局。

　　3、公眾評議階段

　　2007年6月30日至7月31日期間為公眾評議階段，公司于2007年7月6日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并在公告中公布了公司治理專項(xiàng)活動的專門電話、郵箱和聯(lián)系地址來聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價(jià)和整改意見。

　　4、現(xiàn)場檢查

　　2007年8月8日，黑龍江證監(jiān)局對公司治理專項(xiàng)活動進(jìn)行了現(xiàn)場檢查指導(dǎo)。并于2007年8月28日向公司下發(fā)了黑證監(jiān)上字[2007]12號《關(guān)于對北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司治理情況的綜合評價(jià)及整改建議的通知》。

　　5、完成整改報(bào)告

　　針對黑龍江證監(jiān)局《整改建議的通知》指出的問題及公司自查和公眾評議，并結(jié)合公司目前實(shí)際情況，公司積極進(jìn)行了整改落實(shí)， 2007年10月22日，完成了《北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司治理情況的整改報(bào)告》，2007年10月25日，公司2007年第八次董事會會議審議通過了該報(bào)告。

　�。ǘ�）黑龍江證監(jiān)局對公司治理情況的綜合評價(jià)

　　公司治理綜合評價(jià)：公司治理結(jié)構(gòu)較為完善，“三會”運(yùn)作規(guī)范。重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策程序嚴(yán)格規(guī)范并得到有效執(zhí)行。公司與控股股東相對獨(dú)立，基本實(shí)現(xiàn)“三分開、五獨(dú)立”。高管人員職責(zé)清晰，但部分前高管勤勉盡責(zé)不夠。公司內(nèi)控機(jī)制不健全，制約機(jī)制不足，造成公司財(cái)務(wù)混亂，違規(guī)使用募集資金，違規(guī)擔(dān)保、貸款較多。公司透明度有待進(jìn)一步提高，信息披露工作需進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　公司治理存在的問題：

　　1、尚未設(shè)立董事會專業(yè)委員會。

　　2、公司章程規(guī)定公司董事會由9名董事組成。公司董事會現(xiàn)有8名董事，缺位一人。

　　3、公司存在沒有經(jīng)過董事會和股東大會的審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，累計(jì)達(dá)到19，870萬元。公司一些貸款沒有經(jīng)過董事會和股東大會的審議批準(zhǔn)，部分貸款抵押物權(quán)屬不夠清晰，存在重復(fù)抵押和不實(shí)抵押現(xiàn)象。

　　4、公司募集資金的使用存在問題。公司2001年公募增發(fā)A股募集資金計(jì)劃投入鐵路客運(yùn)項(xiàng)目，受國家政策影響，該項(xiàng)目無法正常開展。公司私自變更募集資金用途，違規(guī)使用募集資金。

　　5、公司財(cái)務(wù)管理存在不規(guī)范、不到位問題。公司2005、2006連續(xù)兩年發(fā)生會計(jì)差錯(cuò)，出現(xiàn)了數(shù)額巨大的應(yīng)入賬而未入賬事項(xiàng)。一些重要財(cái)務(wù)憑證遺失，一些金額巨大的款項(xiàng)沒有支持的合同與協(xié)議。公司2006年度報(bào)告被會計(jì)師出具無法表示意見。

　　6、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會與黨代會、職代會、工會缺乏有效溝通與協(xié)調(diào)。公司應(yīng)加強(qiáng)老三會的運(yùn)作、建立黨政聯(lián)席會機(jī)制、加強(qiáng)工會與職代會的建設(shè)，提高公司內(nèi)部監(jiān)管質(zhì)量。

　�。ㄈ�）整改情況

　　1、尚未設(shè)立董事會專業(yè)委員會

　　整改措施：公司第五屆董事會將在2008年任期屆滿，公司計(jì)劃在董事會換屆選舉時(shí)，成立董事會專門委員會。

　　2、公司董事缺位問題

　　整改措施：目前公司及公司股東正在積極推進(jìn)重組工作，考慮到公司實(shí)際情況，將在適當(dāng)時(shí)機(jī)補(bǔ)充董事。

　　3、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)貸款問題

　　整改措施：（1）對于新發(fā)生的擔(dān)保及貸款事宜要嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)操作，在取得權(quán)力機(jī)關(guān)的必要批準(zhǔn)后及時(shí)進(jìn)行信息披露，堅(jiān)決杜絕新發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保及貸款；（2）對于已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保及貸款，責(zé)成財(cái)務(wù)部加強(qiáng)與被擔(dān)保方和銀行的溝通，敦促被擔(dān)保方履行還款義務(wù)，最大限度降低或有風(fēng)險(xiǎn)；敦促董事會秘書處跟蹤管理違規(guī)擔(dān)保的解決進(jìn)程，及時(shí)履行披露義務(wù)。

　　4、募集資金使用問題

　　整改措施：（1）公司積極配合司法部門、中國證監(jiān)會和國家審計(jì)署對公司案件和資產(chǎn)的調(diào)查，以資金走向?yàn)榫�索，確認(rèn)募集資金的實(shí)際使用情況，追討涉案資產(chǎn)，最大限度減少公司損失，澄清事實(shí)真相。（2）公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)修訂《募集資金使用管理辦法》，規(guī)范募集資金的使用，避免類似事情的再次發(fā)生。

　　5、財(cái)務(wù)管理存在不規(guī)范、不到位問題

　　整改措施：（1）公司2006年度被會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司以無法表示意見的原因?yàn)橥黄瓶冢瑢ω?cái)務(wù)管理開展了相應(yīng)的整頓工作；（2）公司在解決無法表示意見涉及事項(xiàng)的同時(shí)，詢證大額往來資金，補(bǔ)充完善財(cái)務(wù)憑證，補(bǔ)充歸檔重要合同與協(xié)議，落實(shí)追討相關(guān)資產(chǎn)；（3）公司將修訂完善《財(cái)務(wù)管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》、《資產(chǎn)減值的計(jì)提與轉(zhuǎn)回制度》等一系列財(cái)務(wù)內(nèi)控制度。

　　6、新三會與老三會缺乏溝通與協(xié)調(diào)

　　整改措施：（1）盡快召開黨員大會，選舉新一屆黨委組成人員；（2）進(jìn)一步建立健全了職工大會、黨代會、工會等老三會，明晰其職責(zé)權(quán)限；（3）進(jìn)一步加強(qiáng)老三會與新三會的溝通與協(xié)調(diào)，避免重復(fù)管理，避免管理漏洞，提高公司內(nèi)部監(jiān)管質(zhì)量。

　　通過此次治理專項(xiàng)活動，公司從多方面、深層次、多角度地暴露了內(nèi)部存在的諸多問題，也深刻認(rèn)識到完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司運(yùn)作、進(jìn)而提升上市公司質(zhì)量是一項(xiàng)持續(xù)的、系統(tǒng)的工作，也是一項(xiàng)需要常抓不懈的工作。雖然階段性的整改工作已告一段落，但鑒于公司現(xiàn)狀所制約，還有許多未盡的整改措施有待解決、完善，公司承諾要在今后工作中進(jìn)一步認(rèn)真整改落實(shí)。最后，我們希望借公司治理活動的契機(jī)，盡自己最大的努力，使公司能擺脫目前困境，規(guī)范公司治理，維護(hù)股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　表決結(jié)果：同意票：6票；反對票：0票；棄權(quán)票：0票。

　　特此公告。

　　北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　二OO七年十月二十七日