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云南紅河光明股份有限公司收購報告書http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 09:01 中國證券網-上海證券報
�。ㄉ辖覦77版） 法定代表人：劉猛 股權結構：云南城投持有100%股權 經營范圍：房地產開發經營（憑資質證經營）；建筑材料、裝飾材料、五金交電、普通機械及配件、金屬材料（除稀有金屬）、礦產品（不含管理商品）、電子產品、儀器儀表的銷售；家政服務（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：主要經營房地產開發業務，已經和計劃開發的項目有“云南城投?建都國際建材城項目”、“昆明藝術工場項目”等，項目具體情況請詳見“第七節業務和技術”部分相關內容。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，紅河房地產2006年（按企業會計準則（2006）編制）主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 營業利潤 0.00 0.00 凈利潤 0.00 0.00 總資產 130，158，798.80 119，965，498.80 總負債 4，158，798.80 115，365，498.80 股東權益 126，000，000.00 4，600，000.00 注：紅河房地產原注冊資本460萬元。云南城投于2005年12月以391萬元受讓云南建工城建投資開發有限公司持有的紅河房地產85%的出資額，于2006年2月辦理工商變更登記手續；于2007年2月以46萬元價款受讓云南建工城建投資開發有限公司持有的紅河房地產10%的出資額，以23萬元價款受讓孫海浩持有的紅河房地產5%的出資額，并向其增資12，140萬元。增資完成后，紅河房地產注冊資本由460萬元變更為12600萬元，成為云南城投的全資子公司。 （2）城投置地 公司名稱：云南城投置地有限公司 注冊號：5301001350465 成立日期：2006年11月6日 注冊地址：昆明高新區海源北路6號招商大廈 注冊資本：10000萬元 實收資本：5000萬元 法定代表人：許雷 股權結構：云南城投持有100%股權 經營范圍：城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產業經營；給排水及管網投資建設及管理；城市燃氣及管網投資建設及管理；城市服務性項目（學校、醫院等）的投資及建設；全省中小城市建設；城市舊城改造和房地產開發；城市交通（輕軌、地鐵等）投資建設；城市開發建設和基礎設施其他項目的投資建設（以上經營范圍中涉及國家法律法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。 主要業務：主要經營房地產開發業務，已經和計劃開發的項目有：昆明北京路“國土投資大廈”項目、昆明東川“臘利古銅旅游小鎮”項目（通過云南城投銅都置地有限公司實施）、昭通“烏蒙文化商業區”“省耕塘公園商務區”項目等。具體項目情況請見“第七節業務和技術”相關部分內容。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，城投置地2006年（按企業會計準則（2006）編制）的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 營業利潤 -643，818.56 -37，416.77 凈利潤 -462，420.37 -27，356.02 總資產 54，422，350.89 49，974，568.98 總負債 12，127.28 1，925.00 股東權益 54，410，223.61 49，972，643.98 �。�3）大理置地 公司名稱：云南城投大理置地有限公司 注冊號：5329011002152 成立日期：2006年12月21日 注冊地址：大理市大理鎮博愛路53號 注冊資本：2000萬元 實收資本：2000萬元 法定代表人：梁興超 股權結構：云南城投持股50%，云南望迪投資發展有限公司持股25%，北京中朗投資有限公司持股25% 經營范圍：房地產開發；城市舊城改造；城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產業經營；給排水及管網投資建設及管理；城市燃氣、管網投資建設及管理；城市服務性項目（學校、廣場、醫院、景觀綠化等）的投資及建設。（以上范圍中，涉及國家專項審批的，憑有效的《許可證》、《資質證》開展生產經營。） 主要業務：主要經營房地產開發業務。已經和計劃開發的項目有“大理古城博愛路以西部分地塊保護與開發建設項目”、“大理古城內一中分部地塊開發項目”、“福星生態園開發項目”等。具體項目情況請見“第七節業務和技術”相關部分內容。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，大理置地2006年（按企業會計準則（2006）編制）的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 營業收入 0.00 0.00 營業利潤 -273，702.64 -16，094.25 凈利潤 -218，921.74 -10，783.15 總資產 19，778，261.91 20，598，548.26 總負債 7，966.80 609，331.41 股東權益 19，770，295.11 19，989，216.85 （4）云南城投曲靖南海新區開發有限責任公司 公司名稱：云南城投曲靖南海新區開發有限責任公司 注冊號：5303001002237 成立日期：2006年2月23日 注冊地址：曲靖市翠峰路（建行大樓15樓） 注冊資本：10000萬元 實收資本：10000萬元 法定代表人：楊曉軒 股權結構：云南城投持有其80%的股權，曲靖市國有資本運營有限責任公司持有其20%的股權 經營范圍：曲靖南海新區基礎設施建設及投資，土地綜合開發，市政配套工程建設、經營、管理、保安方法業務。 主要業務：主要經營曲靖南海新區內土地一級開發和基礎設施建設業務。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司的主要財務指標如下表： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 主營業務收入 0.00 0.00 主營業務利潤 0.00 0.00 凈利潤 -464，663.17 383，186.76 總資產 164，835，027.34 126，016，493.45 總負債 64，905，503.75 25，622，306.69 股東權益 99，929，523.59 100，394，186.76 �。�5）昆明未來城開發有限公司 公司名稱：昆明未來城開發有限公司 注冊號：5301001350468 成立日期：2006年11月16日 注冊地址：昆明市海源北路6號高新招商大廈 注冊資本：10000萬元 實收資本：10000萬元 法定代表人：許雷 股權結構：云南城投持股60%；成都國際會議展覽中心持股40% 經營范圍：法律法規禁止的不得經營；須經審批的，在審批后方可經營；法律、法規未規定審批的，企業可自行開展經營活動（以上經營范圍中涉及到國家法律法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：主要經營昆明呈貢新區內新城開發的前期配套工作。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 主營業務收入 0.00 0.00 主營業務利潤 0.00 0.00 凈利潤 -270，062.01 -104，580.86 總資產 99，642，152.26 99，945，429.14 總負債 16，795.13 50，010.00 股東權益 99，625，357.13 99，895，419.14 （6）云南城投銅都置地有限公司 公司名稱：云南城投銅都置地有限公司 注冊號：5301131001083 成立日期：2007年3月8日 注冊地址：東川區炎山路 注冊資本：1，000萬元 實收資本：1，000萬元 法定代表人：舒翎 股權結構：城投置地持有51%的股權；昆明市東川臘利村村委會持有24%的股權；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股權。 經營范圍：城市開發建設及基礎設施項目的投資建設；房地產開發；旅游產業投資；旅游小鎮開發；文化產業投資；礦產品購銷。 主要業務：主要負責開發昆明東川“臘利古銅旅游小鎮”項目。 �。�7）云南云嶺天籟投資有限公司 公司名稱：云南云嶺天籟投資有限公司 注冊號：5301001358260 成立日期：2007年3月26日 注冊地址：昆明市高新區海源北路6號高新招商大廈 注冊資本：10，000萬元 實收資本：4，000萬元 法定代表人：許雷 股權結構：城投置地持有50%的股權，云南泓昱投資有限公司持有50%的股權。 經營范圍：法律法規禁止的不得經營；須經審批的，在審批后方可經營；法律、法規未規定審批的，企業可自行開展經營活動。 主要業務：主要開展對外投資業務。 �。�8）云南城投福保建設投資有限公司 公司名稱：云南城投福保建設投資有限公司 成立日期：2005年8月23日 注冊地址：昆明市官渡區六甲鄉福保村 注冊號：5300001014411 注冊資本：1000萬元 實收資本：1000萬元 法定代表人：邱錄軍 股權結構：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49% 經營范圍：房地產開發與經營，旅游休閑產業開發與經營、文化產業開發與經營（涉及專項審批的憑許可證開展經營） 主要業務：原計劃對福保半島片區土地進行儲備與開發，將該片區打造成集旅游、商業、文化、休閑為一體的具有較高品位和業態模式的社區�，F由于昆明市政府對福保鄉城市建設規劃更改，該公司并無實際生產經營活動，該公司計劃在2007年注銷。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 主營業務收入 0.00 0.00 主營業務利潤 0.00 0.00 凈利潤 -150，048.15 -595，093.84 總資產 19，056，158.88 19，206，207.03 總負債 9，810，000.00 9，810，000.00 股東權益 9，246，158.88 9，396，207.03 �。�9）云南城投興坤房地產開發有限公司 公司名稱：云南城投興坤房地產開發有限公司 注冊號：5301001350479 成立日期：2007年1月16日 注冊地址：昆明高新區二環西路449號 注冊資本：5000萬元 實收資本：5000萬元 法定代表人：劉猛 股權結構：云南城投51%；重慶渝�？毓桑瘓F）有限責任公司49% 經營范圍：房地產開發與經營；建筑材料、金屬材料的銷售（以上經營范圍中涉及國家法律法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：該公司是為解決云南駐昆高校遷建項目中遷建后新校區的教職工及其家屬的安居、周邊基礎設施建設及商業配套等問題而設立的公司，主要按云南省教育廳計劃，承擔昆明呈貢高校遷建項目過程中定向開發教職工住宅的業務。 該公司從事的項目具有較強的政策性背景，為非經營性業務，屬于代建性項目，沒有對外進行商業銷售，因此與公司未來不存在實質性競爭關系。 主要財務指標：該公司成立于2007年，經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司成立以來的主要財務指標如下： 單位：元 主要財務指標 2007年1-3月 主營業務收入 0.00 主營業務利潤 0.00 凈利潤 0.00 總資產 50，000，000.00 總負債 0.00 股東權益 50，000，000.00 �。�10）云南城投醫療產業開發有限公司 公司名稱：云南城投醫療產業開發有限公司 注冊號：5301001400124 成立日期：2006年8月15日 注冊地址：昆明市滇池國家旅游度假區 注冊資本：100萬元 實收資本：100萬元 法定代表人：許雷 股權結構：云南城投65%；云南省中醫醫院35% 經營范圍：醫藥相關產業開發的資詢服務，房地產開發。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：合作開發及經營醫院。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下表： 單位：萬元 主要財務指標 2007年1-3月 2006年度 主營業務收入 0.00 0.00 主營業務利潤 0.00 0.00 凈利潤 -82.15 -65.38 總資產 12，864.59 12，946.74 總負債 12，912.13 12，912.12 股東權益 -47.53 34.61 �。�11）昆明滇池溫泉花園國際大酒店有限公司 公司名稱：昆明滇池溫泉花園國際大酒店有限公司 注冊號：5301001400120 成立日期：2006年2月20日 注冊地址：云南省昆明市滇池路1316號 注冊資本：1000萬元 實收資本：1000萬元 法定代表人：許雷 股權結構：云南城投50%；普祥醫藥投資有限公司50% 經營范圍：住宿；餐飲服務；多維健康服務；電子游戲、歌舞廳、卡拉OK廳、夜總會、音樂茶座；影視音像制品、圖書、報刊等銷售；繪畫、書法、裱貼、雕塑等工業制品及書稿、文印、攝影作品展示；美容美發、游泳池、保齡球、沙壺球、臺球、網球、洗浴服務；保健按摩服務；會議服務；打字、復印、洗衣服務；旅游信息咨詢；技術咨詢；國內商業貿易；物資供銷業。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：該公司主要經營滇池溫泉花園大酒店的經營與管理業務。 主要財務指標：經昆明精誠會計師事務所有限責任公司審計，該公司2006年的主要財務指標如下表： 主要財務指標 2006年（單位：萬元） 主營業務收入 2，181.83 主營業務利潤 1，663.92 凈利潤 -34.39 總資產 14，099.12 總負債 13，133.50 股東權益 965.61 �。�12）昆明中營津橋科教有限公司 公司名稱：昆明中營津橋科教有限公司 注冊號：5301001350391 成立日期：2003年8月28日 注冊地址：昆明市高新區二環西路449號 注冊資本：600萬 實收資本：600萬 法定代表人：梁興超 股權結構：云南城投持有其100%的股權 經營范圍：教育投資，校舍及科研基地投資；教學管理，學院后勤服務；科技培訓。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：該公司主要負責昆明理工大學津橋學院的投資與管理。 主要財務指標：經中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下： 主要財務指標 2007年1-3月 2006年（單位：萬元） 主營業務收入 576.80 1，468.85 主營業務利潤 371.01 701.00 凈利潤 63.42 43.40 總資產 25，660.72 26，227.91 總負債 12，829，22 13，459.84 股東權益 12，831.50 12，768.08 （13）云南城投普爾頓管業有限公司 公司名稱：云南城投普爾頓管業有限公司 注冊號：5301001350469 成立日期：2006年11月21日 注冊地址：昆明市高新區云南軟件園產業基地樓327、328號 注冊資本：1000萬元 實收資本：1000萬元 法定代表人：周聽昌 股權結構：云南城投持股30%；云南中炬石化集團有限公司持股35%；云南普爾頓集團有限公司持股35% 經營范圍：塑料管材、管件的制造與銷售（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：塑料管材、管件的制造與銷售 �。�14）云南中匯實業投資有限公司 公司名稱：云南中匯實業投資有限公司 注冊號：5301001350480 成立日期：2007年2月12日 注冊地址：昆明高新區海源北路6號高新招商大廈 注冊資本：5000萬元 實收資本：1000萬元 法定代表人：溫育清 股權結構：深圳市大百匯實業集團有限公司持股50%；北京易初蓮花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京華大基因研究中心持股10% 經營范圍：法律法規禁止的不得經營；須經審批的，在審批后方可經營；法律、法規未規定審批的，企業可自行開展經營活動。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動） 主要業務：對外投資 �。�15）欽州希望房地產開發有限公司 公司名稱：欽州希望房地產開發有限公司 注冊號：4507002501203 成立日期：1993年11月3日 注冊地址：欽州市永福西大街92號 注冊資本：936萬元 實收資本：936萬元 法定代表人：王東 股權結構：云南城投持股51%；上海莊恒投資管理咨詢有限公司持股29%；青島銀都房地產有限公司持股20%。 經營范圍：房地產經營（憑資質證書經營）；建筑材料、裝飾材料、鋼材、電器、機械、日用百貨、服裝銷售。 主要業務：主要從事欽州中金建材市場項目的開發。該項目采取承包開發的方式，委托上海莊恒投資管理咨詢有限公司開發，委托期2年。 該家公司位于廣西，與公司未來房地產業務在區域上有較大差異，而且目前采取委托第三方的方式進行開發，云南城投對其并無控制權。云南城投已承諾，在該項目開發完成后，云南城投將以清算方式實現退出。因此與公司未來不存在實質性競爭關系。 主要財務指標：經廣西中陽會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下： 主要財務指標 2006年（單位：萬元） 主營業務收入 40.29 主營業務利潤 5.46 凈利潤 -5.98 總資產 4，393.85 總負債 3，069.88 股東權益 1，323.97 �。�16）欽州中金建材市場有限公司 公司名稱：欽州中金建材市場有限公司 注冊號：4507002501204 成立日期：1999年12月3日 注冊地址：欽州市永福西大街92號 注冊資本：50萬元 實收資本：50萬元 法定代表人：王東 股權結構：云南城投持股51%；上海莊恒投資管理咨詢有限公司持股29%；青島銀都房地產有限公司持股20%。 經營范圍：建筑裝飾材料銷售；市場門面、攤位租賃。 主要業務：主要從事欽州中金建材市場開發后的經營與管理。 該家公司位于廣西，與公司未來房地產業務在區域上有較大差異，而且目前采取委托第三方的方式進行開發，云南城投對其并無控制權。云南城投已承諾，在該項目開發完成后，云南城投將以清算方式實現退出。因此與公司未來不存在實質性競爭關系。 主要財務指標：經廣西中陽會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下： 主要財務指標 2006年（單位：萬元） 主營業務收入 76.57 主營業務利潤 64.49 凈利潤 -42.30 總資產 140.09 總負債 132.01 股東權益 8.07 �。�17）云南華威廢棄物資源化有限公司 公司名稱：云南華威廢棄物資源化有限公司 注冊號：5300001005937 成立日期：1996年5月7日 注冊地址：昆明市學府路298號 注冊資本：5，000萬元 實收資本：5，000萬元 法定代表人：周榮 股權結構：云南城投持股24.87%；昆明理工大學持股75.13%。 經營范圍：廢棄物資源化的科研及工程化研究，利用廢棄物資源生產銷售新型材料及制品，廢舊物資的回收，技術轉讓及服務，礦產品（不含管理商品）的批發零售，代購代銷。 主要業務：對各行業產生的固體廢棄物進行資源化科學研究，將具有市場價值的重要科研成果進行后續工程化研究和系統集成。 主要財務指標：經廣西中陽會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務指標如下： 主要財務指標 2006年（單位：萬元） �。ê喜担� 主營業務收入 586.07 主營業務利潤 117.31 凈利潤 -205.46 總資產 6，654.60 總負債 897.21 股東權益 5，540.25 三、收購人從事的主要業務及財務狀況的簡要說明 �。ㄒ唬┰颇铣峭稄氖碌闹饕獦I務 云南城投的主要業務包括四大板塊：城市建設板塊，水務板塊，教育板塊和醫療板塊。云南城投的業務發展戰略是以城市建設為核心業務，以教育、醫療、水務為重要業務。其中城市建設業務包括為城市道路、給排水和城市燃氣及其管網、城市服務性項目（如學校、醫院）、舊城改造及房地產開發、城市交通（如輕軌、地鐵）等方面的投資、建設、管理。 云南城投的功能定位是：云南省城市基礎設施建設投融資及運營主體；云南省人民政府授權的城建投資項目出資人代表及實施機構；政府城市建設領域的融資平臺。 云南城投現已分別與云南師范大學、昆明理工大學、昆明醫學院、云南省中醫學院、云南民族大學等院校以及昆明市、曲靖市、昭通市、版納州、大理市、玉溪市（江川縣）、楚雄市、開遠市等州市政府簽訂投資協議。 本次擬置入紅河光明的資產即為城市建設業務板塊中的經營性房地產業務相關的資產。 �。ǘ┰颇铣峭敦攧諣顩r簡表（單位：元） 以下財務數據按四舍五入援引自經中和正信會計師事務所審計的云南城投2005年度、2006年度及2007年1-3月的合并會計報表： 指 標 2007年1-3月 2006年度 2005年度 主營業務收入（元） 6，375，862 72，089，602 16，061，611 主營業務利潤（元） -10，778，170 29，953，233 13，893，247 凈利潤（元） -21，312，450 6，690，362 2，223，137 凈資產收益率（%） -1.89% 0.58% 0.19% 指 標 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 總資產（元） 3，795，075，060 3，351，548，957 1，552，446，838 總負債（元） 2，565，517，298 2，128，375，481 406，521，585 股東權益（元） 1，126，107，265 1，147，728，677 1，141，029，516 資產負債率（%） 67.60% 63.50% 26.19% 四、收購人及實際控制人最近五年所受處罰情況 云南城投自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。云南城投的實際控制人最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、收購人董事、監事、高級管理人員 姓名 任職情況 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權 許雷 董事長 中國 云南昆明 無 劉猛 副董事長 中國 云南昆明 無 查昆徽 董事 中國 云南昆明 無 袁春雨 董事 中國 云南昆明 無 李建美 董事、黨委書記 中國 云南昆明 無 楊曉軒 副總經理 中國 云南昆明 無 梁興超 副總經理 中國 云南昆明 無 馬寧輝 總會計師 中國 云南昆明 無 沈全發 監事 中國 云南昆明 無 歐陽騫 監事 中國 云南昆明 無 張郁 監事 中國 云南昆明 無 以上人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、收購人及實際控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況 截止本收購報告書公布之日，云南城投及控股股東云南省開發投資有限公司沒有持有其他上市公司5%以上發行在外的股份。 第三節 收購決定及收購目的 一、收購目的 收購人本次收購的目的是通過與紅河光明進行重大資產置換及以資產認購紅河光明向其定向增發的股份，實現云南城投經營性房地產的借殼上市，借助資本市場促進云南城投經營性房地產更快更好地發展。另一方面，紅河光明通過重大資產重組，承繼云南城投的經營性房地產業務的資產、業務和人員，將使資產質量得到顯著改善，持續經營能力大大增強，為全體股東帶來良好回報。 云南城投未來來12個月內未有增持紅河光明股份的計劃。云南城投承諾本次收購獲得的紅河光明股份三年內不轉讓。 二、收購程序及時間 為扭轉紅河光明目前經營效益下降并積極推動其股權分置改革，實現云南城投利用資本市場支持經營性房地產業務發展的目標，通過充分的調查研究和溝通，云南城投計劃收購重組紅河光明。 2007年4月20日，云南城投召開臨時董事會，審議批準了收購紅河光明的行為，并授權云南城投董事長具體負責收購重組事宜。 2007年5月11日，云南省國資委云國資規劃[2007]154號文批準云南城投本次收購事宜。 2007年5月17日，云南城投召開臨時股東會，審議通過了《關于與云南紅河光明股份有限公司進行重大資產重組的議案》、《關于收購北京新光創業投資有限公司所持云南紅河光明股份有限公司股份的議案》、《關于授權董事會全權辦理重大資產重組、股份收購有關事宜的議案》、《關于云南紅河光明股份有限公司股權分置改革的議案》。 2007年5月17日，云南城投與北京新光簽署了《關于云南紅河光明股份有限公司股份轉讓協議書》，受讓北京新光持有的紅河光明51，020，248股股份。 2007年5月17日，云南城投與紅河光明簽署《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》，以2007年3月31日為基準日，紅河光明以特定資產外的全部資產和負債與云南城投進行重大資產置換并向云南城投發行一定數量的股份購買資產。 第四節 收購方式 一、收購人在紅河光明中擁有權益的股份數量和比例 本次收購前，收購人未在紅河光明中擁有任何權益。 本次收購是因收購人受讓紅河光明股份并認購紅河光明向其定向發行的新股而導致的。收購人與北京新光簽署《股份轉讓協議書》，受讓北京新光持有的紅河光明51，020，248股股份；收購人與紅河光明簽署《重大資產置換暨向特定對象發行股份的協議書》，以按照評估價值計算的云南城投置入資產超過紅河光明置出資產的數額認購紅河光明向其定向增發的股份，即362，405，449.74元除以發行價格（即每股4.57元）后的數量，為79，300，973股。 通過受讓股份及以資產認購紅河光明向其定向發行的新股，云南城投合計持有紅河光明130，321，221股股份，占紅河光明定向增發后總股本的50.78%，成為紅河光明的第一大股東。 鑒于本次收購與紅河光明重大資產置換、向特定對象發行股份購買資產及股權分置改革方案互為前提，同步實施。本次紅河光明的股權分置改革方案為紅河光明全體股東以資本公積金每10股轉增1.320229股的方式等增資，云南城投和除北京新光之外的非流通股股東將所獲得的全部轉增股份全部轉送給流通股股東。股權分置改革之后，云南城投仍將持有紅河光明130，321，221股股份，占紅河光明股權分置改革后總股本的44.86%。 二、本次收購的基本情況 本次收購是紅河光明本次結合股權分置改革的重大資產重組方案的一部分，本次交易整體方案概述如下： �。ㄒ唬┕煞蒉D讓 紅河光明目前的第一大股東北京新光與云南城投簽署《股份轉讓協議書》，將其所持有的占紅河光明股份總數28.77%的股份，共計51，020，248股，轉讓給云南城投。本次股份轉讓完成后，北京新光將不再持有紅河光明股份，云南城投將成為紅河光明的第一大股東。 （二）重大資產置換及向特定對象發行股份 云南城投與紅河光明簽署《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》，將紅河光明以除40，646.90平方米出讓土地使用權外的全部資產和全部負債與云南城投的經營性房地產業務相關資產進行置換，置換差額部分由紅河光明向云南城投定向發行股份進行認購。 云南城投擬置入的與經營性房地產業務相關的資產按基準日（2007年3月31日）評估作價641，982，445.23元，紅河光明以除40，646.90平方米出讓土地使用權（土地使用證號分別為：開國用（98）字第0051號和0278號）外的全部資產和負債評估作價279，576，995.49元與其置換，其差額部分362，405，449.74元，由紅河光明按定價基準日前20個交易日S紅河收盤價的算術平均值每股4.57元向云南城投增發79，300，973股股份。 （三）股權分置改革 為充分保護流通股股東利益，消除在原有股權分置狀態下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，云南城投在完成對紅河光明股份受讓和本次重大資產重組后，將和除北京新光之外的公司全體非流通股股東向流通股股東作出對價安排。具體對價安排為：紅河光明以資本公積金向包括云南城投在內的全體股東轉增股本，每10股轉增1.320229股，云南城投和除北京新光之外的公司全體非流通股股東將獲得的轉增股份全部轉送給流通股股東，上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，流通股股東相當于每10股獲送2股。此次股權分置改革和本次資產重大重組同時實施，互為前提。 三、《股份轉讓協議書》的主要內容 2007年5月17日，云南城投與北京新光簽署了《股份轉讓協議書》，主要內容如下： �。ㄒ唬﹨f議各方 出讓方：北京新光創業投資有限公司 受讓方：云南省城市建設投資有限公司 �。ǘ┺D讓標的 轉讓標的為出讓方持有的紅河光明社會法人股51，020，248股(占紅河光明股份總數的28.77%)以及由此所衍生的所有股東權益。出讓方對轉讓標的擁有完整的所有權，在轉讓標的上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三方權益、任何其他形式的限制或擔保權益，及其他任何形式的優先安排。轉讓標的過戶后，受讓方將依法對轉讓標的擁有全部的、完整的所有權。 �。ㄈ┺D讓價款及支付方式 云南城投支付股份轉讓價款的方式是：（1）支付人民幣4000萬元現金；（2）云南城投根據《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》，指定北京新光或北京新光指定的第三方作為置出資產的接收方，以紅河光明的置出資產用于支付剩余股份轉讓價款。根據《資產評估報告》，置出資產的評估值為279，576，995.49元。股份轉讓價款總額為319，576，995.49元，本次股份轉讓價格為每股 6.26元人民幣。 股份轉讓雙方同意，由紅河光明直接將置出資產交付與北京新光或北京新光指定的第三方。具體程序與約定按照《重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產的協議書》進行。 �。ㄋ模┥l件 《股份轉讓協議書》自轉讓雙方加蓋公章之日起成立，且在以下條件全部成就且自其中最晚成就之日起生效： 1.云南城投股東會批準本次股份轉讓、與紅河光明重大資產置換以及認購紅河光明向云南城投發行的股份。 2．北京新光股東批準本次股份轉讓。 3．紅河光明股東大會批準重大資產置換、向云南城投發行股份購買資產。 4．紅河光明股權分置改革方案經其A股市場相關股東會議審議批準。 5．紅河光明重大資產置換、向云南城投發行股份購買資產均已獲得中國證監會核準，中國證監會對云南城投收購紅河光明無異議。 6．云南城投的《收購報告書》經中國證監會審核備案，其觸發的要約收購義務經申請獲得中國證監會的豁免批復。 7.紅河光明重大資產置換及股權分置改革方案經主管國有資產監督管理部門批準或備案。 股份轉讓書自簽署之日起一年內，如協議生效條件仍未滿足，則股份轉讓書自行解除，但雙方另有約定的除外。 四、《重大資產置換暨向特定對象發行股份協議書》的主要內容 2007年5月17日，云南城投與紅河光明簽署了《重大資產置換暨向特定對象發行股份協議書》，主要內容如下： （一）協議各方 置出資產方：云南紅河光明股份有限公司 置入資產方：云南省城市建設投資有限公司 �。ǘ┲贸鲑Y產 本次擬置出資產為紅河光明除下述兩宗土地使用權外全部資產和負債，根據中和正信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（中和正信審字(2007)第5—104）和亞太中匯會計師事務所有限公司出具的《資產評估報告書》（亞太評報字（2007）B-P1-0027號），截止基準日2007年3月31日，置出資產的評估值為279，576，995.49元。 保留在紅河光明，不參與本次資產置換的兩宗土地使用權為：（1）開國用（98）字第0051號《國有土地使用權證》項下的出讓土地使用權（面積27423.2平方米，座落：市西南路，使用權期限至2043年1月30日）；（2）開國用（98）字第0278號《國有土地使用權證》項下的出讓土地使用權（面積13223.7平方米，座落：鄧山坡，使用權期限至2043年1月30日）。 �。ㄈ┲萌胭Y產 本次云南城投擬置入紅河光明的資產分為三部分： �。�1）貨幣資金：2億元人民幣現金 �。�2）土地使用權：云南城投所持有的位于大理古城區的38，904.88平方米出讓土地使用權，帳面價值為6675.92萬元，評估價值為6，675.92元，評估增值幅度為0；云南城投持有的位于昆明市官渡區小哨鄉109，662.79平方米土地使用權，帳面價值為5，459萬元，評估價值為5，646.43萬元，評估增值幅度為3.43%。 （3）云南城投持有3家公司的股權：云南城投全資子公司紅河房地產的全部股權，賬面值為12，600萬元，評估價值為25，936.72萬元，評估增值幅度為105.85%；云南城投全資子公司城投置地的全部股權，賬面值為4，997.26萬元，評估價值為4，950.89萬元，評估增值幅度為-0.93%；云南城投持有的大理置地50%的股權，賬面值為999.46萬元，評估價值為988.29萬元，評估增值幅度為-1.12%。 依據亞太中匯會計師事務所有限公司提供的評估報告，上述資產的帳面價值為50，731.64萬元，評估后的價值為64，198.24萬元。評估增值13，466.60萬元，增值幅度為26.54%。 �。ㄋ模┓枪_發行股份 1．擬發行股份購買資產的情況 紅河光明同意向云南城投非公開發行股份，購買云南城投置入資產與紅河光明置出資產之間的差額。 紅河光明與云南城投同意，按照評估價值計算，云南城投置入資產超過紅河光明置出資產的數額，即362，405，449.74元，由紅河光明向云南城投非公開發行股份購買，并作為云南城投認購紅河光明向其非公開發行的股份的對價。 置入資產與置出資產因基準日（2007年3月31日）與交割日之間發生盈余與虧損而導致之間的差額發生變化的，該差額超出362，405，449.74元部分由紅河光明享有，云南城投不要求因此調整非公開發行股份的數量；低于362，405，449.74元的部分，則由云南城投以現金方式補足。 2、定價依據及發行數量 紅河光明向云南城投非公開發行股份的價格按照紅河光明董事會決議公告前20個交易日股票日均價的算術平均價確定，為每股4.57元。每股價格超過每股面值的金額，列入紅河光明的資本公積金。 紅河光明向云南城投非公開發行的股份數量為：按照評估價值計算的云南城投置入資產超過紅河光明置出資產的數額，即362，405，449.74元除以發行價格（即每股4.57元）后的數量，為79，300，973股。 3、資產交割 紅河光明負責履行股份非公開發行的申請、辦理非公開發行的具體事務。 云南城投積極、全面協助紅河光明。云南城投因本次非公開發行取得的股份，自登記在云南城投名下之日起36個月內不轉讓。 �。ㄎ澹┥l件 《重大資產置換暨向特定對象發行股份協議書》經雙方加蓋公章之日起成立，且在以下條件全部成就且自其中最晚成就之日起生效： 1. 紅河光明股東大會批準重大資產置換、向云南城投發行股份購買資產。 2．紅河光明股權分置改革方案經其A股市場相關股東會議審議批準。 3．云南城投股東會批準與紅河光明重大資產置換及以資產認購紅河光明向云南城投發行的股份。 4．紅河光明重大資產置換、向云南城投發行股份購買資產均已獲得中國證監會核準。 5．云南城投的《收購報告書》經中國證監會審核備案，其觸發的要約收購義務經申請獲得中國證監會的豁免批復。 6.紅河光明重大資產置換及股權分置改革方案經主管國有資產監督管理部門批準或備案。 五、本次收購取得股份的權利限制情況 收購人承諾：本次收購所獲得的紅河光明股份自本次收購完成之日起三年內不轉讓。除上述承諾外，收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。 第五節 資金來源 云南城投本次收購需支付人民幣現金約2.4億元，其中包括支付股份轉讓價款中4000萬元，置入資產中包含現金2億元。 根據《重大資產置換暨向特定對象發行股份協議書》，置入資產與置出資產因基準日（2007年3月31日）與交割日之間發生盈余與虧損而導致之間的差額發生變化的，該差額若低于362，405，449.74元的部分，則由云南城投以現金方式補足。 以上所需現金，云南城投均以自有資金支付。 受讓股份及認購紅河光明向云南城投定向發行新股所需除現金以外的對價，云南城投均以資產支付。 第六節 后續計劃 一、云南城投對紅河光明主營業務改變或調整的計劃 本次重大資產重組完成前，紅河光明的主營業務為飲料制造業；本次重大資產重組完成后，紅河光明主營業務將轉變為房地產開發與經營。 本次重大資產重組完成后，上市公司將以開發面向特定對象的文化商業地產、旅游商業地產和其它商業地產為主，同時適量開發包括高檔住宅、低密度生態住宅等其他物業，擴大市場覆蓋面，優化上市公司的產品結構。 上市公司未來將依托云南經濟、社會、文化特色，大力發展新城區建設和舊城改造的項目，做大做強特色房地產主業，適度發展物業管理等相關行業。以昆明、曲靖、昭通、玉溪、大理等城市為未來發展的重點核心城市，在其基礎上，抓住商機繼續拓展其他發展潛力較大的云南省內地級市，夯實和完善公司全省戰略布局，并在介入的細分市場占有一定的市場份額，形成多區域利潤增長點。 二、云南城投對紅河光明資產負債的處置計劃 本次重大資產重組完成后，上市公司主營業務轉變為房地產開發與銷售，擬置入的部分資產和業務仍處于取得土地的前期階段，融資規模尚小。 本次重大資產重組完成后，隨著置入房地產業務的進行和發展，上市公司將根據房地產行業的特性，適當利用財務杠桿，從而一定程度上提高公司的資產負債率。 三、云南城投對紅河光明董事會、高管人員的調整計劃 本次收購完成后，根據紅河光明資產及主營業務所發生的變化，收購人將通過合法程序對紅河光明現任董事、監事及高級管理人員進行適當的調整。 四、云南城投對上市公司章程的修改計劃 本次收購完成后，收購人為進一步完善上市公司治理結構，規范上市公司行為，將根據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規及規范性文件的規定，對紅河光明《公司章程》進行適當修訂。擬修訂的條款主要為上市公司經營宗旨、經營范圍和股東大會會議記錄所記載內容。 五、云南城投對紅河光明現有員工的安排 紅河光明現有職工根據“人隨資產走”的原則，由北京新光或北京新光指定的第三方自擔費用接收并負責妥善安置，但本次重大資產置換完成后由紅河光明改選后的董事會同意繼續聘任的除外。若紅河光明原有職工與本次重大資產置換完成后的紅河光明發生勞動爭議（包括勞動仲裁、訴訟和調解等）導致紅河光明發生任何損失（包括由此而支出的合理費用），均由北京新光或北京新光指定的第三方負責承擔。 六、云南城投對紅河光明分紅政策的重大變化 云南城投未有對紅河光明分紅政策進行調整的計劃。 七、其他對紅河光明有重大影響的計劃 在本次收購完成后，上市公司名稱擬更名為云南城投置業股份有限公司 (暫定名，最終以工商行政管理部門所核準名稱為準)，上市公司的經營范圍變更為房地產開發經營、商品房銷售。 第七節 對上市公司的影響分析 一、人員、資產、財務的獨立性 本次收購完成后，云南城投將成為紅河光明的第一大股東。云南城投承諾，本次收購完成后，云南城投保證與上市公司做到人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。 云南城投將嚴格按照有關法律、法規及上市公司章程的規定，通過上市公司董事會、股東大會依法行使自己的股東權利，同時也承擔起控股股東相應的義務。 二、關于同業競爭 1．本次收購完成后的同業競爭 本次收購前，云南城投與紅河光明之間不存在同業競爭。 本次重大資產重組后，上市公司將承繼云南城投經營性房地產的資產和業務，上市公司第一大股東將變更為云南城投，公司的主營業務將轉變為房地產開發與經營。 云南省開發投資有限公司是云南城投的控股股東，該公司目前未從事房地產項目開發業務。其下屬主要控股子公司也未從事房地產開發業務，因此與上市公司不存在同業競爭。 除擬置入上市公司的資產和業務以外，云南城投目前從事的其他與房地產開發相關的業務和項目如下： （1）北京新云南項目。該項目擬在北京朝陽區東、北三環路與京承高速公路交匯處的東北角建設一座現代化的賓館。目前該項目由云南城投與北京雙全房地產開發有限公司共同開發，按五星級酒店設計、建造，開發完成后產權由云南城投所有，并委托洲際酒店管理集團進行經營管理。該項目目前尚未竣工。 由于該項目尚未竣工，而且該項目地處北京，盈利主要來自于后期運營，與擬置入上市公司的資產和業務在地域上、業態上有較大差別，因此與擬置入資產并不存在同業競爭問題。 �。�2）駐昆高校遷建項目。該項目計劃將目前昆明的云南師范大學、昆明中醫學院、云南民族大學等高等院校遷往昆明呈貢新城。目前云南城投已分別與昆明理工大學等四所高校簽署統一融資的合作協議書。 該項目屬于政府主導的基本建設項目，因此與擬置入資產并不存在同業競爭問題。 云南城投其他控股或參股下屬企業中，經營范圍中含房地產開發、土地開發、商品房銷售等業務的企業情況如下：（除擬置入公司的子公司外）： �。�1）云南城投福保建設投資有限公司。該公司成立的初衷是對昆明福保半島片區土地進行儲備與開發，將該片區打造成集旅游、商業、文化、休閑為一體的具有較高品位和業態模式的社區�，F受昆明市政府對福保鄉城市建設規劃更改影響，該公司并無實際經營活動，并計劃在2007年注銷。注銷后該公司與上市公司也不存在競爭關系。 �。�2）云南城投興坤房地產開發有限公司。該公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育廳建設辦計劃，其將承擔昆明呈貢高校遷建項目過程中定向開發教職工住宅項目。該公司從事的開發項目具有較強的政策性背景，為非經營性業務，屬于代建性項目，沒有對外進行商業銷售，因此與上市公司不存在實質性競爭關系。 �。�3）欽州希望房地產開發有限公司和欽州中金建材市場有限公司。該2家公司位于廣西，與公司未來房地產業務在區域上有較大差異，而且該等公司已委托獨立第三方經營，云南城投對其并無控制權。因此與上市公司不存在實質性競爭關系。 綜上所述，本次收購完成后，上市公司與云南城投及其實際控制人之間不存在實質性的同業競爭。 2．避免同業競爭的承諾 為了從根本上避免和消除控股股東及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，云南城投作出以下承諾： 云南城投及云南城投所控制企業今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與上市公司主營業務構成同業競爭的業務或活動。如云南城投或云南城投所控制的企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，云南城投將立即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。 三、關于關聯交易 1．本次收購完成后，可能存在的關聯交易 本次收購完成后，云南城投和上市公司之間預計無經常性關聯交易發生。 2．減少和規范關聯交易的承諾和措施 （1）上市公司將對現有的關聯交易決策制度進行調整、完善，對關聯交易決策權限和程序做出更為系統和具體的規定。 （2）本次收購完成后發生的關聯交易將嚴格按照上市公司章程等文件規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。 （3）本次收購完成后，為了規范關聯交易，維護公司及中小股東的合法權益，云南城投承諾，本次收購完成后，云南城投將盡量規避免與上市公司之間的關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 第八節 與上市公司之間的重大交易 一、鑒于本次收購完成后，上市公司的資產全部是本次資產置換所置入的資產。云南城投與本次資產置換后紅河光明的三家子公司（紅河房地產、城投置地、大理置地）在本報告日前24個月內，進行資產交易的合計金額高于3，000萬元或者高于紅河光明最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易(前述交易按累計金額計算)有以下幾筆： �。�1）2007年2月14日，紅河房地產以土地使用權(昭宗)作抵押，為云南城投取得華夏銀行滇池路支行8000萬元授信和5000萬元三年期貸款提供擔保。該抵押擔保已于2007年5月日16日已解除。 �。�2）2007年4月20日，城投置地為云南城投取得昆明市商業銀行授信和一年期貸款2億元提供信用擔保。該連帶責任擔保已于2007年5月16日解除。 �。�3）截止2007年3月31日，大理置地與云南城投往來借款15，468，937.35元（其他應收款），該項借款已于2007年4月歸還了大理置地。 （4）截止2007年3月31日，城投置地與云南城投往來借款5，722，323.00元（其他應收款），該項借款已于2007年4月歸還了城投置地。 �。�5）截止2007年3月31日，紅河房地產與云南城投往來借款6，000，000.00元（其他應收款），該項借款已于2007年5月歸還了紅河房地產。 除上述交易以外，云南城投及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員與紅河光明及其子公司之間在本報告日前24個月內，未進行資產交易的合計金額高于3，000萬元或者高于紅河光明最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。 二、云南城投及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員沒有與紅河光明的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易 三、云南城投及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員沒有對擬更換的紅河光明董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況 四、云南城投及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員沒有對紅河光明有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排 第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 一、云南城投及其關聯方在本次收購報告書上報前6個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣紅河光明股票的行為。 二、云南城投及其關聯方各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在本次收購報告書上報前6個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣紅河光明股票的行為。 第十節 收購人的財務資料 一、云南城投2005年、2006年全年及2007年第一季度經審計的報表 （一）資產負債表 合 并 資 產 負 債 表 編制單位：云南省城市建設投資有限公司金額單位：人民幣元 資產 注釋 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 流動資產： 貨幣資金 423，772，511.73 436，395，781.66 286，909，012.64 短期投資 33，000，000.00 33，000，000.00 13，000，000.00 應收票據 應收股利 應收利息 672，000.00 672，000.00 應收賬款 13，690，934.18 218，465.00 其他應收款 61，219，834.41 35，574，130.57 959，161，712.05 預付賬款 76，433，220.92 43，554，756.92 128，658.36 應收補貼款 存貨 232，730，023.90 100，058，505.32 464，335.09 待攤費用 2，008，639.93 2，344，671.51 693，690.25 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 843，527，165.07 651，818，310.98 1，260，357，408.39 長期投資： 長期股權投資 71，537，256.77 51，266，093.38 12，800，000.00 長期債權投資 其他長期投資 1，403，762，500.00 1，322，462，500.00 10，000，000.00 長期投資合計 1，475，299，756.77 1，373，728，593.38 22，800，000.00 其中：合并價差 股權投資差額 固定資產： 固定資產原值 210，809，134.03 207，238，668.03 73，246，820.29 減：累計折舊 9，889，693.45 7，574，243.52 2，431，386.00 固定資產凈值 200，919，440.58 199，664，424.51 70，815，434.29 減：固定資產減值準備 固定資產凈額 200，919，440.58 199，664，424.51 70，815，434.29 工程物資 50，000.00 在建工程 1，070，085，006.33 923，058，814.44 131，383，452.39 固定資產清理 固定資產合計 1，271，054，446.91 1，122，723，238.95 202，198，886.68 無形資產及其他資產： 無形資產 151，454，333.81 152，257，840.79 61，499，127.10 長期待攤費用 369，841.15 217，081.07 其他長期資產 53，369，516.43 50，803，891.83 5，591，416.14 無形資產及其他資產合計 205，193，691.39 203，278，813.69 67，090，543.24 遞延稅項： 遞延稅款借項 資產總計 3，795，075，060.14 3，351，548，957.00 1，552，446，838.31 流動負債： 短期借款 900，000，000.00 960，000，000.00 230，000，000.00 應付票據 應付賬款 54，889，966.00 347，403.00 預收賬款 13，128，253.52 21，360，968.09 6，602，133.33 應付工資 132，212.25 1，356，748.08 582，700.00 應付福利費 871，029.93 710，886.00 347，624.37 應付股利 應交稅金 10，141，443.54 9，428，662.46 2，859，802.77 其他應交款 48，151.72 259，311.90 61，878.58 其他應付款 328，970，881.91 204，940，256.96 1，532，583.99 預提費用 11，735，358.68 2，371，245.00 534，862.00 預計負債 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流動負債合計 1，319，917，297.55 1，200，775，481.49 242，521，585.04 長期負債： 長期借款 1，243，500，000.00 925，500，000.00 164，000，000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 2，100，000.00 2，100，000.00 其他長期負債 長期負債合計 1，245，600，000.00 927，600，000.00 164，000，000.00 遞延稅項： 遞延稅款貸項 負債合計 2，565，517，297.55 2，128，375，481.49 406，521，585.04 少數股東權益 103，450，497.88 75，444，798.06 4，895，737.43 所有者權益： 實收資本 1，138，800，000.00 1，138，800，000.00 1，138，800，000.00 資本公積 15，179.31 15，179.31 6，379.31 盈余公積 1，033，161.58 1，033，161.58 333，470.48 其中：法定公益金 減：未確認投資損失 -308，962.50 未分配利潤 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 外幣報表折算差額 所有者權益合計 1，126，107，264.71 1，147，728，677.45 1，141，029，515.84 �。ǘ├麧櫦袄麧櫡峙浔� 合 并 利 潤 及 利 潤 分 配 表 編制單位：云南省城市建設投資有限公司 金額單位：人民幣元 項目 注釋 2007年1-3月 2006年度 2005年度 一、主營業務收入 6，375，862.39 72，089，601.66 16，061，611.26 減：主營業務成本 17，071，231.84 38，922，194.01 1，373，709.51 主營業務稅金及附加 82，800.15 3，214，174.43 794，655.19 二、主營業務利潤 -10，778，169.60 29，953，233.22 13，893，246.56 加：其他業務利潤 402，796.47 1，672，018.75 減：營業費用 1，086，588.81 2，885，467.03 1，586，763.81 管理費用 9，493，552.29 17，672，845.87 6，351，139.64 財務費用 1，370，909.80 -388，962.28 899，461.92 三、營業利潤 -22，326，424.03 11，455，901.35 5，055，881.19 加：投資收益 補貼收入 833，637.27 營業外收入 2，000.00 52，650.80 減：營業外支出 1，288.89 469，572.93 65，469.79 四、利潤總額 -22，325，712.92 11，872，616.49 4，990，411.40 減：所得稅 5，675，394.25 2，771，537.44 少數股東損益 -704，300.18 -493，139.37 -4，262.57 加：未確認投資損失 308，962.50 五、凈利潤 -21，312，450.24 6，690，361.61 2，223，136.53 加：年初未分配利潤 7，880，336.56 1，889，666.05 盈余公積金轉入數 六、可供分配的利潤 -13，432，113.68 8，580，027.66 減：提取法定公積金 699，691.10 222，313.65 提取法定公益金 111，156.83 提取職工獎勵及福利基金 提取儲備基金 提取企業發展基金 利潤歸還投資 七、可供股東分配利潤 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積金 應付普通股股利 轉作資本的普通股股利 八、未分配利潤 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 （下轉D79版） 不支持Flash
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