證券代碼：600239證券簡稱：S紅河

　　保薦機構暨獨立財務顧問：安信證券股份有限公司

　　公司聲明

　　1、本公司及本公司董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　3、本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　4、本報告是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

　　6、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　7、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　重要提示

　　1、本公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定編制《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》，供投資者參考。

　　2、2007年5月17日，公司與云南省城市建設投資有限公司簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，公司擬以除40，646.90平方米土地使用權（土地證號分別為：開國用（98）字0051號和0278號）外的全部資產(chǎn)和全部負債與云南城投的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務相關資產(chǎn)進行置換，并向云南城投發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分。擬置入的云南城投相關的資產(chǎn)按基準日（2007年3月31日）評估結(jié)果作價64，198.24萬元。公司除40，646.90平方米土地使用權（土地證號分別為：開國用（98）字0051號和0278號）外的全部資產(chǎn)和全部負債按基準日（2007年3月31日）評估結(jié)果作價27，957.70萬元；公司向云南城投發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分，發(fā)行股份每股價格為4.57元，即公司董事會公告發(fā)行方案前20個交易日A股收盤價的算術平均值的100%。云南城投承諾：本次發(fā)行中取得的股份，自登記在其名下之日起36個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓。

　　3、本次交易擬置入及購買的資產(chǎn)總額超過公司截止2006年12月31日經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的70%，根據(jù)證監(jiān)會105號文件的規(guī)定，屬于重大資產(chǎn)置換行為，須報中國證監(jiān)會核準。

　　4、2007年5月17日，云南城投與公司第一大股東北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司（原名北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京新光將其所持有的公司全部5，102.0248萬股（占公司總股本的28.77%）轉(zhuǎn)讓給云南城投，云南城投即成為公司潛在第一大股東。因此，本次資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時構成關聯(lián)交易。

　　5、本次重大資產(chǎn)重組、本次股份轉(zhuǎn)讓與公司股權分置改革互相結(jié)合，互為條件，同步實施，任一項內(nèi)容未獲得完全批準或核準，則本次重大資產(chǎn)重組也將不予實施。

　　6、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，公司向云南城投發(fā)行股份及云南城投受讓北京新光所持公司股份后，云南城投持有公司股份的股權比例將超過30%并成為第一大股東，構成上市公司收購同時觸發(fā)要約收購。因此本次交易尚需中國證監(jiān)會對云南城投受讓股權無異議以及豁免云南城投要約收購義務后方可進行。

　　7、公司已2007年度第一次臨時股東大會、股權分置改革相關股東會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜以及股權分置改革方案。

　　8、本次云南城投與公司進行重大資產(chǎn)置換、以資產(chǎn)認購公司發(fā)行股份、受讓北京新光所持有公司股份以及參與公司股權分置改革等事項已獲得云南城投臨時股東會批準。

　　9、云南城投參與本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)獲得云南省國資委出具的《云南省國資委關于云南省城市建設投資有限公司收購重組云南紅河光明股份有限公司暨股權分置改革有關問題的批復》（云國資規(guī)劃[2007]154號）批準。

　　10、云南城投已就本次重組和股權分置改革后公司的盈利能力、避免同業(yè)競爭、未來分紅比例提案等情況作出了相應的承諾。具體承諾內(nèi)容請見本報告書“第四節(jié) 本次交易對公司的影響”相關部分內(nèi)容。

　　11、由于為本次交易進行的盈利預測所依據(jù)的種種假設和不確定性，提請投資者謹慎判斷以此作為依據(jù)的投資風險。

　　12、公司董事會已于2007年5月18日公告了《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。公司已對其于2007年5月18日公開披露的《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》進行了相應的補充和調(diào)整。投資者在閱讀和使用該報告時，應以修訂后的《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》為準，提醒投資者注意閱讀本報告書，尤其是本報告書與報告書草案不同之處，并注意投資風險：

　　（1）在本報告書第三節(jié)中補充了擬進入的土地資產(chǎn)的開工進度安排，并分析了重組后至2010年公司的經(jīng)營收益情況，完成股改中承諾的計劃和安排。

　　（2）根據(jù)擬置入公司項目的實際工程進度修訂了盈利預測，并在本報告書（摘要）第三節(jié)和第十二節(jié)進行了披露。

　　（3）在本報告書第三節(jié)中補充了重組后未來擬開發(fā)項目的土地取得情況及取得計劃。

　　（4）在本報告書第三節(jié)中補充說明了進入資產(chǎn)相關證照和批復的取得情況。

　　（5）在本報告書第六節(jié)中補充說明了宏觀調(diào)控對擬進入公司的房地產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營的影響。

　　（6）在本報告書第十五節(jié)中補充說明了公司原股東違規(guī)和內(nèi)幕交易及受處罰的情況。

　　13、本報告書（摘要）引用自《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》全文。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請閱讀本公司于同日在深圳證券交易所網(wǎng)站上公告的報告書全文、獨立財務顧問報告、法律意見書等文件。

　　特別風險提示

　　本公司提請投資者關注在此披露的特別風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素與對策分析”等有關章節(jié)的內(nèi)容。

　　1、本次交易存在不確定性和資產(chǎn)交割日尚待確定的風險。本次交易最終實施需要：中國證監(jiān)會對云南城投收購公司無異議，并豁免云南城投的要約收購義務；本次交易取得中國證監(jiān)會的核準。以上程序履行的結(jié)果還有一定的不確定性。此外，股東大會批準至完成資產(chǎn)交割尚需履行必要的手續(xù)，因此，資產(chǎn)的具體交割日尚有待于確定。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組、本次股份轉(zhuǎn)讓與股權分置改革相結(jié)合，互為條件，同步實施，任一項內(nèi)容未獲得完全批準或核準，則本次重大資產(chǎn)重組方案不予實施。敬請投資者注意相關風險。

　　3、公司對本次重大資產(chǎn)重組后2007年、2008年的盈利情況進行了模擬合并盈利預測。中和正信對上述盈利預測進行了審核并出具了審核報告。但由于房地產(chǎn)行業(yè)存在一定的不確定性因素，而且報告期內(nèi)還可能出現(xiàn)會對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，因此可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預測結(jié)果存在一定差異的情況。此外，資產(chǎn)交割日的變化也會導致實際盈利情況與盈利預測結(jié)果存在差異的情況。

　　4、主營業(yè)務變更所帶來的風險。本次重大資產(chǎn)重組完成后，云南城投將成為公司的控股股東，公司的主營業(yè)務將從飲料制造業(yè)變更為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)，主營業(yè)務將發(fā)生重大變更，因而面臨主營業(yè)務變更所帶來的風險。

　　5、政策和宏觀調(diào)控風險。房地產(chǎn)開發(fā)受國家宏觀調(diào)控政策的影響較大。房地產(chǎn)行業(yè)近年來屬國家重點宏觀調(diào)控對象，在可以預見的一段時期內(nèi)，公司都將面臨來自國家宏觀調(diào)控的影響，這將對公司的經(jīng)營帶來不確定的風險。

　　6、房地產(chǎn)行業(yè)風險

　　（1）房地產(chǎn)項目持續(xù)開發(fā)的風險。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展必須有充足的土地儲備、項目儲備和資金來源，但隨著云南省房地產(chǎn)市場競爭的市場化進程逐步加速，公司未來能否取得持續(xù)發(fā)展所需要的資源尚存在一定不確定性。

　　（2）業(yè)績波動風險。房地產(chǎn)企業(yè)的業(yè)績受土地儲備和開發(fā)周期等因素的影響較大。公司轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)后，土地儲備情況、是否合理安排項目開竣工進度以及銷售情況能否達到預計的水平等因素可能會導致公司存在業(yè)績波動的風險。

　　（3）資金周轉(zhuǎn)和未來負債比例提升的風險。房地產(chǎn)項目的開發(fā)周期長，資金需求量大。公司的資金將有很大部分來自于銀行借款，如在建設過程中遭遇意外困難導致項目建設延期，或遇市場發(fā)生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司可能面臨階段性現(xiàn)金流量不足風險和資金周轉(zhuǎn)壓力。

　　此外，本次置入資產(chǎn)中部分房地產(chǎn)開發(fā)項目正在啟動階段，因此現(xiàn)時之負債比例較低。然而隨著未來項目的全面進展，需要大量的資金，為此公司將可能增加負債總額，從而提高公司的資產(chǎn)負債比例。

　　除此以外，房地產(chǎn)行業(yè)還存在銷售風險、土地儲備風險、合作和合資項目控制風險、工程質(zhì)量風險等行業(yè)風險

　　7、大股東控制風險。本次交易后，云南城投將成為公司的控股股東。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，對公司重大決策、生產(chǎn)經(jīng)營和人事安排等進行非正常干涉，則可能產(chǎn)生影響公司其他股東特別是中小股東的合法權益。

　　本公司在此特別提示投資者注意上述風險，并請仔細閱讀本報告書中“風險因素與對策分析”、“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”、“財務會計信息”等相關章節(jié)的內(nèi)容。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

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　　第一節(jié) 緒 言

　　2007年5月17日，公司召開了第四屆董事會第三十四次會議，逐項審議通過了關于公司本次重大資產(chǎn)重組的系列議案。上述議案已經(jīng)獲得2007年6月8日公司召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　一、重大資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　2007年5月17日，經(jīng)公司第四屆董事會第三十四次會議批準，公司與云南省城市建設投資有限公司簽署了《重大資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》，公司擬以除40，646.90平方米土地使用權（土地證號分別為：開國用（98）字0051號和0278號）外的全部資產(chǎn)和全部負債與云南城投的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務相關資產(chǎn)進行置換，并向云南城投發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分。擬置入的云南城投相關的資產(chǎn)按基準日（2007年3月31日）評估結(jié)果作價64，198.24萬元。公司除40，646.90平方米土地使用權（土地證號分別為：開國用（98）字0051號和0278號）外的全部資產(chǎn)和全部負債按基準日（2007年3月31日）評估結(jié)果作價27，957.70萬元。由公司向云南城投發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分，發(fā)行股份數(shù)量79，300，973股，每股面值1元，每股價格為4.57元（最終發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準為準）。

　　本次交易置入的資產(chǎn)按評估值作價為64，198.24萬元，占公司截止2006年12月31日經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的184%，根據(jù)證監(jiān)會105號文件的規(guī)定，屬于重大資產(chǎn)置換行為，須報證監(jiān)會核準。

　　本次重大資產(chǎn)重組、本次股份轉(zhuǎn)讓與股權分置改革相結(jié)合，互為條件，同步實施，任一項內(nèi)容未獲得完全批準或核準，則本次重大資產(chǎn)重組方案也將不予實施。

　　云南城投承諾：在紅河光明本次發(fā)行中取得的股份，自登記在其名下之日起36個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓。

　　本次通過資產(chǎn)置換與向特定對象發(fā)行股份購買擬進入本公司的云南城投經(jīng)營性房地產(chǎn)開發(fā)資產(chǎn)及業(yè)務具體包括：

　　1、云南城投全資子公司云南紅河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的全部股權，評估價值為25，936.72萬元。

　　2、云南城投全資子公司云南城投置地有限公司的全部股權，評估價值為4，950.89萬元。

　　3、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股權，評估價值為988.29萬元；

　　4、云南城投所持有的位于大理古城西南片區(qū)的38，904.88平方米土地使用權，評估價值為6，675.92萬元。

　　5、云南城投所持有的位于昆明市官渡區(qū)小哨鄉(xiāng)的109，662.79平方米土地使用權，評估價值為5，646.43萬元。

　　6、配套需要投入之現(xiàn)金2億元。

　　具體發(fā)行方案為：

　　1、發(fā)行方式：向特定對象發(fā)行

　　2、發(fā)行股票類型：人民幣普通股(A股)

　　3、股票面值：人民幣1.00元

　　4、發(fā)行數(shù)量：79，300，973股（最終以證監(jiān)會核準數(shù)量為準）

　　5、鎖定期安排：在紅河光明本次發(fā)行中取得的股份，在發(fā)行完畢后，三十六個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓。

　　6、發(fā)行價格：以本次董事會會議決議公告日為定價基準日，發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日公司流通A股交易收盤價之算術平均值的100%，具體發(fā)行價格為4.57元/股。（最終以證監(jiān)會核準價格為準）

　　7、發(fā)行對象：云南省城市建設投資有限公司

　　8、認購方式：云南省城市建設投資有限公司以置入資產(chǎn)超過公司置出資產(chǎn)的差額部分購買

　　9、本次發(fā)行股份擬上市地點：上海證券交易所

　　10、本次發(fā)行決議有效期：自公司股東大會審議通過本次發(fā)行A股議案之日起十二個月內(nèi)有效。

　　根據(jù)105號文件和相關規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組行為，須經(jīng)公司股東大會以特別決議審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　二、關聯(lián)交易行為

　　2007年5月17日，云南城投與公司第一大股東北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京新光將其所持有的公司全部5，102.0248萬股（占公司總股本的28.77%）轉(zhuǎn)讓給云南城投，云南城投即成為公司潛在第一大股東。因此，本次資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時構成關聯(lián)交易。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，本次交易構成上市公司收購，需要中國證監(jiān)會在既定的期限內(nèi)對云南城投收購公司無異議，并豁免云南城投的要約收購義務方可實施。

　　三、遵循的法律法規(guī)

　　證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》規(guī)定，對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。為實現(xiàn)非流通股股東利益與流通股股東利益的統(tǒng)一，有利于公司長遠發(fā)展，本次重大資產(chǎn)重組、本次股份轉(zhuǎn)讓與股權分置改革相結(jié)合，互為條件，同步實施。

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）等有關規(guī)定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　第二節(jié) 本次交易的有關當事人

　　一、資產(chǎn)置出及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方

　　云南紅河光明股份有限公司

　　法定代表人：王勁松

　　地址：云南省開遠市市西南路120號

　　郵政編碼：661600

　　電話：0873-7123420

　　傳真：0873-7122528

　　聯(lián)系人：王勁松

　　二、資產(chǎn)置入方

　　云南省城市建設投資有限公司

　　法定代表人：許雷

　　注冊地址：云南省昆明市高新區(qū)海源北路六號高新招商大廈

　　辦公地址：云南省昆明市人民中路216號豐園大廈16樓

　　郵政編碼：650031

　　電話：0871-8027073

　　傳真：0871-8027074

　　聯(lián)系人：馬寧輝、石渝平

　　三、資產(chǎn)承接方

　　北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　法定代表人：李景峰

　　地址：北京市海淀區(qū)廠洼街5號深博達商務樓101房間

　　郵政編碼：100081

　　電話：010-64896190

　　傳真：010-64896190

　　聯(lián)系人：李景峰

　　四、獨立財務顧問暨保薦機構

　　安信證券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠興

　　辦公地點：北京市金融街33號通泰大廈B座606室

　　郵政編碼：100032

　　電話：010-58331025

　　傳真：010-58331033

　　項目主辦人：汲秦立

　　聯(lián)系人：嚴俊濤 沈睟 鄒今 朱斌 余紹海

　　五、法律顧問

　　北京市賽德天勤律師事務所

　　負責人：李宏

　　地址：北京市海淀區(qū)北太平莊路18號城建大廈A座11層

　　郵政編碼：100088

　　電話：010-82255588

　　傳真：010-82255605

　　經(jīng)辦律師：徐壽春 胡剛 毛國權

　　六、資產(chǎn)置出方及資產(chǎn)置入方財務審計機構

　　中和正信會計師事務所有限公司

　　地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路25號住總大廈E層

　　法定代表人：楊雄

　　電話：010-65030063

　　傳真：010-65030061

　　郵政編碼：100020

　　經(jīng)辦注冊會計師：鮑瓊、王著琴、彭讓

　　七、資產(chǎn)置出方及資產(chǎn)置入方資產(chǎn)評估機構

　　亞太中匯會計師事務所有限公司

　　地址：北京崇文區(qū)天壇內(nèi)東里3號三層

　　法定代表人：楊守任

　　電話：010-67012981

　　傳真：010-67012016

　　郵政編碼：100061

　　經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：呂曉通 王繼

　　第三節(jié) 本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景

　　公司的主營業(yè)務為啤酒產(chǎn)品及印楝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。雖然公司2006年盈利540.74萬元，但由于公司啤酒業(yè)務產(chǎn)量有限，啤酒主營業(yè)務收入與上年度同期基本持平，缺乏發(fā)展后勁；而公司原擬開拓的印楝產(chǎn)品預計的銷售也未能實現(xiàn)。同時，由于公司涉及的部分訴訟案件對公司有一定負面影響，導致公司的生產(chǎn)經(jīng)營存在較多不確定因素，公司缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

　　為扭轉(zhuǎn)這一局面，根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，為提高上市公司質(zhì)量，解決股權分置問題，云南城投、北京新光以股權分置改革為契機，提出了本次重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)與股權分置改革相結(jié)合并互為條件的總體方案。

　　本次交易完成后，公司將置出現(xiàn)有的業(yè)務和現(xiàn)有的除特定資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和全部負債，減輕歷史包袱的拖累，并置入云南城投經(jīng)營性房地產(chǎn)資產(chǎn)與業(yè)務，轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋�主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的上市公司，從根本上提高公司的核心競爭力，為公司未來業(yè)績的可持續(xù)增長奠定堅實的基礎。

　　二、本次交易的基本原則

　　本次交易遵循以下原則：

　　1、遵守有關國家法律、法規(guī)及相關政策規(guī)定的原則；

　　2、堅持“公開、公平、公正”的原則，不損害公司及全體股東的利益；

　　3、有利于公司的長期健康發(fā)展，提升公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力，提高公司核心競爭力的原則；

　　4、兼顧社會效益、經(jīng)濟效益原則；

　　5、“誠實信用、協(xié)商一致”的原則。

　　三、本次交易各方的情況介紹

　　（一）資產(chǎn)置出及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方——紅河光明

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：云南紅河光明股份有限公司

　　證券簡稱：S紅河

　　證券代碼：600239

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　法定代表人：王勁松

　　股票上市地：上海證券交易所

　　注冊資本：177，338，160元

　　注冊地址：云南省開遠市市西南路120號

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：5300001002428

　　地稅稅務登記證：532502217923535

　　經(jīng)營范圍：啤酒，酒，飲料，礦泉水，飼料，醬油，醬腌菜，豆制品，蔬菜罐頭，曲藥，蜜餞果脯，二氧化碳，干酵母，焊劑，建材，鑄鋼件，塑料制品，涂料的研制生產(chǎn)；建筑材料，五金交電（不含進口錄像機），化工產(chǎn)品（不含管理商品），百貨，副食品，農(nóng)副產(chǎn)品（糧油限零售），機電產(chǎn)品（不含小轎車）的批發(fā)、零售、代購代銷；印楝樹的種植、印楝素的加工及印楝產(chǎn)品的銷售，印楝技術培訓與推廣。自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。

　　2、歷史沿革

　　云南紅河光明股份有限公司前身為云南光明股份有限公司。公司于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局變更名稱為云南紅河光明股份有限公司，主要從事啤酒的生產(chǎn)、銷售等。

　　經(jīng)多次送股、轉(zhuǎn)增股本及配股后，公司的注冊資本變更為人民幣17，733.816萬元，已于2002年10月26日辦理了變更登記手續(xù)。

　　3、目前的股本結(jié)構：

　　■

　　4、紅河光明近三年及最近一期的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標

　　（1）紅河光明經(jīng)審計的2004年度、2005年度及2006年度主要財務數(shù)據(jù)如下（合并報表，按原會計準則編制）：

　　單位：人民幣元

　　■

　　（2）紅河光明2007年1-3月經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下（合并報表，按企業(yè)會計準則（2006）編制）：

　　單位：人民幣元

　　■

　　（二）資產(chǎn)承接方——北京新光

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)廠洼街5號深博達商務樓101房間

　　法定代表人：李景峰

　　注冊資本：15，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1100002278929

　　地稅稅務登記證：110108802110252

　　經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務院禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關批準并經(jīng)工商行政管理機關登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　2、主要財務狀況

　　經(jīng)北京恒信誠會計師事務所有限公司審計，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）

　　單位：人民幣元

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　　（三）資產(chǎn)置入方——云南城投

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：云南省城市建設投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

　　注冊地址：云南省昆明市高新區(qū)海源北路六號高新招商大廈

　　法定代表人：許雷

　　注冊資本：113，880萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：5301001350441

　　地稅稅務登記證：530102772697063

　　經(jīng)營范圍：城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產(chǎn)業(yè)經(jīng)營；給排水及管網(wǎng)投資建設及管理；城市燃氣及管網(wǎng)投資建設及管理；城市服務性項目（學校、醫(yī)院等）的投資及建設；全省中小城市建設；城市舊城改造和房地產(chǎn)開發(fā)；城市交通（輕軌、地鐵等）投資建設；城市開發(fā)建設和基礎設施其他項目的投資建設（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）。

　　2、主要業(yè)務發(fā)展狀況

　　云南城投的主要業(yè)務包括四大板塊：城市建設板塊，水務板塊，教育板塊和醫(yī)療板塊。公司的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略是以城市建設為核心業(yè)務，以教育、醫(yī)療、水務為重要業(yè)務。其中城市建設業(yè)務包括為城市道路、給排水和城市燃氣及其管網(wǎng)、城市服務性項目（如學校、醫(yī)院）、舊城改造及房地產(chǎn)開發(fā)、城市交通（如輕軌、地鐵）等方面的投資、建設、管理。

　　云南城投的功能定位是：云南省城市基礎設施建設投融資及運營主體；云南省人民政府授權的城建投資項目出資人代表及實施機構；政府城市建設領域的融資平臺。

　　云南城投現(xiàn)已分別與云南師范大學、昆明理工大學、昆明醫(yī)學院、云南省中醫(yī)學院、云南民族大學等院校以及昆明市、昭通市、版納州、大理市、玉溪市（江川縣）、楚雄市、開遠市等州市政府簽訂投資協(xié)議。

　　本次擬置入公司的資產(chǎn)即為城市建設業(yè)務板塊中的經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務相關的資產(chǎn)。

　　3、歷史沿革

　　云南省城市建設投資有限公司是經(jīng)云南省人民政府“云政復[2005]26號”批準，由云南省開發(fā)投資有限公司和云南建工集團總公司為發(fā)起人組建的以城市建設投資為主業(yè)的公司。云南城投于2005年4月28日正式設立。根據(jù)中和正信出具中和正信驗字（2005）第（5）-13號驗資報告，公司注冊資本金11.388億元，具體股東出資情況如下：

　　■

　　4、股權結(jié)構圖及組織結(jié)構圖

　　（1）云南城投股權結(jié)構圖

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　　（2）云南城投組織結(jié)構圖

　　■

　　5、主要子公司、參股公司情況介紹

　　（1）紅河地產(chǎn)

　　公司名稱：云南紅河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　注冊號：5301001358268

　　成立日期：2001年10月25日

　　注冊地址：昆明高新區(qū)海源北路6號高新招商大廈

　　注冊資本：12，600萬元

　　實收資本：12，600萬元

　　法定代表人：劉猛

　　股權結(jié)構：云南城投持有100%股權

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；建筑材料、裝飾材料、五金交電、普通機械及配件、金屬材料（除稀有金屬）、礦產(chǎn)品（不含管理商品）、電子產(chǎn)品、儀器儀表的銷售；家政服務（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）。

　　主要業(yè)務：主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，計劃開發(fā)的項目有“云南城投?建都國際建材城項目”、“昆明藝術工場項目”等，項目具體情況請詳見“第三章 本次交易的基本情況”、“四、本次交易的標的”、“（二）本次擬置入資產(chǎn)情況”部分相關內(nèi)容。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，紅河地產(chǎn)的主要財務數(shù)據(jù)如下（按企業(yè)會計準則（2006）編制）：

　　單位：萬元

　　■

　　注：紅河地產(chǎn)原注冊資本460萬元。云南城投受讓云南建工城建投資開發(fā)有限公司持有的紅河地產(chǎn)85%的出資額，于2006年2月辦理工商變更登記手續(xù)；于2007年2月以46萬元價款受讓云南建工城建投資開發(fā)有限公司持有的紅河地產(chǎn)10%的出資額，以23萬元價款受讓孫海浩持有的紅河地產(chǎn)5%的出資額，并向其增資12，140萬元。增資完成后，紅河地產(chǎn)注冊資本由460萬元變更為12，600萬元，成為云南城投的全資子公司。

　　紅河房地產(chǎn)已取得昆明市建設局2003年5月16日頒發(fā)的《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》（證書編號：市建房證字2003第047號），資質(zhì)等級：四級。

　　（2）城投置地

　　公司名稱：云南城投置地有限公司

　　注冊號：5301001350465

　　成立日期：2006年11月6日

　　注冊地址：昆明高新區(qū)海源北路6號招商大廈

　　注冊資本：10，000萬元

　　實收資本：5，000萬元

　　法定代表人：許雷

　　股權結(jié)構：云南城投持有100%股權

　　經(jīng)營范圍：城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產(chǎn)業(yè)經(jīng)營；給排水及管網(wǎng)投資建設及管理；城市燃氣及管網(wǎng)投資建設及管理；城市服務性項目（學校、醫(yī)院等）的投資及建設；全省中小城市建設；城市舊城改造和房地產(chǎn)開發(fā)；城市交通（輕軌、地鐵等）投資建設；城市開發(fā)建設和基礎設施其他項目的投資建設（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）。

　　主要業(yè)務：主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，計劃開發(fā)的項目有：東川“古銅旅游小鎮(zhèn)”項目（通過云南城投銅都置地有限公司實施）、昭通“烏蒙文化商業(yè)區(qū)”“省耕塘公園商務區(qū)”項目等。具體項目情況請見“第七節(jié)業(yè)務和技術”相關部分內(nèi)容。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，城投置地的主要財務數(shù)據(jù)如下（按企業(yè)會計準則（2006）編制）：

　　單位：萬元

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　　（3）大理置地

　　公司名稱：云南城投大理置地有限公司

　　注冊號：5329011002152

　　成立日期：2006年12月21日

　　注冊地址：大理市大理鎮(zhèn)博愛路53號

　　注冊資本：2，000萬元

　　實收資本：2，000萬元

　　法定代表人：梁興超

　　股權結(jié)構：云南城投持股50%，云南望迪投資發(fā)展有限公司持股25%，北京中朗投資有限公司持股25%

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；城市舊城改造；城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產(chǎn)業(yè)經(jīng)營；給排水及管網(wǎng)投資建設及管理；城市燃氣、管網(wǎng)投資建設及管理；城市服務性項目（學校、廣場、醫(yī)院、景觀綠化等）的投資及建設。（以上范圍中，涉及國家專項審批的，憑有效的《許可證》、《資質(zhì)證》開展生產(chǎn)經(jīng)營。）

　　主要業(yè)務：主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。計劃開發(fā)的項目有“大理古城博愛路以西部分地塊保護與發(fā)展二期”等。具體項目情況請見“第七節(jié)業(yè)務和技術”相關部分內(nèi)容。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，大理置地的主要財務數(shù)據(jù)如下（按企業(yè)會計準則（2006）編制）：

　　單位：萬元

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　　該公司于2007年4月3日取得《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》，證書編號：大建房證開字－095號，有效期限：壹年。

　　（4）云南城投曲靖南海新區(qū)開發(fā)有限責任公司

　　公司名稱：云南城投曲靖南海新區(qū)開發(fā)有限責任公司

　　注冊號：5303001002237

　　成立日期：2006年2月23日

　　注冊地址：曲靖市翠峰路（建行大樓15樓）

　　注冊資本：10，000萬元

　　實收資本：10，000萬元

　　法定代表人：楊曉軒

　　股權結(jié)構：云南城投持有其80%的股權，曲靖市國有資本運營有限責任公司持有其20%的股權

　　經(jīng)營范圍：曲靖南海新區(qū)基礎設施建設及投資，土地綜合開發(fā)，市政配套工程建設、經(jīng)營、管理業(yè)務。

　　主要業(yè)務：主要經(jīng)營曲靖南海新區(qū)內(nèi)土地一級開發(fā)業(yè)務。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（5）昆明未來城開發(fā)有限公司

　　公司名稱：昆明未來城開發(fā)有限公司

　　注冊號：5301001350468

　　成立日期：2006年11月16日

　　注冊地址：昆明市海源北路6號高新招商大廈

　　注冊資本：10，000萬元

　　實收資本：10，000萬元

　　法定代表人：許雷

　　股權結(jié)構：云南城投持股60%；成都國際會議展覽中心持股40%

　　經(jīng)營范圍：法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；須經(jīng)審批的，在審批后方可經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)可自行開展經(jīng)營活動（以上經(jīng)營范圍中涉及到國家法律法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（6）云南城投銅都置地有限公司

　　公司名稱：云南城投銅都置地有限公司

　　注冊號：5301131001083

　　成立日期：2007年3月8日

　　注冊地址：東川區(qū)炎山路

　　注冊資本：1，000萬元

　　實收資本：1，000萬元

　　法定代表人：舒翎

　　股權結(jié)構：城投置地持有51%的股權；昆明市東川臘利村村委會持有24%的股權；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股權。

　　經(jīng)營范圍：城市開發(fā)建設及基礎設施項目的投資建設；房地產(chǎn)開發(fā)；旅游產(chǎn)業(yè)投資；旅游小鎮(zhèn)開發(fā)；文化產(chǎn)業(yè)投資；礦產(chǎn)品購銷。

　　主要業(yè)務：主要負責開發(fā)昆明東川“古銅旅游小鎮(zhèn)”項目。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制）

　　單位：萬元

　　■

　　該公司已取得昆明市建設局2007年4月9日頒發(fā)的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》（證書編號：市建房證字2007第073號，有效期限：壹年）。

　　（7）云南云嶺天籟投資有限公司

　　公司名稱：云南云嶺天籟投資有限公司

　　注冊號：5301001358260

　　成立日期：2007年3月26日

　　注冊地址：昆明市高新區(qū)海源北路6號高新招商大廈

　　注冊資本：10，000萬元

　　實收資本：4，000萬元

　　法定代表人：許雷

　　股權結(jié)構：城投置地持有50%的股權，云南泓昱投資有限公司持有50%的股權。

　　經(jīng)營范圍：法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；須經(jīng)審批的，在審批后方可經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)可自行開展經(jīng)營活動。

　　主要業(yè)務：主要開展對外投資業(yè)務。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制）

　　單位：萬元

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　　（8）云南城投福保建設投資有限公司

　　公司名稱：云南城投福保建設投資有限公司

　　成立日期：2005年8月23日

　　注冊地址：昆明市官渡區(qū)六甲鄉(xiāng)福保村

　　注冊號：5300001014411

　　注冊資本：1，000萬元

　　實收資本：1，000萬元

　　法定代表人：邱錄軍

　　股權結(jié)構：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49%

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，旅游休閑產(chǎn)業(yè)開發(fā)與經(jīng)營、文化產(chǎn)業(yè)開發(fā)與經(jīng)營（涉及專項審批的憑許可證開展經(jīng)營）

　　主要業(yè)務：原計劃對福保半島片區(qū)土地進行儲備與開發(fā)，將該片區(qū)打造成集旅游、商業(yè)、文化、休閑為一體的具有較高品位和業(yè)態(tài)模式的社區(qū)。

　　由于昆明市政府對福保鄉(xiāng)城市建設規(guī)劃更改，該公司并無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動，已經(jīng)由股東會決定解散。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（9）云南城投興坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　公司名稱：云南城投興坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　注冊號：5301001350479

　　成立日期：2007年1月16日

　　注冊地址：昆明高新區(qū)二環(huán)西路449號

　　注冊資本：5，000萬元

　　實收資本：5，000萬元

　　法定代表人：劉猛

　　股權結(jié)構：云南城投51%；重慶渝海控股（集團）有限責任公司49%

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；建筑材料、金屬材料的銷售（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務：該公司是為解決云南駐昆高校遷建項目中遷建后新校區(qū)的教職工及其家屬的安居、周邊基礎設施建設及商業(yè)配套等問題而設立的公司，主要按云南省教育廳計劃，承擔昆明呈貢高校遷建項目過程中定向開發(fā)教職工住宅的業(yè)務。

　　該公司從事的項目具有較強的政策性背景，為非經(jīng)營性業(yè)務，屬于代建性項目，沒有對外進行商業(yè)銷售，因此與公司未來不存在競爭關系。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司成立以來的主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（10）云南城投醫(yī)療產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司

　　公司名稱：云南城投醫(yī)療產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司

　　注冊號：5301001400124

　　成立日期：2006年8月15日

　　注冊地址：昆明市滇池國家旅游度假區(qū)

　　注冊資本：100萬元

　　實收資本：100萬元

　　法定代表人：許雷

　　股權結(jié)構：云南城投65%；云南省中醫(yī)醫(yī)院35%

　　經(jīng)營范圍：醫(yī)藥相關產(chǎn)業(yè)開發(fā)的資詢服務，房地產(chǎn)開發(fā)。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務：合作開發(fā)及經(jīng)營醫(yī)院。

　　該公司營業(yè)范圍中包括房地產(chǎn)開發(fā)，但其開發(fā)的房地產(chǎn)用于開辦醫(yī)院，未來與公司不存在同業(yè)競爭。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信審計，該公司主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

　　■

　　（11）昆明滇池溫泉花園國際大酒店有限公司

　　公司名稱：昆明滇池溫泉花園國際大酒店有限公司

　　注冊號：5301001400120

　　成立日期：2006年2月20日

　　注冊地址：云南省昆明市滇池路1316號

　　注冊資本：1，000萬元

　　實收資本：1，000萬元

　　法定代表人：許雷

　　股權結(jié)構：云南城投50%；普祥醫(yī)藥投資有限公司50%

　　經(jīng)營范圍：住宿；餐飲服務；多維健康服務；電子游戲、歌舞廳、卡拉OK廳、夜總會、音樂茶座；影視音像制品、圖書、報刊等銷售；繪畫、書法、裱貼、雕塑等工業(yè)制品及書稿、文印、攝影作品展示；美容美發(fā)、游泳池、保齡球、沙壺球、臺球、網(wǎng)球、洗浴服務；保健按摩服務；會議服務；打字、復印、洗衣服務；旅游信息咨詢；技術咨詢；國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易；物資供銷業(yè)。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務：該公司主要經(jīng)營滇池溫泉花園大酒店的經(jīng)營與管理業(yè)務。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)昆明精誠會計師事務所有限責任公司審計，該公司2006年的主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（12）昆明中營津橋科教有限公司

　　公司名稱：昆明中營津橋科教有限公司

　　注冊號：5301001350391

　　成立日期：2003年8月28日

　　注冊地址：昆明市高新區(qū)二環(huán)西路449號

　　注冊資本：600萬

　　實收資本：600萬

　　法定代表人：梁興超

　　股權結(jié)構：云南城投持有其100%的股權

　　經(jīng)營范圍：教育投資，校舍及科研基地投資；教學管理，學院后勤服務；科技培訓。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務：該公司主要負責昆明理工大學津橋?qū)W院的投資與管理。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)中和正信會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

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　　（13）云南中匯實業(yè)投資有限公司

　　公司名稱：云南中匯實業(yè)投資有限公司

　　注冊號：5301001350480

　　成立日期：2007年2月12日

　　注冊地址：昆明高新區(qū)海源北路6號高新招商大廈

　　注冊資本：5，000萬元

　　實收資本：1，000萬元

　　法定代表人：溫育清

　　股權結(jié)構：深圳市大百匯實業(yè)集團有限公司持股50%；北京易初蓮花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京華大基因研究中心持股10%

　　經(jīng)營范圍：法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；須經(jīng)審批的，在審批后方可經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)可自行開展經(jīng)營活動。（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務：生物能源

　　主要財務數(shù)據(jù)：該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下表（按原會計準則編制，未經(jīng)審計）

　　單位：萬元

　　■

　　（14）欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　公司名稱：欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　注冊號：4507002501203

　　成立日期：1993年11月3日

　　注冊地址：欽州市永福西大街92號

　　注冊資本：936萬元

　　實收資本：936萬元

　　法定代表人：王東

　　股權結(jié)構：云南城投持股51%；上海莊恒投資管理咨詢有限公司持股29%；青島銀都房地產(chǎn)有限公司持股20%。

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)經(jīng)營（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；建筑材料、裝飾材料、鋼材、電器、機械、日用百貨、服裝銷售。

　　主要業(yè)務：主要從事欽州中金建材市場項目的開發(fā)。該項目采取承包開發(fā)的方式，委托上海莊恒投資管理咨詢有限公司開發(fā)，委托期2年。

　　2006年2月15日云南城投、青島銀都房地產(chǎn)有限公司、上海莊恒投資管理咨詢有限公司簽署《協(xié)議書》，共同出資收購欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與欽州中金建材市場有限公司，云南城投指定紅河地產(chǎn)履行該《協(xié)議書》。由此，欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司登記股東為紅河地產(chǎn)，出資477.36萬元，占該公司注冊資本的51%；上海莊恒投資管理咨詢有限公司對該公司出資271.44萬元，占該公司注冊資本的29%；青島銀都房地產(chǎn)有限公司對該公司出資187.2萬元，占該公司注冊資本的20%。同時，根據(jù)該《協(xié)議書》的約定，由上海莊恒投資管理咨詢有限公司負責項目的開發(fā)和該公司的對外經(jīng)營活動，因此云南城投或紅河地產(chǎn)對欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司并無實際控制。

　　2007年3月9日，云南城投與紅河地產(chǎn)簽署協(xié)議，紅河地產(chǎn)向云南城投轉(zhuǎn)讓其持有全部該公司的股權，欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會已同意該項轉(zhuǎn)讓。云南城投已支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款，工商變更登記手續(xù)正在辦理過程中。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)廣西中陽會計師事務所有限公司審計，該公司主要財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

　　■

　　（15）欽州中金建材市場有限公司

　　公司名稱：欽州中金建材市場有限公司

　　注冊號：4507002501204

　　成立日期：1999年12月3日

　　注冊地址：欽州市永福西大街92號

　　注冊資本：50萬元

　　實收資本：50萬元

　　法定代表人：王東

　　股權結(jié)構：云南城投持股51%；上海莊恒投資管理咨詢有限公司持股29%；青島銀都房地產(chǎn)有限公司持股20%。

　　經(jīng)營范圍：建筑裝飾材料銷售；市場門面、攤位租賃。

　　主要業(yè)務：主要從事欽州中金建材市場開發(fā)后的經(jīng)營與管理。

　　根據(jù)2006年2月15日云南城投、青島銀都房地產(chǎn)有限公司、上海莊恒投資管理咨詢有限公司簽署的《協(xié)議書》，共同出資收購欽州希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與欽州中金建材市場有限公司，云南城投指定紅河地產(chǎn)履行該《協(xié)議書》。由此，欽州中金建材市場有限公司登記股東為紅河地產(chǎn)，紅河地產(chǎn)對該公司出資25.5萬元，占該公司注冊資本的51%。

　　紅河地產(chǎn)與云南城投2007年3月9日簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，紅河地產(chǎn)將所持該公司全部股權轉(zhuǎn)讓給云南城投，欽州中金建材市場有限公司股東會已經(jīng)同意該項轉(zhuǎn)讓。云南城投已支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款，工商變更登記手續(xù)正在辦理過程中。

　　主要財務數(shù)據(jù)：經(jīng)廣西中陽會計師事務所有限公司審計，該公司主要合并財務數(shù)據(jù)如下（按原會計準則編制）：

　　單位：萬元

　　■

　　6、云南城投股東情況介紹

　　（1）云南省開發(fā)投資有限公司

　　①基本情況

　　云南省開發(fā)投資有限公司是經(jīng)云南省政府云政發(fā)[1995]195號文批準設立的大型國有獨資企業(yè)，是云南省政府下屬綜合性投資公司，是中國投資協(xié)會國有投資專業(yè)委員會的常務理事單位。公司按照“依法治司、穩(wěn)健經(jīng)營”的經(jīng)營理念，采用“政府引導、市場機制、企業(yè)運作”的模式運作，服務于云南省委、省政府的發(fā)展戰(zhàn)略，以拉動全省經(jīng)濟發(fā)展為目標，是省政府的投資主體、融資平臺、經(jīng)營實體。

　　公司名稱：云南省開發(fā)投資有限公司

　　注冊號：5300001005338

　　成立日期：1997年9月5日

　　注冊地址：昆明市人民中路美亞大廈第24層

　　注冊資本：597，296.43萬元

　　實收資本：597，296.43萬元

　　法定代表人：保明虎

　　股權結(jié)構：云南省開投的出資人為云南省國資委，云南省國資委為云南城投的實際控制人。

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營和管理省級基本建設資金和省級專項建設基金，對省安排的基礎產(chǎn)業(yè)、基礎設施、優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)項目以及國務院各部門在我省的重要投資項目，采取參股和根據(jù)國家批準的融資業(yè)務等方式進行投資和經(jīng)營管理。

　　②主要業(yè)務最近發(fā)展狀況

　　云南省開投以投資業(yè)務為主，涉足能源、交通、城建、礦業(yè)、林紙、旅游、化工、科技、金融領域。除云南城投外，投資的主要企業(yè)有云南省電力投資有限公司、云南省鐵路投資公司、云南中寮礦業(yè)開發(fā)投資有限公司、云南云景林紙股份有限公司、云南省旅游投資有限公司等。（下轉(zhuǎn)D74版）

　　公司、本公司、紅河光明

　　指

　　云南紅河光明股份有限公司

　　云南城投

　　指

　　云南省城市建設投資有限公司，擬通過本次交易成為公司的控股股東

　　北京新光、北京步長

　　指

　　北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司，原名北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　云南省開投

　　指

　　云南省開發(fā)投資有限公司

　　建工總公司

　　指

　　云南建工集團總公司

　　報告書、本報告書

　　指

　　《云南紅河光明股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》

　　本次重大資產(chǎn)置換

　　指

　　公司本次與云南城投置換出全部資產(chǎn)和負債（除特定資產(chǎn)外）并置入相應經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務相關資產(chǎn)的行為

　　向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　指

　　公司本次向云南城投發(fā)行股份購買其置入資產(chǎn)與公司置出資產(chǎn)的差額部分的行為

　　本次交易、本次資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)重組

　　指

　　本次重大資產(chǎn)置換、向特定投資者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案

　　本次股份轉(zhuǎn)讓

　　指

　　本次北京新光將所持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給云南城投的行為

　　《重大資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》

　　指

　　公司與云南城投簽署的《云南紅河光明股份有限公司與云南省城市建設投資有限公司重大資產(chǎn)置換暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》

　　城投大理置地、大理置地

　　指

　　云南城投大理置地有限公司

　　城投置地

　　指

　　云南城投置地有限公司

　　紅河地產(chǎn)

　　指

　　云南紅河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　獨立財務顧問、安信證券

　　指

　　安信證券股份有限公司

　　法律顧問、賽德天勤

　　指

　　北京市賽德天勤律師事務所

　　審計師、中和正信

　　指

　　中和正信會計師事務所有限公司

　　評估師、亞太中匯

　　指

　　亞太中匯會計師事務所有限公司

　　審計基準日

　　指

　　2007年3月31日

　　評估基準日

　　指

　　2007年3月31日

　　公司法

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　證券法

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　105號文件

　　指

　　中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

　　上證所股票上市規(guī)則

　　指

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》

　　證監(jiān)會、中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　云南省國資委

　　指

　　云南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　上證所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　股東名稱

　　持股數(shù)量（股）

　　占總股本比例（%）

　　北京新光創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　51，020，248

　　28.77

　　上海百瑞佳投資有限公司

　　24，624，000

　　13.89

　　云南省小龍?zhí)兜V務局

　　5，832，000

　　3.29

　　開遠恒虹經(jīng)貿(mào)有限公司

　　1，072，440

　　0.60

　　云南省文山壯族苗族自治州糖煙酒公司

　　194，400

　　0.11

　　石屏縣城郊供銷合作社

　　64，800

　　0.03

　　開遠市建筑安裝經(jīng)營公司

　　32

　　—

　　流通股股東

　　94，530，240

　　53.31

　　合計

　　177，338，160

　　100.00

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業(yè)務收入

　　41，888，670.42

　　42，915，690.54

　　58，659，284.80

　　利潤總額

　　2，660，674.19

　　-19，549，100.21

　　465，778.76

　　凈利潤

　　5，407，396.83

　　-16，341，599.95

　　515，273.76

　　經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額

　　25，310，502.52

　　-143，614，196.82

　　50，810，410.15

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　總資產(chǎn)

　　348，049，863.28

　　322，681，910.35

　　335，804，748.81

　　股東權益（不含少數(shù)股東權益）

　　308，404，397.43

　　305，424，643.07

　　324，567，573.78

　　項目

　　2007年1-3月

　　營業(yè)收入

　　10，219，200.61

　　利潤總額

　　-9，015，227.24

　　凈利潤

　　-6，326，801.46

　　經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額

　　-5，373，558.74

　　2007年3月31日

　　總資產(chǎn)

　　322，769，584.57

　　股東權益

　　307，360，922.03

　　項目

　　2006年度

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　利潤總額

　　-27，392，587.84

　　凈利潤

　　-27，392，587.84

　　2006年12月31日

　　總資產(chǎn)

　　122，607，412.16

　　總負債

　　0.00

　　股東權益（不含少數(shù)股東權益）

　　122，607，412.16

　　序號

　　股東名稱

　　出資金額（元）

　　比例（%）

　　1

　　云南省開發(fā)投資有限公司

　　981，800，000.00

　　86.21

　　2

　　云南建工集團總公司

　　157，000，000.00

　　13.79

　　合 計

　　1，138，800，000.00

　　100.00

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　營業(yè)收入

　　0.00

　　0.00

　　營業(yè)利潤

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　0.00

　　0.00

　　總資產(chǎn)

　　13，015.88

　　11，996.55

　　總負債

　　415.88

　　11，536.55

　　股東權益

　　12，600.00

　　460.00

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　營業(yè)收入

　　0.00

　　0.00

　　營業(yè)利潤

　　-64.38

　　-3.74

　　凈利潤

　　-46.24

　　-2.74

　　總資產(chǎn)

　　5，442.23

　　4，997.46

　　總負債

　　1.21

　　0.19

　　股東權益

　　5，441.02

　　4，997.27

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　營業(yè)收入

　　0.00

　　0.00

　　營業(yè)利潤

　　-27.37

　　-1.61

　　凈利潤

　　-21.89

　　-1.08

　　總資產(chǎn)

　　1，977.83

　　2，059.85

　　總負債

　　0.80

　　60.93

　　股東權益

　　1，977.03

　　1，998.92

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　-46.47

　　38.32

　　總資產(chǎn)

　　16，483.50

　　12，601.65

　　總負債

　　6，490.55

　　2，562.23

　　股東權益

　　9，992.95

　　10，039.42

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　-27.01

　　-10.46

　　總資產(chǎn)

　　9，964.22

　　9，994.54

　　總負債

　　1.68

　　5.00

　　股東權益

　　9，962.54

　　9，989.54

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　凈利潤

　　0.00

　　總資產(chǎn)

　　1，000.00

　　總負債

　　0.00

　　股東權益

　　1，000.00

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　凈利潤

　　0.00

　　總資產(chǎn)

　　4，000.00

　　總負債

　　0.00

　　股東權益

　　4，000.00

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　-15.00

　　-59.51

　　總資產(chǎn)

　　1，905.62

　　1，920.62

　　總負債

　　981.00

　　981.00

　　股東權益

　　924.62

　　939.62

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　凈利潤

　　0.00

　　總資產(chǎn)

　　5，000.00

　　總負債

　　0.00

　　股東權益

　　5，000.00

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　-82.15

　　-65.38

　　總資產(chǎn)

　　12，864.59

　　12，946.74

　　總負債

　　12，912.13

　　12，912.12

　　股東權益

　　-47.53

　　34.61

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　2，181.83

　　主營業(yè)務利潤

　　1，663.92

　　凈利潤

　　-34.39

　　總資產(chǎn)

　　14，099.11

　　總負債

　　13，133.50

　　股東權益

　　965.61

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　576.80

　　1，468.85

　　主營業(yè)務利潤

　　371.01

　　701.00

　　凈利潤

　　63.42

　　43.40

　　總資產(chǎn)

　　25，660.72

　　26，227.91

　　總負債

　　12，829，22

　　13，459.83

　　股東權益

　　12，831.50

　　12，768.08

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2007年1-3月/2007年3月31日

　　主營業(yè)務收入

　　0.00

　　主營業(yè)務利潤

　　0.00

　　凈利潤

　　-16.21

　　總資產(chǎn)

　　983.79

　　總負債

　　0.00

　　股東權益

　　983.79

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2006年度/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　40.29

　　主營業(yè)務利潤

　　5.46

　　凈利潤

　　-5.98

　　總資產(chǎn)

　　4，393.85

　　總負債

　　3，069.88

　　股東權益

　　1，323.97

　　主要財務數(shù)據(jù)

　　2006年/2006年12月31日

　　主營業(yè)務收入

　　76.57

　　主營業(yè)務利潤

　　64.49

　　凈利潤

　　-42.30

　　總資產(chǎn)

　　64.10

　　總負債

　　98.33

　　股東權益

　　-34.23