根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局《關(guān)于做好重慶上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》的有關(guān)要求，本公司以本次治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，以規(guī)范公司運(yùn)作、完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平、提高公司質(zhì)量為目標(biāo)，精心組織、認(rèn)真開展了此次治理專項(xiàng)活動，并按照公司制定的《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》和中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局提出的監(jiān)管意見進(jìn)行了整改，現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動期間的主要工作

　　自2007年4月28日公司啟動治理專項(xiàng)活動以來，成立了以董事長為組長的公司治理領(lǐng)導(dǎo)小組，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員為小組成員，董事會秘書負(fù)責(zé)本次治理專項(xiàng)活動的各個階段工作的安排與落實(shí)，公司各相關(guān)部門、分、子公司積極貫徹、配合并參與了此項(xiàng)活動。

　　（一）第一階段：公司治理專項(xiàng)活動自查階段

　　2007年4月底至7月底，公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及相關(guān)部門本著求真務(wù)實(shí)的精神，對照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項(xiàng)，認(rèn)真查找公司治理方面存在的問題和不足，形成了《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并經(jīng)公司第六屆董事會第十九次會議審議通過。

　　（二）第二階段：公眾評議階段

　　2007年8月1日公司公告了《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)設(shè)置了電話、傳真、電子郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺，以收集投資者和社會公眾的意見和建議，接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計(jì)劃的分析和評議，展開了為期一個月的公司治理公眾評議，并安排專人做好了相關(guān)意見的記錄和匯總工作。在這一階段，公司得到了部分投資者的良好建議，未接到公司治理方面的投訴和批評。

　　（三）第三階段：落實(shí)整改階段

　　自2007年8月至今，公司本著邊檢查、邊整改的原則，并按照重慶證監(jiān)局《關(guān)于宗申動力公司治理專項(xiàng)活動的監(jiān)管意見函》（渝證監(jiān)市函[2007]86號）的監(jiān)管要求和公司擬定的整改計(jì)劃，認(rèn)真剖析自身存在的問題，逐項(xiàng)落實(shí)整改措施。

　　二、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　公司自1997年改制上市以來，特別是經(jīng)過2001至2003年重大資產(chǎn)重組以后，高度重視公司治理工作，能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件的規(guī)定，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，公司在治理方面整體情況良好，運(yùn)作規(guī)范，對保護(hù)廣大股東的利益發(fā)揮了很好的作用，不存在重大問題或失誤。但在以下幾方面還需完善和加強(qiáng)，為此公司積極進(jìn)行了整改：

　　（一）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易方面

　　整改措施：公司近三年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易較多，占銷售收入的比重接近30%。針對這一問題，董事會要求公司對關(guān)聯(lián)方銷售繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，確保程序合法、價(jià)格公允并及時(shí)披露。公司通過實(shí)施非公開發(fā)行，將通機(jī)公司資產(chǎn)注入上市公司之機(jī)，整合好發(fā)動機(jī)公司和通機(jī)公司資源，增強(qiáng)自營出口能力和自主研發(fā)實(shí)力，持續(xù)減少代理出口和委托開發(fā)等關(guān)聯(lián)交易。隨著通機(jī)公司資產(chǎn)的注入，公司總的銷售收入將大幅增加，另外公司不斷加大開拓非關(guān)聯(lián)單位業(yè)務(wù)的力度，關(guān)聯(lián)交易占總銷售收入的比重將有一定幅度的下降。

　　（二）關(guān)于新增子公司的管理方面

　　整改措施：公司已經(jīng)通過非公開發(fā)行取得了重慶宗申通用動力機(jī)械有限公司的控制權(quán)，并將利用本次募集資金中的18750萬元對該公司增資。目前公司正著手準(zhǔn)備增資的相關(guān)協(xié)議和文件以及對有關(guān)專利、專有技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行清理，并擬在增資完成后對通機(jī)公司的產(chǎn)、供、銷、技術(shù)以及人員進(jìn)行整合，確保子公司在上市公司的框架內(nèi)規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。

　　（三）關(guān)于制度建設(shè)方面

　　整改措施：公司建立了較為完善的《內(nèi)部控制制度》和《信息披露制度》，并對《投資者關(guān)系管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》和《信息披露制度》進(jìn)行了修改和完善，要求公司各部門及子公司嚴(yán)格執(zhí)行。

　　（四）關(guān)于投資者關(guān)系管理和激勵機(jī)制方面

　　整改措施：

　　1、公司將投資者關(guān)系管理作為工作的重中之重，公司已經(jīng)設(shè)立專門的投資者關(guān)系管理部門，強(qiáng)化信息披露，并加強(qiáng)與廣大投資者的溝通，以進(jìn)一步搞好投資者關(guān)系管理工作。目前正在面向社會公開招聘專職人員，已到崗1名。

　　2、公司制定了對管理層和員工的考核、獎懲制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。公司對管理層深層次的激勵機(jī)制的建立，如期權(quán)、股權(quán)激勵等，將在對新注入的通機(jī)公司進(jìn)行整合，并充分聽取各位股東的意見后，適時(shí)推出。以更有效地調(diào)動公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和骨干員工的積極性。

　　（五）關(guān)于利用

資本市場，不斷地將公司做大做強(qiáng)方面。

　　整改措施：公司抓住中國資本市場持續(xù)大牛市之機(jī)遇，順利完成了向特定投資者非公開發(fā)行

股票3500萬股，通機(jī)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成功注入上市公司，并募集項(xiàng)目資金4.75億元，此舉為公司的做大做強(qiáng)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。隨著募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司的盈利能力將不斷增強(qiáng)。

　　（六）關(guān)于設(shè)立審計(jì)部門和配備專職審計(jì)人員方面

　　整改措施：為了規(guī)范公司運(yùn)作，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)職能，促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)工作制度化、規(guī)范化，加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督，公司六屆董事會十九次會議審議通過設(shè)立審計(jì)部并配備專職審計(jì)人員，并安排人力資源部立即面向社會公開招聘專業(yè)人員，現(xiàn)已招聘到1名，正在進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，待董事會審計(jì)委員會劉斌主任和公司總會計(jì)師考察合格后正式上崗。

　　（七）、關(guān)于發(fā)揮董事會各專門委員會作用方面

　　整改措施：董事會各專門委員會按照其議事規(guī)則的工作程序，嚴(yán)格履行各自的職責(zé)。各專門委員會應(yīng)在董事會即將審議重大事項(xiàng)的前一日分別召開會議，就相關(guān)議題進(jìn)行專門討論，形成結(jié)論后由各專門委員會主任在次日的董事會上做專題闡述，以充分發(fā)揮各專門委員會的作用，提高公司決策效率和決策的正確性。

　　總之，中國證監(jiān)會組織開展的此次專項(xiàng)治理活動，為持續(xù)提升公司治理水平提供了難得的機(jī)會，公司將以此為契機(jī)，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高公司誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，推動公司治理朝著規(guī)范、創(chuàng)新、發(fā)展的目標(biāo)邁進(jìn)。

　　重慶宗申動力機(jī)械股份有限公司

　　二00七年十月二十五日