證券代碼：002112證券簡稱：三變科技公告編號：2007－023

　　三變科技股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1．2 沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1．3 公司全體董事親自出席了本次審議季度報告的董事會。

　　1．4 公司第三季度財務報告未經會計師事務所

審計。

　　1．5 公司負責人盧旭日、主管會計工作負責人李雪會及會計機構負責人（會計主管人員）方才貴聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 主要會計數據及財務指標單位：（人民幣）元

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　增減幅度（％）

　　總資產

　　918，148，841．78

　　569，578，815．21

　　61．20％

　　股東權益

　　376，340，000．29

　　179，998，738．21

　　109．08％

　　股本

　　80，000，000．00

　　60，000，000．00

　　33．33％

　　每股凈資產

　　4．70

　　3．00

　　56．67％

　　2007年7－9月

　　比上年同期增減（％）

　　2007年1－9月

　　比上年同期增減（％）

　　營業總收入

　　237，951，091．16

　　21．53％

　　638，950，100．64

　　11．52％

　　凈利潤

　　7，956，938．67

　　36．43％

　　22，113，299．97

　　6．21％

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－

　　－

　　－123，848，890．12

　　－382．97％

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　－

　　－

　　－1．55

　　－424．65％

　　基本每股收益

　　0．10

　　0．00％

　　0．28

　　－20．00％

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益

　　－

　　－

　　0．26

　　－19．85％

　　稀釋每股收益

　　0．10

　　0．00％

　　0．28

　　－20．00％

　　凈資產收益率

　　2．11％

　　－1．13％

　　5．88％

　　－6．43％

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率

　　2．07％

　　－1．11％

　　5．55％

　　－6．35％

　　非經常性損益項目單位：（人民幣）元

　　非經常性損益項目

　　2007年1－9月金額

　　各種形式的政府補貼

　　999，300．00

　　各種非經常性營業處收入、支出

　　322，013．30

　　企業所得稅影響數

　　－106，264．39

　　合計

　　1，215，048．91

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表單位：股

　　股東總數

　　8，272

　　前10名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數量

　　股份種類

　　呼倫貝爾天瑞礦業有限公司

　　480，000

　　人民幣普通股

　　丁芬芝

　　302，040

　　人民幣普通股

　　北京合眾仁投資有限公司

　　292，977

　　人民幣普通股

　　潘振泉

　　283，000

　　人民幣普通股

　　田建峰

　　130，000

　　人民幣普通股

　　麥瑋琛

　　128，000

　　人民幣普通股

　　胡順發

　　115，100

　　人民幣普通股

　　唐作華

　　110，200

　　人民幣普通股

　　薛乃東

　　101，800

　　人民幣普通股

　　王起昌

　　91，550

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、本公司于2007年1月1日起執行新會計準則，所有報表項目均按新會計準則要求編制。

　　2、本公司9月30日總資產較期初增加348570026．57元，增幅為61．2％，股東權益較期初增加196341262．08元，增幅為109．08％，每股凈資產較期初增加1．7元，增幅為56．67％，原因是：公司于2007年2月向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）2000萬股共募集資金總額19600萬元，減除發行費用1640萬元，實際募集資金17960萬元，其中計入股本2000萬元，計入資本公積15960萬元，使得公司總資產、所有者權益、每股凈資產比期初有較大增長；同時，募集資金本期末尚未使用完畢，使得貨幣資金比期初增加47908237．79元。

　　3、應收賬款增長43．38％，是因為銷售收入增加，大額訂單增加，墊資增加。

　　4、預付賬款增長546．17％，是由于為了降低公司采購成本，公司主要原材料硅鋼片由廠家直供部分需要預付貨款。

　　5、其他應收款增長205．83％，是由于公司參與招標較多，辦理的投標保證金較多，另外，對主要原材料銅材進行套期保值業務所需的保證金增加。

　　6、存貨增長67％，原因是公司擴大了產能及用戶工程延遲，致使我公司在產品和未交貨產成品增加。

　　7、公司于2007年3月26日簽訂股權轉讓協議，將持有的浙江三變巨龍儀表有限公司13％股份轉讓給北京市三雄電氣公司，浙江三變巨龍儀表有限公司于2007年3月29日辦妥工商變更手續，公司報告期內已收到130萬元轉讓款。

　　8、在建工程增長246．54％，是因為募集資金到位后，公司加快了項目建設。

　　9、應付賬款增長156．00％，原因是公司擴大了產能，增加了原材料采購量。

　　10、預收款項增長84．39％，原因是公司大額訂單增加，預收貨款增加。

　　11、公司2007年1－9月份經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降幅度較大，主要原因是：1）為降低公司采購成本，公司主要原材料硅鋼片由廠家直供部分需要預付貨款，增加了經營活動現金流出。2）公司今年大額訂單較多，支出的投標保證金，存貨備料增加較多。3）應收賬款增加較多。

　　3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　作為公司股東的董事、監事、高級管理人員還承諾：除了前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過所持公司股份總數百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持股份。

　　報告期內未有違反承諾情況。

　　3．4 對2007年度經營業績的預計單位：（人民幣）元

　　對2007年度經營業績的預計

　　凈利潤比上年增長幅度小于30％

　　－

　　2006年度經營業績

　　凈利潤（未按新會計準則調整）

　　26，238，432．35

　　業績變動的原因說明

　　原公司產能飽和，募集資金項目將逐步形成產能，公司產品需求增長，銷售規模持續擴大，主營業務收入持續增長，將增加公司效益。

　　3．5 證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　三變科技股份有限公司董事會

　　2007年10月26日

　　董事長：盧旭日

　　證券簡稱：三變科技證券代碼：002112公告編號：2007－024

　　關于董事、監事換屆選舉的公告

　　本本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　三變科技股份有限公司第二屆董、監事會任期將于2007年12月24日屆滿，公司董、監事會依據相關規定，將第三屆董、監事會的組成及董、監事候選人的推薦以及本次換屆選舉的程序和董、監事候選人任職資格等事項予以公告如下：

　　一、第三屆董事會及監事會的組成

　　按照三變科技現行《公司章程》的規定，第三屆董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名；第三屆監事會由7名監事組成，其中職工代表監事3名。董事及監事任期自2007年12月24日起三年。

　　二、董事、監事候選人的推薦（董（監）事候選人推薦書見附件）

　　（一）非獨立董事候選人的推薦

　　本公司董事會提名委員會和在本公告發布之日單獨或者合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的1％以上的股東有權推薦董事候選人。

　　（二）獨立董事候選人的推薦

　　本公司董事會提名委員會、監事會、本公告發布之日持有本公司發行在外有表決權股份總數的1％以上的股東有權推薦獨立董事候選人。

　　（三）監事候選人的推薦

　　本公司監事會、在本公告發布之日單獨或者合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的1％以上的股東有權推薦監事候選人。

　　三、本次董事、監事換屆選舉的程序

　　1、 董事推薦人在本公告發布之日起10天內（即2007年11月5日前）按本公告約定的方式向本公司董事會的提名委員會推薦董事候選人并提交相關文件；提名委員會同時自行在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場搜尋董事人選。監事推薦人在本公告發布之日起10天內（即2007年11月5日前）按本公告約定的方式向本公司監事會推薦股東代表擔任的監事候選人并提交相關文件。本公司監事會同時自行搜尋股東代表擔任的監事候選人。

　　2、 在董事推薦時間屆滿后，提名委員會將召開會議，對推薦的董事人選及其自行搜尋的董事人選進行資格審查，對于符合資格的董事人選，將由提名委員會提交給本公司董事會。本公司董事會根據提名委員會提交的人選召開董事會確定董事候選人名單，并以提案的方式提請本公司下次臨時股東大會審議。

　　3、 在監事推薦時間屆滿后，本公司監事會將召開會議，對推薦人推薦以及監事會自行搜尋的股東代表擔任的監事人選進行資格審查，確定最終候選人名單，并將該候選人名單以提案的方式提交公司監事會提請本公司下次臨時股東大會審議。

　　4、 董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整并保證當選后履行董、監事職責。

　　四、董事、監事任職資格

　　（一）非獨立董事任職資格

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，本公司董事候選人應為自然人，且無需持有公司股份。董事會成員可由股東代表、員工代表、社會專家等人組成。凡具有下述條款所述事實者不能擔任本公司董事：

　　1、 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾五年；

　　3、 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　4、 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾三年的；

　　5、 個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　6、 國家公務員；

　　7、 被中國證券管理部門確定為市場禁入者的，并且禁入尚未解除的人員。

　　（二）獨立董事任職資格

　　本公司獨立董事候選人除需具備上述任職資格之外，還必須滿足下述條款所述事實：

　　1、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　2、具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　3、具有下列情形之一的，不得擔任本公司的獨立董事：

　　（1）在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或間接持有本公司已發行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（3）在直接或間接持有本公司已發行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　（5）為本公司或者本公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　（6）擔任獨立董事職務的上市公司超過5家的人員；

　　（7）中國證監會認定的其他不能擔任獨立董事的人員。

　　（三）監事任職資格

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，本公司監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。凡具有下述條款所述事實者不能擔任本公司監事：

　　1、 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾五年；

　　3、 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的監事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　4、 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾三年的；

　　5、 個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　6、 國家公務員；

　　7、 被中國證券管理部門確定為市場禁入者的，并且禁入尚未解除的人員；

　　8、本公司的董事、總經理、財務負責人及其他高級管理人員。

　　五、關于推薦人應提供的相關文件說明：

　　1、推薦人推薦董、監事候選人，必須向本公司董、監事會提供下列文件：

　　（1）董（監）事候選人推薦書（原件）；

　　（2）推薦的董（監）事候選人的身份證明復印件（原件備查）；

　　（3）推薦的董（監）事候選人的學歷、學位證書復印件（原件備查）；

　　（4）如推薦獨立董事候選人，則需提供獨立董事培訓證書復印件（原件備查）；

　　（5）能證明符合本公告規定條件的其他文件。

　　2、若推薦人為本公司股東，則該推薦人應同時提供下列文件：

　　（1）如是個人股東，則需提供其身份證明復印件（原件備查）；

　　（2）如是法人股東，則需提供其營業執照復印件（原件備查）；

　　（3）

股票帳戶卡復印件（原件備查）；

　　（4）本公告發布之日的持股憑證。

　　3、推薦人向本公司董、監事會推薦董（監）事候選人的方式如下：

　　（1）本次推薦方式僅限于親自送達或郵寄兩種方式。

　　（2）如采取親自送達的方式，則必須在2007年11月5日前將相關文件送達至本公司指定聯系人處方為有效。

　　（3）如采取郵寄的方式，則必須在2007年11月5日前將相關文件傳真至0576－83381312，并經本公司指定聯系人確認收到；同時，“董（監）事候選人推薦書”的原件必須在2007年11月9前郵寄至本公司指定聯系人處方為有效。

　　六、聯系方式

　　聯系人：陳賢所

　　聯系部門：證券部

　　聯系電話：0576－83381312

　　傳真號碼：0576－83381312 0576－83381326

　　聯系地址：浙江省三門縣海游鎮平安路167號

　　

郵政編碼：317100

　　三變科技股份有限公司

　　二〇〇七年十月二十六日

　　附件：董（監）事候選人推薦書

　　三變科技股份有限公司第三屆董、監事會董（監）事候選人推薦書

　　推薦人：

　　推薦的董（監）事候選人類別： 董事 □ 監事 □ 獨立董事 □ （請在方框里打“√” ）

　　推薦的董（監）事候選人姓名：

　　推薦的董（監）事候選人年齡：

　　推薦的董（監）事候選人性別：男 □女 □

　　推薦的董（監）事候選人的任職資格是否符合本公告規定的條件：是□ 否□

　　推薦的董（監）事候選人的聯系方式：（包括電話、傳真、電子信箱等）

　　電話：

　　傳真：

　　電子信箱：

　　推薦的董（監）事候選人的簡歷：（包括學歷、職稱、詳細工作履歷等）

　　其他說明：（如有）

　　推薦人：（蓋章／簽名）

　　日期：