證券代碼：002051證券簡稱：中工國際公告編號：2007－039

　　中工國際工程股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1．2 沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1．3

　　未出席董事姓名

　　未出席會議原因

　　受托人姓名

　　蘇維珂

　　工作原因

　　徐建

　　1．4 公司第三季度財務報告未經會計師事務所審計。

　　1．5 公司董事長徐建、總經理羅艷、主管會計工作負責人王惠芳及會計機構負責人（會計主管人員）楊東聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 主要會計數據及財務指標單位：（人民幣）元

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　增減幅度（％）

　　總資產

　　2，029，965，363．87

　　1，571，187，540．63

　　29．20％

　　股東權益

　　922，175，541．74

　　872，645，492．69

　　5．68％

　　股本

　　190，000，000．00

　　190，000，000．00

　　0．00％

　　每股凈資產

　　4．854

　　4．593

　　5．68％

　　2007年7－9月

　　比上年同期增減（％）

　　2007年1－9月

　　比上年同期增減（％）

　　營業總收入

　　209，954，839．63

　　84．95％

　　902，238，324．97

　　106．34％

　　凈利潤

　　23，957，252．52

　　26．98％

　　106，530，049．05

　　65．60％

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－

　　－

　　710，780，937．44

　　1，428．84％

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　－

　　－

　　3．74

　　1，458．33％

　　基本每股收益

　　0．126

　　27．27％

　　0．561

　　30．77％

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益

　　－

　　－

　　0．459

　　35．40％

　　稀釋每股收益

　　0．126

　　27．27％

　　0．561

　　30．77％

　　凈資產收益率

　　2．60％

　　0．35％

　　11．55％

　　3．89％

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率

　　2．46％

　　0．22％

　　9．45％

　　3．39％

　　非經常性損益項目單位：（人民幣）元

　　非經常性損益項目

　　2007年1－9月金額

　　以前年度計提減值轉回

　　20，528，234．62

　　公允價值變動收益

　　2，267，176．30

　　所得稅影響

　　－3，419，311．64

　　合計

　　19，376，099．28

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表單位：股

　　股東總數

　　23，250

　　前10名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數量

　　股份種類

　　孫仲良

　　2，730，000

　　人民幣普通股

　　海寧市紅寶熱電有限公司

　　2，380，000

　　人民幣普通股

　　孫宜然

　　1，250，000

　　人民幣普通股

　　中國建設銀行－

中小企業板交易型開放式指數基金

　　871，892

　　人民幣普通股

　　全天寶

　　680，000

　　人民幣普通股

　　吳建榮

　　634，195

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－融通深證100指數證券投資基金

　　498，914

　　人民幣普通股

　　張洪文

　　450，131

　　人民幣普通股

　　中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金

　　437，011

　　人民幣普通股

　　華寶信托有限責任公司－資金信托Ｒ2006ＪＨ005

　　262，801

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√ 適用 □ 不適用

　　1．應收賬款

　　報告期末公司應收賬款比期初減少235，393，190．69元，減少了93．13％，主要原因為公司執行的委內瑞拉法肯州輸水項目二期工程收到工程款，緬甸、老撾等項目收到逾期工程款。

　　2．其他流動資產

　　報告期末公司其他流動資產比期初增加7，120，964．10元，增長了2，105．81％，主要原因為2007年前三季度津巴布韋農機項目、委內瑞拉農業機械化工程項目出運，應收

出口退稅款增加。

　　3．預收賬款

　　報告期末公司預收賬款比期初增加444，980，643．32元，增長了143．14％，主要原因為2007年前三季度公司收到委內瑞拉法肯州輸水項目二期三段工程、委內瑞拉灌溉項目、吉爾吉斯水泥廠項目、委內瑞拉農業機械化工程項目的預付款。

　　4．財務費用

　　2007年前三季度公司財務費用比去年同期減少18，875，833．46元，減少了4，286．78％，主要原因為，按照《企業會計準則第14號—收入》的規定，公司實質上具有融資性質的延期付款條件下的承包工程和成套設備出口項目收入確認方法由原會計政策下按照合同或保函約定的收款時間及金額逐期確認收入，變更為按照工程進度和應收的合同或協議價款的現值作為公允價值確認收入，應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內按照應收款項的攤余成本和實際利率計算確定的金額攤銷，沖減財務費用。

　　5．營業總收入、營業總成本、凈利潤

　　2007年前三季度公司營業總收入、營業總成本及凈利潤比上年同期分別增長了106．34％、135．44％、65．60％，主要原因為：

　　（1）2007年前三季度公司按照《企業會計準則第14號—收入》的規定，將具有融資性質的延期付款條件下的承包工程和成套設備出口項目，調整了收入確認方法，具體包括：緬甸船廠項目、老撾車輛工程機械項目、菲律賓Ｂａｎａｏａｎｇ農業灌溉設施項目和菲律賓綜合漁港擴建工程，由此產生了收入和利潤的大幅度增加，并產生了相應的長期應收款。

　　（2）根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司短期投資改按交易性金融資產核算，該事項增加了2007年前三季度公允價值變動損益和凈利潤。

　　（3）2007年前三季度公司在執行的委內瑞拉輸水項目二期進展順利，津巴布韋農機項目、委內瑞拉農業機械化工程項目順利出運，也使營業總收入、營業總成本及凈利潤比上年同期增長。

　　6．經營活動產生的現金流量凈額及貨幣資金

　　報告期末經營活動產生的現金流量凈額、貨幣資金分別比上年同期增長了1，428．84％、65．15％，主要原因為①收回委內瑞拉法肯州輸水項目二期工程款，緬甸、老撾等項目收到逾期工程款；②收到委內瑞拉法肯州輸水項目二期三段工程、委內瑞拉灌溉項目、吉爾吉斯水泥廠項目、委內瑞拉農業機械化工程等新項目的預付款；③公司與日本三井住友銀行股份有限公司上海分行簽署了《應收賬款購買協議》，將菲律賓綜合漁港擴建工程的遠期外匯應收賬款逐期轉讓給三井住友銀行，收到了該轉讓款項。

　　7．籌資活動產生的現金流量凈額

　　報告期末籌資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少487，847，465．35元，減少了126．81％，主要因為2006年6月經中國證監會證監發行字［2006］12號文核準，公司公開發行普通股6，000萬股，籌集資金總額44，400萬元。

　　8．投資活動產生的現金流量凈額

　　報告期末投資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少167，610，420．91 元，減少了615．06％，主要因為購買了貨幣式基金及投資成立了邳州市中工水務有限責任公司。

　　3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　全體發起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　報告期內，全體發起人股東信守承諾，沒有轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也沒有由公司收購該部分股份。

　　3．4 對2007年度經營業績的預計單位：（人民幣）元

　　對2007年度經營業績的預計

　　凈利潤比上年增長幅度小于30％

　　公司預計2007年全年業績比2006年度增長在30％以內。

　　2006年度經營業績

　　凈利潤（未按新會計準則調整）

　　86，671，384．28

　　業績變動的原因說明

　　2007年前三季度公司按照《企業會計準則第14號－收入》的規定將項目尚未進入收款期的已完成的工程量確認了收入并結轉相應成本，因此預計2007年全年業績比2006年度增長30％以內。

　　3．5 證券投資情況

　　√ 適用 □ 不適用單位：（人民幣）元

　　證券品種

　　證券代碼

　　證券簡稱

　　期末持有數量（股）

　　期末持有比例

　　會計核算科目

　　初始投資金額

　　期末賬面值

　　報告期損益

　　貨幣市場型基金

　　320002

　　諾安貨幣市場基金

　　40，371，199．50

　　3．51％

　　交易性金融資產

　　40，000，000．00

　　40，384，504．14

　　244，575．92

　　貨幣市場型基金

　　003003

　　華夏現金增利

　　40，930，229．65

　　0．42％

　　交易性金融資產

　　40，000，000．00

　　40，930，229．65

　　212，597．84

　　貨幣市場型基金

　　091005

　　大成貨幣市場Ｂ

　　40，550，480．00

　　2．05％

　　交易性金融資產

　　40，000，000．00

　　40，550，480．00

　　381，592．00

　　貨幣市場型基金

　　202301

　　南方現金增利

　　40，437，637．45

　　0．46％

　　交易性金融資產

　　40，000，000．00

　　40，437，637．45

　　373，606．70

　　貨幣市場型基金

　　519506

　　海富通貨幣市場基金Ｂ

　　40，346，222．00

　　5．07％

　　交易性金融資產

　　40，000，000．00

　　40，346，222．00

　　288，569．60

　　報告期內已全部出售的證券投資

　　－

　　－

　　－

　　0．00

　　－

　　0．00

　　合計

　　－

　　－

　　－

　　200，000，000．00

　　202，649，073．24

　　1，500，942．06

　　證券代碼：002051 證券簡稱：中工國際 公告編號：2007－038

　　中工國際工程股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議通知于2007年10月19日以專人送達、傳真形式發出。會議于2007年10月25日上午10：00在公司16層第一會議室召開，應到董事九名，實到董事八名，董事蘇維珂因工作原因，書面委托董事徐建出席會議并代為行使表決權，出席會議的董事占董事總數的100％。三名監事列席了會議。符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長徐建先生主持。

　　本次會議以舉手表決方式審議了如下決議：

　　1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《中工國際工程股份有限公司2007年第三季度報告》。

　　《中工國際工程股份有限公司2007年第三季度報告》全文見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工國際工程股份有限公司2007年第三季度報告》正文見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－039號公告。

　　2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于設立中工國際工程股份有限公司吉爾吉斯分公司的議案》。為了更好地在吉爾吉斯開展工程承包業務，同意在吉爾吉斯設立分公司，公司名稱為“中工國際工程股份有限公司吉爾吉斯分公司”，注冊和辦公地點為比什凱克。

　　3、分別審議通過了《關于公司2007年度日常關聯交易調整的議案》。有關內容詳見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－040號公告。

　　（1）關聯董事王建軍回避表決，以8票同意，0票反對，0票棄權，同意公司向河北宣化工程機械股份有限公司采購推土機；

　　（2）關聯董事蘇維珂、徐建、任洪斌、駱家馬龍 回避表決，以5票同意，0票反對，0票棄權，同意公司向北京起重運輸機械研究所采購索道，向合肥通用機械研究院采購熱交換器、冷卻器、空冷器、泵等設備，接受中國通用機械工程總公司提供的勞務。

　　公司獨立董事在董事會對該議案審議前簽署了事前認可意見，并發表了獨立意見。保薦機構發表了意見。

　　4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向邳州市中工水務有限責任公司委托貸款的議案》。同意公司以自有資金通過中國銀行以委托貸款方式貸款給全資子公司――邳州市中工水務有限責任公司（以下簡稱“邳州中工水務”）。擬定貸款金額不超過3400萬元，用于邳州市城北污水處理廠的建造、運營、維護。委托貸款期限不超過11年（其中：提款期為1年，還款期為10年），貸款年利率在同期人民幣貸款利率基礎上上浮10％—20％。邳州中工水務于足額提款后1年末開始還款，每半年還一次，利息按季支付。

　　為保障公司作為貸款人的利益，邳州中工水務同意設置以下質押或抵押：①以該項目污水處理服務費收費權作為權利質押，項目運營期間污水處理服務收費優先用于償還貸款；②待邳州中工水務取得該項目土地使用權證書后，與公司簽署《抵押合同》，將土地使用權作為該筆委托貸款的抵押物。

　　5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于在委內瑞拉購置項目用房的議案》。同意公司根據經營業務和人員安排的實際需要，在委內瑞拉購買項目用房，費用合計不超過130萬美元。

　　特此公告。

　　中工國際工程股份有限公司董事會

　　2007年10月25日

　　證券代碼：002051 證券簡稱：中工國際 公告編號：2007－040

　　中工國際工程股份有限公司

　　2007年度日常關聯交易調整公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的概述

　　公司于2007 年4 月4日披露了《中工國際工程股份有限公司2007年度日常關聯交易公告》（公告號2007－008），對公司2007 年全年預計發生的關聯交易進行了公告，從上半年關聯交易完成的情況來看，絕大多數關聯交易在預計范圍內進行，但個別項與年初預計量有所增加或減少，為了滿足經營工作的需要，需對部分關聯交易進行調整，具體為：①根據招標結果，由于中國機械工業建設總公司未中標，減少年初預計的接受中國機械工業建設總公司勞務的關聯交易；②根據公司業務開展情況，增加向合肥通用機械研究院采購設備的關聯交易。預計公司2007年度調整后的日常關聯交易的基本情況如下：

　　關聯交易類別

　　按產品或

　　勞務細分

　　關聯人

　　合同簽訂金額或預計金額（萬元）

　　上年實際發生的總金額（萬元）

　　采購設備

　　推土機

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　450

　　總計

　　4，050

　　609

　　總計

　　609

　　索道

　　北京起重運輸機械研究所

　　800

　　0

　　熱交換器、冷卻器、空冷器、泵等

　　合肥通用機械研究院

　　2，800

　　0

　　接受勞務

　　施工現場服務

　　中國通用機械工程總公司

　　450

　　總計

　　450

　　0

　　總計

　　0

　　上述關聯交易經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，其中，采購推土機的關聯交易關聯董事王建軍回避了表決，其他8位董事一致同意；采購索道，采購熱交換器、冷卻器、空冷器、泵等設備，接受勞務的關聯交易關聯董事蘇維珂、徐建、任洪斌、駱家馬龍 回避了表決，其他5位董事一致同意。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　1．基本情況

　　（1）河北宣化工程機械股份有限公司（以下簡稱“河北宣工”）、北京起重運輸機械研究所（以下簡稱“起重所”）、中國通用機械工程總公司（以下簡稱“中通公司”）基本情況見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008號公告。

　　（2）合肥通用機械研究院（以下簡稱“合肥通用院”）

　　法定代表人：樊高定

　　注冊資本：人民幣8，000萬元

　　住所：合肥長江西路888號

　　經營范圍：石油化工、通用、制冷空調、包裝、環保機械、凈化工程、機電一體化設備及備件的設計、開發、制造、工程承包、產品性能檢測、咨詢、服務、培訓；計算機軟硬件開發、銷售；科技資料出版發行；機電產品、儀器儀表、金屬材料、非金屬材料的銷售、加工；本院及直屬企業經營的產品及原材料的進出口貿易，民用改裝車的生產、銷售，承包境外機電行業工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（在許可證有效期內經營）；房屋、設備租賃。

　　最近一期財務數據：經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，截止2006年12月31日，該公司的資產總額為37，766．97萬元，凈資產為16，001．05萬元，2006年度實現主營業務收入33，421．61萬元，凈利潤4，179．83萬元。

　　2．與本公司的關聯關系

　　（1）河北宣工、起重所、中通公司與本公司的關聯關系見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008號公告。

　　（2）合肥通用院為公司實際控制人中國機械工業集團公司的全資企業，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10．1．3條第（二）項規定的情形，為上市公司的關聯法人。

　　3．履約能力分析

　　河北宣工、起重所、中通公司履約能力分析見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008號公告。

　　合肥通用院具有工程總承包、工程設計、工程咨詢、工程監理、機電設備成套、壓力容器設計、鍋爐壓力容器壓力管道檢驗等資格，近十年來完成了百余項工程成套與監理項目，經營活動正常，財務狀況良好，具備履約能力。

　　4．與關聯人進行的各類日常關聯交易總額

　　（1）預計公司與河北宣工2007年的日常關聯交易總額不超過450萬元。

　　（2）預計公司與起重所2007年的日常關聯交易總額不超過800萬元；與合肥通用院2007年的日常關聯交易總額不超過2，800萬元；與中通公司2007年的日常關聯交易合同簽訂金額不超過 450萬元，其中2007－2008年每年累計發生額不超過225萬元；即，公司與受中國機械工業集團公司控制的關聯方進行的各類日常關聯交易2007年的合同簽訂金額不超過4，050萬元，其中2007年累計發生額不超過3，825萬元，2008年累計發生額不超過225萬元。

　　三、關聯交易主要內容

　　1．定價政策和定價依據

　　（1）采購設備：公司向關聯人采購設備按照公開、公平、公正的原則，依據公允的市場價格確定交易價格。

　　（2）接受勞務：公司接受關聯人提供的勞務，按照公開、公平、公正的原則，參考市場價格，采取招標或議標的方式確定中標單位和價格，按照交易雙方簽訂的具體協議或合同約定以及工程進度支付款項。

　　2、關聯交易協議簽署情況

　　公司于2007年4月9日與中通公司簽署了接受勞務的合同，總包服務合同價格為人民幣450萬元。合同經雙方授權代表簽字蓋章后生效；將于工程通過業主驗收，質保期結束后，且雙方結清所有應付和應賠款項后終止。

　　（1）公司于2007年4月29日與起重所簽署了采購設備的合同，合同總價格為719．89萬元。雙方簽字蓋章后合同立即生效；合同至雙方履行完全部義務，款項結清后終止。

　　（2）公司于2007年10月17日與合肥通用院簽署了采購設備的合同，合同總價為人民幣941．7萬元。合同在雙方合同文本簽字蓋章并收到采購方生效通知之日起生效，至雙方履行完合同規定義務結束。

　　（3）公司將根據相關項目進展情況和需要，適時與河北宣工簽署上述關聯交易的合同或協議，與合肥通用院簽署后續關聯交易的合同或協議。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　公司從關聯方采購設備、接受勞務的交易，有助于公司國際工程承包項目的執行。河北宣工是我國生產推土機的重要骨干企業；起重所是我國索道行業最大的生產商，具有甲級工程設計證書、甲級工程總承包資格證書、甲級工程咨詢資格證書和乙級工程建設監理證書，共完成架空索道系統項目160余項；中通公司是從事國內外工程設計、科研開發、工程承包、設備成套及進出口業務，集技、工、貿于一體的工程公司，具有國家甲級工程設計、甲級工程總承包、甲級機電設備成套、甲級機電設備招標、甲級工程咨詢和建設工程監理等資質；合肥通用院具有工程總承包、工程設計、工程咨詢、工程監理、機電設備成套、壓力容器設計、鍋爐壓力容器壓力管道檢驗等資格，近十年來完成了百余項工程成套與監理項目。從上述關聯人采購設備、接受勞務是公司執行國際工程承包項目的客觀需要。

　　上述關聯交易公允，沒有損害上市公司利益；交易金額較小，不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴；同時，各項關聯交易金額均不大，對公司未來的財務狀況和經營成果亦無重大影響。

　　五、獨立董事及中介機構意見

　　1．獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事在董事會對上述關聯交易審議前簽署了事前認可意見，同意將上述關聯交易提交董事會審議。

　　獨立董事認為，交易價格遵循了公開、公平、公正及市場化定價的原則。在議案表決時，關聯董事回避了表決，執行了有關的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，符合上市公司和全體股東的利益，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　2．保薦人對日常關聯交易發表的結論性意見

　　經核查，保薦人國信證券有限責任公司和保薦代表人林郁松、楊建偉認為：上述關聯交易決策程序符合有關法律法規的規定，關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，本機構對上述關聯交易無異議。

　　六、備查文件

　　1．中工國際工程股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議；

　　2．保薦人及保薦代表人意見；

　　3．獨立董事事前認可意見、獨立董事意見；

　　4．公司與中通公司簽署的接受勞務的合同，與起重所、合肥通用院簽署的采購設備的合同。

　　特此公告。