§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1．2 本季度報告已經本公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，本公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3 本公司2007年第三季度財務報告未經審計。

　　1．4 公司董事長何玉華先生、董事總經理楊毅平先生、總會計師姚小聰先生聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 主要會計數據及財務指標

　　本報告期末

　　上年度期末（注）

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產（元）

　　27，309，730，734．48

　　25，079，290，296．84

　　8．89

　　股東權益（不含少數股東權益）（元）

　　21，444，213，064．18

　　20，873，967，575．08

　　2．73

　　每股凈資產（元）

　　3．03

　　2．95

　　2．71

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額（元）

　　1，897，362，244．03

　　－

　　每股經營活動產生的現金流量凈額（元）

　　0．27

　　－

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　凈利潤（元）

　　401，550，717．81

　　1，136，954，545．74

　　－

　　基本每股收益（元）

　　0．06

　　0．16

　　－

　　扣除非經常性損益后基本每股收益（元）

　　－

　　0．16

　　－

　　稀釋每股收益（元）

　　0．06

　　0．16

　　－

　　凈資產收益率（％）

　　1．87

　　5．30

　　－

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率（％）

　　1．88

　　5．31

　　－

　　注：按現行中國企業會計準則進行調整

　　非經常損益項目

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額（元）

　　處置固定資產等的損失

　　52，403．00

　　營業外支出

　　4，430，158．91

　　營業外收入

　　（2，631，524．43）

　　所得稅的影響數

　　394，728．66

　　合計

　　2，245，766．14

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股情況表

　　報告期末股東總數（戶）

　　398，397戶（其中Ａ股股東398，060戶，Ｈ股股東337戶）

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注）

　　1，401，988，331

　　Ｈ股

　　中國工商銀行－南方成份精選股票型證券投資基金

　　30，462，154

　　Ａ股

　　中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金

　　28，818，378

　　Ａ股

　　交通銀行－易方達 50 指數證券投資基金

　　22，030，000

　　Ａ股

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ

　　19，374，750

　　Ａ股

　　中國人壽保險（集團）公司－傳統－普通保險產品

　　19，374，750

　　Ａ股

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－005Ｌ

　　19，374，750

　　Ａ股

　　銀豐證券投資基金

　　18，152，033

　　Ａ股

　　中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金

　　12，999，933

　　Ａ股

　　中國建設銀行－博時裕富證券投資基金

　　11，786，494

　　Ａ股

　　注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（香港中央結算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多個客戶所持有。

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　3．1．1貨幣資金減少的主要原因是支付了收購廣坪段鐵路運營資產的代價余額。

　　3．1．2應收賬款增加的主要原因是應收鐵路運輸進款增加。

　　3．1．3預付賬款減少的主要原因是沖銷了二零零六年底預付的收購廣坪段鐵路運營資產的款項。

　　3．1．4固定資產凈額增加的主要原因是收購廣坪段鐵路運營資產和廣深四線工程完工轉固。

　　3．1．5在建工程減少的主要原因是廣深四線工程完工轉固。

　　3．1．6應付職工薪酬增加的主要原因是預計的員工辭退福利增加。

　　3．1．7其他應付款增加的主要原因是鐵路資金結算所吸收的存款增加。

　　3．1．8長期借款增加的主要原因是廣深四線工程借款增加。

　　3．2重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用 √不適用

　　3．3公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　廣州鐵路（集團）公司作為本公司第一大股東承諾：其所持有的本公司2，904，250，000股Ａ股自本公司Ａ股上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理，也不由發行人收購該部分股份。該項承諾正在履行中。

　　3．4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3．5 公司持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　廣深鐵路股份有限公司

　　法定代表人：何玉華

　　2007年10月25日

　　證券簡稱：廣深鐵路 證券代碼：601333 編號：臨2007－14

　　廣深鐵路股份有限公司

　　第四屆董事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣深鐵路股份有限公司（“本公司”）第四屆董事會第二十一次會議于2007年10月25日以通訊方式召開。本次會議于2007年10月11日以書面的方式通知了全體董事。公司董事長何玉華先生主持了會議，董事楊毅平先生、曹建國先生、溫偉明先生、吳候輝先生、張龍翔先生、孔黛碧女士、周志偉先生參加了會議，董事楊金忠先生授權楊毅平先生參加了會議并表決。公司監事會全體成員和董事會秘書及其他公司高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議審議通過：

　　一、批準通過公司2007年第三季度報告內容并授權董事長簽署本季報全文和正文。（表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票）

　　二、批準通過《廣深鐵路股份有限公司治理專項活動整改報告》。（表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票）

　　三、批準通過《關于本公司與廣州鐵路（集團）公司持續關聯交易協議的議案》。（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）根據該協議，廣州鐵路（集團）公司（下稱“廣鐵集團”，持有本公司41％的股份，為本公司最大單一大股東，為本公司的關聯方。）自身及其全資或控股公司（廣深鐵路實業發展總公司和羊城鐵路實業發展總公司自身及其全資或控股公司除外）將向本公司提供包括客貨運輸、線路維修保養、機車車輛段修、代理物資采購、資金結算以及其他服務；同時，本公司也將向廣鐵集團及其所控股的公司如三茂鐵路公司等提供包括線路使用權服務、車輛維修服務、代售票服務等與客貨運輸有關的服務。

　　四、批準通過《關于本公司與廣深鐵路實業發展總公司持續關聯交易協議的議案》。（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）根據該協議，廣深鐵路實業發展總公司（下稱廣深實業，為廣鐵集團的全資子公司，由于廣鐵集團持有本公司41％的股份，因廣深實業為本公司關聯方）及其所控制或管理的公司、單位將為本公司提供安全保衛、物業管理等服務。

　　五、批準通過《關于修訂本公司與羊城鐵路實業發展總公司之持續關聯交易2007年度額度上限的議案》。（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）根據本公司與羊城鐵路實業發展總公司（下稱羊城實業，為廣鐵集團的全資子公司，由于廣鐵集團持有本公司41％的股份，因羊城實業為本公司關聯方）于2004年11月15日簽訂并于2007年1月1日生效的關聯交易協議，羊城實業及其管理、控制的公司、單位為本公司提供客務服務、安全保衛、物業管理等服務，其中于2007年度關聯交易金額上限為人民幣2．6億元。由于近年來生產經營情況發生變化，及部分服務項目的支出標準提高超過預期，造成相關服務費用增加，因而需支付給羊城實業的總的服務費用增加，本公司擬將該項關聯交易額度上限增加為3．98億元。

　　六、批準通過《關于本公司與羊城鐵路實業發展總公司持續關聯交易協議的議案》。（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）根據該協議，羊城實業及其控制或管理的公司、單位將為本公司提供客務服務、安全保衛、物業管理等服務。

　　上述第三至六項決議所涉及的關聯交易，本公司董事認為所述的交易均屬于公司日常業務中按一般商務條款進行的交易。在關聯方廣州鐵路（集團）公司任職的董事何玉華先生、吳候輝先生、曹建國先生、溫偉明先生作為關聯董事對上述三至六項議案回避了表決。

　　上述第三、四、六項決議案所述協議尚未簽署，本公司將在所有協議簽署后，連同上述第五項修訂與羊城實業的關聯交易額度的事項一并盡快發布公告。

　　上述第三至六項議案尚需提請股東大會審議通過。有關召開臨時股東大會的通知將另行公告。

　　附件：公司治理專項活動整改報告

　　廣深鐵路股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月二十五日

　　附件：

　　廣深鐵路股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》要求，廣深鐵路股份有限公司（“公司”）制定了公司治理專項活動工作方案，開展全面自查和聽取公眾評議，接受監管部門的檢查指導，形成整改報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007年5月9日，公司啟動公司治理專項活動，制定活動實施方案，成立了以董事長為組長的領導小組；

　　2、2007年5月初至6月底，公司開展全面自查，并對監管部門重點關注的問題進行檢查整改，形成《廣深鐵路股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》并由公司董事會會議審議通過；

　　3、2007年7月5日，公司在上海證券交易所及指定報刊公告了《自查報告及整改計劃》，并在公司網站公布了公司治理專項活動公眾評議平臺，在公眾評議階段未收到來自股東、公眾的負面評議；

　　4、2007年9月25日，深圳證監局對公司進行了現場檢查，并于9月30日向公司發出《關于廣深鐵路股份有限公司公司治理情況的監管意見》，認為能夠按照要求開展公司治理自查及公眾評議工作，但在信息披露與制度建設方面仍存在問題。

　　5、2007年10月19日，上海證券交易所上市公司部向公司發出《關于廣深鐵路股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、自查問題的整改情況

　　1、內部管理制度的進一步修訂完善

　　公司于2007年6月28日召開2006年度股東周年大會，審議通過了《公司章程》的修訂方案。2007年8月28日，公司第四屆董事會第二十次會議原則通過了包括《投資管理（試行）辦法》、《預算管理（試行）辦法》、《合同管理（試行）辦法》等在內的9項基本管理制度，進一步完善了公司管理制度，提高了公司治理水平。公司管理層將結合以上基本管理制度的實施情況，進一步制定具體的實施細則，加強公司經營管理的規范運作。

　　2、董事、監事和高級管理人員的培訓

　　公司組織董事、監事和高級管理人員學習了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等監管規則。報告期間，公司一名獨立董事參加了由上海證券交易所舉辦的第六期上市公司獨立董事培訓班；公司總會計師參加了上市公司財務總監培訓班；公司董事會秘書參加了上市公司董事會秘書后續培訓。

　　3、公司網站建設

　　公司加強了公司網站建設，能夠保證公司網站服務器的穩定運行和網站訪問的暢通，完善了中英文版面和欄目設置，基本滿足公司信息披露的要求。

　　4、專業人才配置的加強

　　公司正在安排聘用一家獨立的、熟悉國際會計準則和美國公認會計準則的注冊會計師事務所（非本公司審計師）作為公司的顧問，來為公司的會計和財務部門提供支持。

　　三、對深圳證監局現場檢查發現問題的整改

　　問題一：信息披露方面存在的問題。深圳證監局認為公司向大股東廣州鐵路（集團）公司（“廣鐵集團”）報送財務報告等未公開信息，未作相關信息披露，與《上市公司信息披露管理辦法》和深圳證監局《關于對上市公司大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》（深證局公司字［2007］11號）的監管要求不符。

　　整改措施：公司將按照深圳證監局《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規范行為加強監管的補充通知》（深證局公司字［2007］39號）的要求落實有關整改措施，強化未公開信息披露管理。

　　國家鐵路實行高度集中、統一指揮的運輸管理體制，基于鐵路行業網絡運輸的特點，廣鐵集團在行使法律、行政法規授予的行政職能過程中，需獲取公司有關財務信息。根據《通知》的監管要求，公司董事會對本整改報告中公司定期報送財務信息的事項予以審議批準，向深圳證監局和上海證券交易所報備該等信息。公司已取得廣鐵集團關于加強未公開信息管理承諾函，對經公司董事會批準后報送的信息保密工作和相關信息知情人加強管理。公司將在年度報告中對未公開信息報送情況進行披露。

　　公司今后將加強信息披露管理工作，在接到向大股東提供信息的要求時，應第一時間通知公司董事長和董事會秘書，以判斷是否屬于未公開信息及作出是否提供的建議。向大股東提供未公開信息的，必須在獲得董事會審議通過后方可提供，并按規定履行相應的審批、報備程序以及披露義務。

　　問題二：制度建設方面存在的問題。深圳證監局認為公司《董事會工作條例》、《監事會工作條例》等制度需要修訂，并應制定公司高管持股變動管理制度。

　　整改措施：公司正在抓緊修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等制度，并將適時提交公司董事會和股東大會審議。公司將根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字［2007］56號）的要求，制定《廣深鐵路股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理專項制度》，并適時提交公司董事會審議及在上海證券交易所網站公告。

　　四、就上海證券交易所監管意見的整改

　　公司將按照上海證券交易所上市公司部的監管建議，以本次上市公司治理專項活動為契機，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識。

　　總之，通過上市公司治理專項活動，公司發現和整改了公司治理方面存在的一些問題，進一步完善了治理制度，推進了內部控制體系建設。公司將遵循境內外監管要求，以公司治理為重點，完善制度建設，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

　　本報告已經公司四屆二十一次董事會審議通過，特此公告。

　　廣深鐵路股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月25日