股票簡稱：深高速股票代碼：600548公告編號：臨2007－035

　　債券簡稱：07深高債債券代碼：126006

　　保薦人（主承銷商）

　　中信證券股份有限公司

　　概 覽

　　債券簡稱：07深高債

　　債券代碼：126006

　　債券發行量：150，000萬元（150萬手）

　　債券上市量：150，000萬元（150萬手）

　　債券發行人：深圳高速公路股份有限公司（以下簡稱“深高速”、“本公司”、“公司”或“發行人”）

　　債券上市地點：上海證券交易所

　　債券上市時間：2007年10月30日

　　債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　上市保薦人：中信證券股份有限公司

　　債券的擔保人：中國農業銀行深圳市分行

　　資信評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　信用級別：AAA級

　　第一節 重要聲明與提示

　　1、本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、“07深高債”為實名制記賬式債券，發行總額150，000萬元，期限為6年，利率為固定利率，票面年利率為1.0%，按年付息，自2007年10月9日起計息，到期日為2013年10月9日，兌付日期為到期日2013年10月9日之后的5個工作日。

　　3、“07深高債”以現券方式在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“07深高債”，交易代碼“126006”，上市總額150，000萬元，現券交易以手為單位（1手＝1000元面值）。

　　4、“07深高債”按證券賬戶托管方式進行交易。

　　5、根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。

　　6、上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本次債券上市所做的任何決定或意見，均不構成對本債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。

　　7、本公司提請廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2007年9月25日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《深圳高速公路股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》，及刊載于http://www.sse.com.cn網站的募集說明書全文。

　　第二節 緒言

　　本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所企業債券上市規則》以及其他相關法律法規的規定編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]315號文核準，公司于2007年10月9公開發行了150，000萬元（1，500萬張）認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”），每張面值100元，發行總額150，000萬元。

　　經上海證券交易所上證上字[2007]194號文同意，公司150，000萬元（1，500萬張）分離交易可轉債中的公司債券將于2007年10月30日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“07深高債”，債券代碼“126006”。

　　公司已于2007年9月25日同時在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《深圳高速公路股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》。本次發行分離交易可轉債的募集說明書全文可以在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn查詢。

　　募集說明書及其引用的財務資料距今不足六個月，與其重復的內容不再重述，敬請投資者查詢上述內容。

　　第三節 發行條款

　　一、發行人

　　深圳高速公路股份有限公司

　　二、發行規模

　　本次發行的分離交易可轉債規模為150，000萬元，即發行1，500萬張債券，同時每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的7.2份認股權證，即認股權證發行數量為10，800萬份。

　　三、發行面值

　　本次發行的公司債券按面值發行，每張面值100元，所附的認股權證按比例向債券認購人派發。

　　四、債券上市的起止日期

　　2007年10月30日至2013年10月9日。

　　五、債券利率及利息支付

　　本次發行的公司債券按票面金額計息，計息起始日為公司債券發行日（即2007年10月9日），票面利率為1.0%。

　　本次發行的公司債券首次付息日為發行日的次年當日（即2008年10月9日），以后每年的該日（即10月9日）為當年付息日。付息債權登記日為每年付息日的前一交易日。發行人將于每年付息債權登記日后的5個交易日內完成付息工作。在付息債權登記日當日上海證券交易所收市后，登記在冊的深高速分離交易可轉債債券持有人均有權獲得當年的深高速分離交易可轉債債券利息。

　　六、到期日及兌付日期

　　本次發行的分離交易可轉債的到期日為2013年10月9日，兌付日期為到期日2013年10月9日之后的5個交易日。

　　七、債券回售條款

　　公司若改變公告的本次分離交易可轉債募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權利，回售價為面值加上當期應計利息。

　　八、擔保事項

　　中國農業銀行深圳市分行對本次分離交易可轉債的本息償付提供了不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　九、本次募集資金用途

　　本次募集資金擬用于投資建設深圳市南頭至光明高速公路項目，該項目計劃總投資約31.7億元。

　　若本次募集資金不足、或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將以自有資金、銀行貸款或其他債務融資方式完成項目投資；若募集資金有剩余，將用于償還本項目的銀行貸款或補充營運資金。

　　十、公司債券的評級情況

　　本次分離交易可轉債由中誠信國際信用評級有限責任公司擔任評級機構，評價結果為最高級AAA級。

　　十一、債券持有人會議規則

　　為保護分離交易可轉債的債券持有人的合法權利，規范債券持有人會議召開程序及職權的行使，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及其他規范性文件的規定，本公司已制定了《債券持有人會議規則》，約定了債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件等。主要內容如下：

　　（一）債券持有人會議的召開情形

　　有下列情形之一的，本公司董事會應召集債券持有人會議：

　　1、擬變更募集說明書的約定；

　　2、本公司不能按期支付本息；

　　3、本公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、保證人或者擔保物發生重大變化；

　　5、其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　（二）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　1、債券發行人董事會提議；

　　2、持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；

　　3、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　（三）債券持有人會議的召集

　　1、債券持有人會議由本公司董事會負責召集和主持。

　　2、本公司董事會應在發出或收到本條款所述提議之日起15個工作日內召開債券持有人會議。本公司董事會應于會議召開前10個工作日內以書面形式向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。

　　（四）債券持有人會議的出席人員

　　除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權。下列機構或人員可以參加債券持有人會議，但沒有表決權：

　　1、債券發行人；

　　2、債券擔保人；

　　3、其他重要關聯方。

　　公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。

　　（五）債券持有人會議的程序

　　1、首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。

　　2、債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

　　3、召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　（六）債券持有人會議的表決與決議

　　1、債券持有人會議進行表決時，每100元面值債券代表1表決權。

　　2、債券持有人會議采取記名方式進行投票表決。

　　3、債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議。

　　4、債券持有人會議的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　5、債券持有人會議決議經表決通過后生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批準的，自批準之日或相關批準另行確定的日期起生效。

　　6、除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力。

　　7、債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。

　　第四節 債券的發行與上市

　　一、債券的發行

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]315號文核準，公司于2007年10月9日公開發行了150，000萬元（1，500萬張）分離交易可轉債，每張面值100元，發行總額150，000萬元。

　　本次發行向原無限售條件內資股（Ａ股）股東優先配售（有限售條件內資股（Ａ股）股東無優先配售權）。原無限售條件內資股（Ａ股）股東優先配售后的分離交易可轉債余額采取網下向機構投資者利率詢價配售與網上資金申購相結合的方式進行。本次分離交易可轉債發行結果如下表所示：

　　項 目

　　中簽率

　　/配售比例

　　本次發行票面利率

　　對應有效申購（手）

　　配售數量

　　（手）

　　無限售條件A股流通股股東

　　100%

　　300，824

　　300，824

　　網上公眾投資者

　　0.29030449%

　　183，963，739

　　534，055

　　網下機構投資者

　　0.29030450%

　　229，111，500

　　665，121

　　合計

　　--

　　413，376，063

　　1，500，000

　　本次發行的公司債券前十名持有人情況如下：

　　序號

　　債券持有人名稱

　　持有債券

　　數量（張數）

　　持債

　　比例(%)

　　1

　　中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金

　　192，100

　　1.28

　　2

　　中國建設銀行－信達澳銀領先增長股票型證券投資基金

　　181，140

　　1.21

　　3

　　中國農業銀行－大成創新成長混合型證券投資基金

　　162，220

　　1.08

　　4

　　交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金

　　162，000

　　1.08

　　5

　　招商證券股份有限公司

　　159，830

　　1.07

　　6

　　中國農業銀行－大成精選增值混合型證券投資基金

　　134，090

　　0.89

　　7

　　安信證券股份有限公司

　　92，360

　　0.62

　　8

　　聯合證券有限責任公司

　　71，600

　　0.48

　　9

　　中國平安保險（集團）股份有限公司

　　71，110

　　0.47

　　10

　　中國建設銀行－博時主題行業股票證券投資基金

　　69，600

　　0.46

　　本次發行的分離交易可轉債扣除承銷費及保薦費后募集資金146，450萬元，已于2007年10月15日匯入發行人專項存儲賬戶（開戶銀行：中國農業銀行深圳市分行營業部；賬戶號：41000500040010679）。深圳天健信德會計師事務所有限責任公司于2007年10月16日對此出具了驗資報告。

　　二、公司債券和認股權證的分離

　　本公司分離交易可轉債中的公司債券及權證將分離上市，請投資者查閱同日公告的深高速認股權證上市公告書。

　　三、債券的存管

　　2007年10月17日，本公司已與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了分離交易可轉債中公司債券的登記存管事宜，實現集中存管。

　　四、債券的上市

　　經上海證券交易所上證上字[2007]194號文同意，公司150，000萬元（1，500萬張）分離交易可轉債中的公司債券將于2007年10月30日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“07深高債”，債券代碼“126006”。

　　第五節 發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

　　1、公司中文名稱：深圳高速公路股份有限公司

　　英文名稱：SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　2、注冊及辦公地址：深圳市濱河路北5022號聯合廣場A座19樓

　　3、股票上市地：上海證券交易所、香港聯合交易所

　　4、股票簡稱及代碼：深高速、600548

　　深圳高速（HK）、0548（HK）

　　5、法定代表人：楊海

　　6、成立時間：1996年12月30日

　　7、郵政編碼：518033

　　8、電話：(86) 755-8294 5880

　　傳真：(86) 755-8291 0696

　　9、公司網址：http://www.sz-expressway.com

　　電子信箱：szew@sz-expressway.com

　　二、發行人股本結構及前十名股東持股情況

　　截至2007年6月30日，本公司的股本結構如下：

　　股數（股）

　　比例

　　一、有限售條件流通股股份

　　1，215，400，000

　　55.73%

　　1、國家持股

　　654，780，000

　　30.03%

　　2、國有法人持股

　　560，620，000

　　25.70%

　　3、其他法人持股

　　---

　　---

　　二、無限售條件流通股股份

　　965，300，000

　　44.27%

　　1、人民幣普通股（A股）

　　217，800，000

　　9.99%

　　2、境外上市外資股（H股）

　　747，500，000

　　34.28%

　　三、股份總數

　　2，180，700，000

　　100%

　　截至2007年6月30日，根據本公司境內及香港股份過戶登記處所提供的股東名冊，本公司前十名股東持股情況如下：

　　股東名稱

　　持股數（股）

　　比例

　　股份性質

　　限售情況

　　1

　　HKSCC Nominees Limited (注)

　　735，915，098

　　33.75%

　　H股

　　無限售條件

　　2

　　新通產實業開發(深圳)有限公司

　　654，780，000

　　30.03%

　　A股

　　有限售條件

　　3

　　深圳市深廣惠公路開發總公司

　　411，459，887

　　18.87%

　　A股

　　有限售條件

　　4

　　華建交通經濟開發中心

　　87，211，323

　　4.00%

　　A股

　　有限售條件

　　5

　　廣東省路橋建設發展有限公司

　　61，948，790

　　2.84%

　　A股

　　有限售條件

　　6

　　中國銀行－銀華優勢企業(平衡型)證券投資基金

　　12，473，676

　　0.57%

　　A股

　　無限售條件

　　7

　　全國社保基金一零二組合

　　10，124，545

　　0.46%

　　A股

　　無限售條件

　　8

　　中國建設銀行－信達澳銀領先增長股票型證券投資基金

　　7，363，599

　　0.34%

　　A股

　　無限售條件

　　9

　　中國農業銀行－寶盈策略增長股票型證券投資基金

　　5，263，389

　　0.24%

　　A股

　　無限售條件

　　10

　　中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金

　　4，972，910

　　0.23%

　　A股

　　無限售條件

　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央結算(代理人)有限公司）持有的H股乃代表多個客戶所持有。

　　三、公司主營業務情況

　　深高速主要從事收費公路和道路的投資、建設、經營管理。公司一貫堅持以收費公路為主業的發展戰略，立足深圳、向珠江三角洲和中國其他經濟發達地區發展，致力增加股東價值，以合理成本為社會提供優質高效的服務。

　　深高速在深圳市和廣東省其他地區經營和投資的收費公路項目均是國家或廣東省干線公路網的重要組成部分，不僅連接了深圳的主要港口、機場、海關和工業區，在深圳市內形成了完整的公路網，還構筑了連接深港兩地以及輻射珠江三角洲地區的公路主通道，是全面實施CEPA協議和建立泛珠三角經濟圈的重要基礎設施。

　　截止2007年6月30日，公司按權益比例計算所擁有的高等級收費公路里程數約為414公里，其中已投入運營的高速公路里程208.8公里，包括：梅觀高速、機荷高速西段、機荷高速東段、鹽壩高速（A段和B段）、鹽排高速、水官高速、水官高速延長段、陽茂高速、廣梧高速、江中高速、廣州西二環、長沙繞城公路西北段、武黃高速和南京三橋。在建公路里程約為206公里，包括：南光高速、鹽壩高速（C段）、清連一級公路高速化改造。

　　四、深高速近三年及最近一期財務狀況

　　1、資產負債表主要數據單位：元

　　項目

　　07年上半年

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　總資產

　　13，359，187，044.07

　　10，194，622，562.69

　　9，927，504，042.60

　　7，518，609，524.83

　　總負債

　　5，976，744，547.70

　　3，602，793，693.09

　　3，635，015，750.33

　　1，473，880，887.61

　　股東權益

　　7，382，442，496.37

　　6，591，828，869.60

　　6，269，421，377.23

　　6，023，099，835.53

　　2、利潤表主要數據單位：元

　　項目

　　07年上半年

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　518，448，741.49

　　1，191，926，292.23

　　911，481，595.40

　　705，775，573.99

　　利潤總額

　　503，393，529.03

　　626，210，008.15

　　576，909，775.73

　　568，769，473.28

　　凈利潤

　　443，919，217.45

　　559，244，876.27

　　485，043，276.19

　　484，564，032.97

　　3、主要財務指標

　　項 目

　　07年上半年

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　每股收益（元）

　　0.204

　　0.256

　　0.222

　　0.222

　　每股凈資產（元）

　　3.06

　　3.02

　　2.87

　　2.76

　　扣除非常性損益后加權平均凈資產收益率（%）

　　4.54

　　8.18

　　6.66

　　5.88

　　資產負債率（%）

　　44.73

　　35.34

　　36.62

　　19.60

　　每股經營活動現金流量（元）

　　0.18

　　0.46

　　0.30

　　0.23

　　第六節 債券的擔保情況

　　中國農業銀行深圳市分行對本次分離交易可轉債的本息償付提供了不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　第七節 其他重要事項

　　本次債券發行后至上市公告書公告前沒有發生下列可能對公司債券價格有較大影響的重要事項：

　　（一）重大資產（股權）收購、出售；

　　（二）重大訴訟、仲裁案件；

　　（三）重大負債或重大債項的變化；

　　（四）發行人資信情況的變化；

　　（五）債券擔保人資信的重大變化。

　　第八節 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自分離交易可轉債上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、承諾發行人在知悉可能對分離交易可轉債價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清。

　　第九節 保薦機構及保薦意見

　　一、上市保薦人的有關情況

　　名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　辦公地址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈A層

　　經辦人：張秀杰、崔亞峰、李蕓、黃立海、王一崗、路明

　　保薦代表人：姚小平、廖錦強

　　項目主辦人：黃立海

　　電話：0755－83076919

　　傳真：0755－82485221

　　二、保薦意見

　　上市保薦人認為，發行人申請其公司債券上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所企業債券上市規則》等國家法律、法規的有關規定，“07深高債”具備在上海證券交易所上市的條件。中信證券股份有限公司愿意推薦發行人的“07深高債”上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　上市保薦人保證深高速的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及上市協議規定的董事的義務與責任，并協助深高速健全法人治理結構、協助深高速制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。上市保薦人已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。上市保薦人保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　特此公告。

　　深圳高速公路股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日