由誰監管

　　上市公司失信行為

　　⊙樂嘉春

　　履行承諾，本是我國證券市場應當遵守的一個基本游戲規則。然而，由于對違背承諾的懲罰成本太小，導致目前仍有一些機構投資者和上市公司依然“明知故犯”。今天，筆者想以個別上市公司違背承諾的失信行為，來說明這種不義行為最終可能會損害投資者利益，并危及證券市場的誠信基礎。

　　有一家上市公司大股東是國內大名鼎鼎的實力央企，在該公司實施股改時，大股東曾承諾將會將其部分盈利資產注入到上市公司中，以幫助上市公司實現扭虧為盈。

　　然而，出乎投資者意料的是，大股東最終想把該公司的控制權轉讓給他人，而不是將優質資產注入上市公司。按照相關規定，大股東在禁售期內是不能轉讓其對該公司控制權的。顯然，大股東的這種行為違背了當初的股改承諾。然而，大股東在不久之后又匆匆收回了準備轉讓該公司控制權的一紙公告，表示將繼續嚴格履行其股改承諾。大股東“出爾反爾”的行為，也引起了該公司股價的劇烈波動。

　　透過此事，我們確實也發現，目前有一些上市公司及其大股東根本就沒有什么要嚴格履行其承諾的誠信意識，根本就不把利益相關者（如投資者）利益放在眼里，只盤算著如何按照自己的意愿或計劃行事。當然，之所以會屢屢出現這種違背承諾現象，這可能與我們迄今沒有嚴格監管、嚴厲懲罰等措施有關，因為違背承諾的違規成本幾乎等于零。

　　在此，筆者還想舉一家上市公司的例子來說明這一問題。有一家西部地區的上市公司大股東也是一家巨型國企，曾在2003年將其擁有的非金屬礦產注入到上市公司中。大股東承諾，被注入的資產發展前景非常看好，并能保證該公司未來的持續經營能力。

　　但是，實際被注入的資產——用于生產非金屬礦產的生產線卻四年來一直處于調試之中，無法達到生產目標。這讓人百思不得其解。由此，也導致該公司由微盈陷入巨虧境地，由微利公司變成了ST公司，又從ST公司變成了*ST公司。

　　有意思的是，大股東在股改時還信誓旦旦地承諾，努力要把公司打造成一個具有資源優勢的優質企業；并承諾目前大股東不存在套現

　　但是，事與愿違，在股改一年之后，該上市公司持續經營能力非但沒有改善，反而還進一步面臨了退市風險。更令人叫絕的是，大股東在部分限售股份可以解禁時自己率先出逃，大量拋售股份，并引起該公司股價的異常波動。

　　問題是當初大股東為什么要將一個還不成熟的資產注入到該公司中？為什么對實現該公司的持續經營能力那么不作為？

　　這個案例告訴我們，確實有一些上市公司及其大股東太不注重利益相關者利益了，所有的承諾最終都可能會演變成欺騙投資者的一種障眼法。然而，我們卻難以懲罰或糾正這些上市公司及其大股東違背承諾的失信行為。在某種程度上，這又變相地鼓勵了它們可以繼續漠視利益相關者（尤其是投資者）的切身利益，繼續為謀求自己的利益而可以犧牲掉他人的利益。

　　盡管目前上市公司及其大股東違背承諾可能只是個別而不是普遍現象，但我們必須對這種失信行為所產生的負面影響予以高度的重視。因為，信息不對稱，導致我們難以真正維護其他利益相關者利益；而對上市公司及其大股東違背承諾的失信行為缺乏嚴格監管及相應的懲罰措施，最終也難以夯實整個

　　今年以來，盡管監管層在規范我國證券市場秩序方面確實已出臺了很多的政策措施，以法治市，似乎也已成為一種市場常態。但是，我們也注意到，在如何監管上市公司違背承諾的失信行為方面，似乎仍然是目前市場監管當中的一個盲區，似乎還有許多工作可以做。