根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和山東證監(jiān)局《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》（魯證監(jiān)公司字[2007]22號）、《關(guān)于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知》（魯證監(jiān)公司字[2007]31號）等文件精神，公司本著實事求是的原則，認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，深入開展公司治理專項活動，查找公司治理中存在的問題和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活動各階段的工作任務(wù)。現(xiàn)將有關(guān)公司治理專項活動開展情況和整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動的組織安排

　　公司高度重視此次上市公司治理專項活動，于2007年4月初召開了由公司董事、監(jiān)事、高管人員及其他相關(guān)人員參加的上市公司治理專項活動會議，學(xué)習(xí)相關(guān)文件的精神與內(nèi)容，明確公司治理專項活動的總體目標與具體目標，成立了以董事長為組長、總經(jīng)理和監(jiān)事會主席為副組長、由證券、財務(wù)、企管、審計等部門負責(zé)人為成員的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，制訂了切實可行的實施方案，按要求上報山東證監(jiān)局。

　　2007年5月18日，公司制定并下發(fā)了《關(guān)于做好上市公司治理專項活動的通知》（魯潤股字[2007]11號），要求各部門進一步統(tǒng)一思想，提高認識，高度重視，認真做好公司治理的各項工作，并明確了相關(guān)工作的責(zé)任人，要求逐級進行自查，重申了成立開展專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，對各項工作提出了具體要求。

　　2007年5月21日，受公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組委托，公司董事會秘書召集辦公室、政工部、財務(wù)部、企發(fā)部、審計部和監(jiān)事會等公司部門和機構(gòu)召開了專門會議，進一步學(xué)習(xí)了關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)文件，對公司治理專項活動特別是自查工作進行了具體研究、布署和分工。要求各部門根據(jù)分工認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照中國證監(jiān)會“加強上市公司治理專項活動”自查事項所要求的五大類100個問題，逐條進行對照，認真進行自查。

　　2007年6月上旬，公司董事會秘書在收到各部門上報的自查報告后進行了認真分析、整理和匯總，形成了公司治理專項活動的自查報告和整改計劃初稿，并報山東證監(jiān)局進行審核。

　　2007年8月6日，公司六屆董事會第二十五次會議審議通過了公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。

　　2007年8月7日，公司治理專項活動的自查報告和整改計劃在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上進行了披露，同時公布了公司治理專項活動的專門電話和郵箱。

　　2007年9月6日，山東證監(jiān)局對公司治理專項活動進行現(xiàn)場檢查并提出了整改意見。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　公司通過自查主要發(fā)現(xiàn)了以下5方面問題：1、《公司章程》的修訂和完善不全面：2、公司董事會尚未設(shè)立下屬各專門委員會；3、公司財務(wù)核算及內(nèi)控制度需要進一步加強；4、公司需要加強董事、監(jiān)事、高管人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強其規(guī)范意識，不斷提高規(guī)范運作水平； 5、公司曾出現(xiàn)過定期報告重大更正情況，信息披露工作需要不斷加強。具體整改情況如下：

　　（一）《公司章程》的修訂和完善。

　　公司于2007年8月22日召開了2007年第一次臨時股東大會，修訂和完善了《公司章程》附件《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并于2007年8月23日進行了公告。

　　（二）公司董事會下屬各專門委員會的設(shè)立。

　　按照《上市公司治理準則》和公司股東大會決議要求，公司于2007年8月22日召開的第七屆董事會第一次會議上，研究設(shè)立了公司董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等各專門委員會，并選舉產(chǎn)生了各委員會組成成員，制訂了各專門委員會工作細則，進一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（三）公司財務(wù)核算及內(nèi)控制度的加強。

　　公司在日常工作中不斷加強財務(wù)核算工作，完善公司內(nèi)控制度。于2007年9月3日以專項文件形式下發(fā)了《關(guān)于編制內(nèi)部控制管理制度的通知》，正在對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行梳理，進一步充實和完善，通過建立健全制度，加強內(nèi)部監(jiān)管力度，強化內(nèi)部監(jiān)督約束機制，提高內(nèi)部控制的有效性。

　　（四）強化公司董事、監(jiān)事、高管人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作。

　　2007年9月4日至5日，公司組織董事、監(jiān)事參加了山東證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事學(xué)習(xí)培訓(xùn)；2007年9月27日，公司組織董事、監(jiān)事及高級管理人員進行內(nèi)部學(xué)習(xí)，對《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)內(nèi)容進行了專項學(xué)習(xí)。通過培訓(xùn)學(xué)習(xí)，進一步提高了公司董事、監(jiān)事及高管人員對國家有關(guān)法律法規(guī)和政策文件的認識，強化了其規(guī)范運作和法律意識，增強了履行職責(zé)的自覺性。

　　（五）加強公司信息披露工作。

　　公司按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所《關(guān)于發(fā)布<上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引>的通知》要求，于2007年6月28日召開的六屆董事會第二十四次會議上對公司原有的《信息披露管理辦法》進行了全面的修訂和完善，并更改為《公司信息披露事務(wù)管理制度》，完善了信息披露相關(guān)制度。2007年9月27日，公司組織信息披露相關(guān)人員進行了集中學(xué)習(xí)。通過學(xué)習(xí)，提高了信息披露相關(guān)人員的思想認識，強化了業(yè)務(wù)水平，規(guī)范了信息披露的程序，保證了信息披露的質(zhì)量。同時在學(xué)習(xí)中要求信息披露相關(guān)人員在日常工作中認真落實制度的有關(guān)規(guī)定和程序，做好信息披露文件的編制工作，保證公司信息披露的及時、準確、完整和規(guī)范。

　　三、公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　在公司治理專項活動中，公司設(shè)置了專門電話和信箱，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。

　　四、山東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　2007年9月6日山東證監(jiān)局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查，進一步指出了公司在規(guī)范運作方面存在的問題：

　　（一）公司“三會”運作仍需進一步規(guī)范和完善。

　　1、2005、2006年度股東大會沒有表決票。

　　整改措施：公司將在今后召開的股東大會中嚴格按照《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》中規(guī)定的表決方式進行表決，將對各項議案制訂表決票，采用投票表決方式，認真做好會議的組織和召開工作。

　　2、2007年第一次臨時股東大會部分計票人不符合股東大會議事規(guī)則中相關(guān)人選的規(guī)定。

　　整改措施：公司將在今后召開的股東大會中嚴格按照《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》中對會議計票人、監(jiān)票人的要求確定相關(guān)人選，切實做好股東大會的計票和監(jiān)票工作，促進公司股東大會的進一步規(guī)范運作。

　　3、公司董事會沒有參會回執(zhí)。

　　整改措施：公司將在今后董事會會議通知下發(fā)時一并發(fā)放會議回執(zhí)，要求參會董事填寫會議回執(zhí)，進行書面參會確認，同時在今后的工作中將認真做好董事會的召集和召開工作，進一步規(guī)范董事會各項工作。

　　4、監(jiān)事會成員中沒有會計專業(yè)人士，無法履行檢查公司財務(wù)的職責(zé)，監(jiān)事會作用發(fā)揮受到限制。

　　整改措施：公司將進一步強化監(jiān)事會職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，將結(jié)合公司實際及監(jiān)事個人情況適時調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成，充實相關(guān)的會計專業(yè)人員擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)，使監(jiān)事會能夠充分發(fā)揮職能作用，有效地對公司運作、財務(wù)及董事、經(jīng)理和其他高管人員履職的合法合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，切實維護公司和股東的利益。

　　（二）公司內(nèi)控制度需進一步完善和修訂。

　　1、公司內(nèi)控制度中的《擔(dān)保管理辦法》尚未按照相關(guān)規(guī)定進行修訂。

　　整改措施：公司將在最近一次董事會會議上對原有的《擔(dān)保管理辦法》進行完善和修訂，使其與有關(guān)文件的規(guī)定和要求一致。同時公司將嚴格按照《公司章程》和《公司擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，對公司對外擔(dān)保事項進行規(guī)范和管理。

　　2、公司應(yīng)制訂對子公司的管理制度及高管持股轉(zhuǎn)讓管理制度，以進一步規(guī)范公司運作。

　　整改措施：公司已于2007年9月3日以專項文件形式下發(fā)《關(guān)于編制內(nèi)部控制管理制度的通知》，正在對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行梳理，作進一步充實和完善，將制訂有關(guān)對子公司的管理制度。同時公司將根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的規(guī)定和要求，在最近一次董事會會議上制訂有關(guān)公司高管人員持股轉(zhuǎn)讓管理制度，進一步完善公司內(nèi)控制度，規(guī)范高管人員的行為，提升公司治理水平，促進公司規(guī)范運作。

　　五、上海證券交易所對公司治理狀況的評價

　　上海證券交易所對公司在信息披露、股東大會和董事會運作、內(nèi)控制度建設(shè)等方面進行了評價，并建議公司：應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。針對上海證券交易所評價中發(fā)現(xiàn)的問題，公司制訂了如下整改措施：

　　1、公司未及時刊登2006年度經(jīng)營業(yè)績大幅度下降的預(yù)告。

　　整改措施：公司將在今后的定期報告披露工作中嚴格按照中國證監(jiān)會有關(guān)定期報告編制與披露的規(guī)定和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于定期報告及業(yè)績預(yù)告的要求，認真做好業(yè)績預(yù)告工作，及時按照要求進行披露，防止類似問題的發(fā)生。

　　2、公司需積極開展投資者關(guān)系管理工作。

　　整改措施：公司將在今后的工作中不斷加強投資者關(guān)系管理工作，認真做好投資者的來電、來信咨詢等各項工作，并通過多種形式和渠道，積極開展與投資者的溝通與聯(lián)絡(luò)。盡可能多的為投資者提供充分的信息服務(wù)，保持與投資者有效、良好的溝通，使投資者能夠及時了解公司的運作情況及經(jīng)營現(xiàn)狀，努力營造公司和投資者之間的良好溝通平臺。

　　通過公司治理專項活動的開展，查找出了公司在規(guī)范運作和治理方面存在的問題和不足，并對照問題進行了認真整改，有力地促進了公司治理結(jié)構(gòu)的完善，強化了公司董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范運作的意識，提升了公司規(guī)范運作水平。公司將以此次治理專項活動為契機，不斷強化公司治理工作，完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，切實維護全體股東的利益，促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展，努力實現(xiàn)公司利益和股東利益的最大化。

　　二○○七年十月二十四日

　　證券代碼：600157證券簡稱：S魯潤公告編號：臨2007－037

　　泰安魯潤股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的整改報告