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北京空港科技園區(qū)股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 05:57 中國證券報-中證網(wǎng)
1．1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 1．2 公司全體董事出席董事會會議。 1．3 公司第三季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。 1．4 公司負(fù)責(zé)人杭金亮，主管會計工作負(fù)責(zé)人李青及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）張廣月聲明：保證本季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 §2 公司基本情況簡介 2．1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo) 幣種：人民幣 ■ 2．2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件流通股股東持股表 單位：股 ■ §3 重要事項 3．1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因 √適用 □不適用 本期貨幣資金比期初增加46．46％，主要是子公司天瑞預(yù)收款增加所致； 本期末應(yīng)收帳款比期初增加41．57％，主要是應(yīng)收土地銷售款增加所致； 本期末預(yù)付款項比期初增加656％，主要是公司預(yù)付購買工業(yè)廠房的費用和子公司天源預(yù)付材料款增加所致； 本期末預(yù)收帳款比期初增加356．48％，主要是子公司天瑞預(yù)收企業(yè)園房款所致； 本期營業(yè)收入、營業(yè)成本分別較上年同期增長124．47％，137．02％，主要系公司土地銷售較上年同期增加以及子公司房屋銷售和工程施工增加所致；相應(yīng)的致公司本期末凈利潤較上年同期增長45．2％。 3．2 重大事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明 □適用 √不適用 3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況 √適用 □不適用 ■ 3．4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明 □適用 √不適用 3．5 其他需要說明的重大事項 3．5．1 公司持有其他上市公司股權(quán)情況 □適用 √不適用 3．5．2 公司持有非上市金融企業(yè)、擬上市公司股權(quán)的情況 □適用 √不適用 北京空港科技園區(qū)股份有限公司 法定代表人：杭金亮 2007年10月24日 證券代碼：600463證券簡稱：空港股份公告編號：臨2007－030 北京空港科技園區(qū)股份有限公司 第三屆董事會第十二次會議決議公告 暨召開2007年第四次臨時股東大會的通知 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 北京空港科技園區(qū)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2007年10月12日向全體董事以傳真或直接送達(dá)的方式發(fā)出第三屆董事會第十二次會議的通知，會議于2007年10月24日上午10：00在北京天竺空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)裕民大街甲6號4層會議室召開，應(yīng)參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人。會議由董事長杭金亮主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過如下議案： 一、審議通過《2007年第三季度報告》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 二、審議通過《關(guān)于終止2007年第二次臨時股東大會＜關(guān)于2007年度向不特定對象公開募集股份方案＞的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 三、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本公司對非公開發(fā)行股票資格進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，本公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。 四、逐項審議通過《關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票方案的議案》。 1、發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股）。（同意九票，反對零票，棄權(quán)零票） 2、每股面值：人民幣1元。 （同意九票，反對零票，棄權(quán)零票） 3、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)向不超過10名特定對象發(fā)行，全部以現(xiàn)金認(rèn)購。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 4、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票股數(shù)為1800萬股～2800萬股，其中，控股股東北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）將以現(xiàn)金認(rèn)購不低于本次發(fā)行總量的20％，其他特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購不超過本次發(fā)行總量的80％。具體發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。（同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） 5、發(fā)行對象和認(rèn)購方式：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十家，包括開發(fā)公司和其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，如證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他機(jī)構(gòu)投資者等。（同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） 6、鎖定期安排：本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，開發(fā)公司認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他特定對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） 7、定價基準(zhǔn)日：本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 8、發(fā)行價格及定價原則：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票均價的90％。由于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票均價為16．03元／股，按此價格90％計算為14．42元／股。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。其中，開發(fā)公司的認(rèn)購價格將與其他特定對象的認(rèn)購價格相同。（同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） 9、定價依據(jù)： （1）發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)； （2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排； （3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷； （4）與有關(guān)方面協(xié)商確定。 （同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 10、除權(quán)、除息安排 如果公司的股票在本次董事會至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，則發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 （同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 11、募集資金用途 本次發(fā)行募集資金總額不超過4億元，將用于以下三個項目： （1）投入募集資金18，562．00萬元，收購開發(fā)公司多功能工業(yè)廠房項目。此事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體詳見2007年4月28日臨2007－015號《收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。 （同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） （2）投入募集資金17，424．00萬元，建設(shè)北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目。 （同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） （3）補充公司流動資金4，000．00萬元。 （同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 12、決議有效期：本次非公開發(fā)行股票的有效期為自股東大會審議通過之日起一年。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 13、滾存利潤安排：在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由新老股東共享本公司發(fā)行前滾存的未分配利潤。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 五、逐項審議通過《關(guān)于本次募集資金使用的可行性報告的議案》。 （一）項目一：收購開發(fā)公司多功能工業(yè)廠房項目 （同意八票，反對零票，棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） （二）項目二：北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目 （同意九票，反對零票，棄權(quán)零票） （三）補充公司流動資金 （同意九票，反對零票，棄權(quán)零票） 六、審議通過《關(guān)于與開發(fā)公司簽訂＜附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議＞的議案》。（同意八票、反對零票、棄權(quán)零票，關(guān)聯(lián)董事杭金亮回避表決） 七、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 八、審議通過《董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 九、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行對公司的影響的討論與分析的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 十、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行擬進(jìn)入資產(chǎn)定價合理性的討論與分析的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 十一、審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會審計委員會的議案》。（同意九票、反對零票、棄權(quán)零票） 十二、審議通過《關(guān)于召開2007年第四次臨時股東大會的議案》。（同意九票，反對零票，棄權(quán)零票） 公司定于2007年11月16日召開2007年第四次臨時股東大會，具體事項通知如下： （一）會議召集人： 公司第三屆董事會。 （二）會議時間： 現(xiàn)場會議召開時間：2007年11月16日上午10：00 網(wǎng)絡(luò)投票時間：2007年11月16日上午 9：30～11：30 下午13：00～15：00 股權(quán)登記日：2007年11月12日 （三）會議地點： 北京天竺空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)裕民大街甲6號4層會議室 （四）表決方式： 本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。 （五）參加會議的方式： 公司股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份對同一議案重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 股東網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序見附件。 （六）會議審議議案： 1、審議《關(guān)于終止2007年第二次臨時股東大會＜關(guān)于2007年度向不特定對象公開募集股份方案＞的議案》； 2、審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》； 3、逐項審議《關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票方案的議案》； 4、逐項審議《關(guān)于本次募集資金使用的可行性報告的議案》； 5、審議《關(guān)于與開發(fā)公司簽訂＜附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議＞的議案》； 6、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》； 7、審議《董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。 8、審議《關(guān)于設(shè)立董事會審計委員會的議案》； （七）出席會議人員： 1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司所聘請的律師、保薦代表人； 2、截止2007年11月12日下午3：00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 （八）會議登記事項： 1、登記時間：2007年11 月13 日至11月14日 2、登記地點：公司證券部。 聯(lián) 系 人：杜彥英 彭 婧 聯(lián)系電話：010－80489305傳真：010－80491684 郵政編碼：101318 3、登記辦法：參加本次會議的個人股東，請于登記時間持股東賬戶及個人身份證；委托代表人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡；法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證到公司登記，領(lǐng)取會議相關(guān)資料。異地股東可用信函或傳真方式登記。（信函或傳真方式以2007年11月14日下午5點前到達(dá)本公司為有效登記） （九）其他事項：出席會議股東的食宿費及交通費自理。 附：1、授權(quán)委托書 2、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程 北京空港科技園區(qū)股份有限公司 董 事 會 2007年10月24日 附1： 授 權(quán) 委 托 書 茲全權(quán)委托（先生／女士）代表本人（本單位）出席北京空港科技園區(qū)股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。 委托人姓名（簽字或蓋章）： 委托人身份證號碼： 委托人持股數(shù)： 委托人證券賬戶號碼： 受托人姓名： 受托人身份證號碼： 受托日期及期限： 附2： 股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程 一、本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的時間 2007年11月16日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。 二、投票代碼 ■ 三、股東投票的具體程序 1、輸入買入指令； 2、輸入投票代碼738463； 3、議案與“申報價格”的對應(yīng)具體如下：在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會會議議案序號，如1．00元代表議案一，則以1．00的價格予以申報，2．00元代表議案二，依此類推。99元代表本次股東大會所有議案。如下表： ■ 4、在“委托股數(shù)”項下填報表決意見， 1股代表同意； 2股代表反對； 3股代表棄權(quán)。 四、注意事項 1、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)。 2、不符合上述要求的申報為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。 北京空港科技園區(qū)股份有限公司董事會 關(guān)于前次募集資金使用情況的說明 一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］18號文批準(zhǔn)，公司于2004年3月3日通過上海證券交易所向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4000萬股，每股發(fā)行價格6元，募集資金總額24，000萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為22，480萬元。截至2004年3月9日止募集資金已全部到位，上述資金到位情況業(yè)經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司以（2004）京會興驗字第5號驗資報告予以驗證。 二、募集資金的實際使用情況（單位：萬元） （一）募集資金的實際投資項目情況 ■ 注1：北京天竺出口加工區(qū)北區(qū)一級土地開發(fā)項目于2005年產(chǎn)生的收益較高，原因為該項目于2005年集中實現(xiàn)土地銷售。 注2：收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司10－12號標(biāo)準(zhǔn)廠房項目擬投入6，431．37萬元，實際投入6，431．37萬元，其中實際使用募集資金5，082．00萬元，其余使用自有資金。 （二）募集資金的實際使用情況與招股說明書的承諾對照情況 ■ 1、項目變更說明 經(jīng)公司2004年10月13日二屆董事會第六次會議及2004年11月16日2004年度第二次臨時股東大會審議通過，決定不再將募集資金投資原招股說明書承諾投資的海關(guān)二級監(jiān)管庫項目，同時決定將剩余募集資金5，082萬元投資變更為收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司10、11、12號標(biāo)準(zhǔn)廠房。變更后新項目擬投入6，431．37萬元人民幣，實際投入6，431．37萬元人民幣，其中使用募集資金5，082萬元，其余使用自有資金。 2、募集資金其他使用情況 公司招股說明書披露的募集資金投向項目計劃使用資金20，411．90萬元，實際募集資金22，480萬元，多募集資金2，068．10萬元。根據(jù)2002年11月25日召開的2002年度第二次臨時股東大會決議，若發(fā)行募股資金大于募集資金投向項目所需資金，大于部分將用于補充公司流動資金；若小于所需資金，缺口部分公司將以自有資金或銀行貸款方式解決。截至2006年12月31日，募集資金實際投入募集資金項目使用19，726．39萬元，結(jié)余募集資金全部用于補充流動資金。 （三）募集資金的實際使用情況與公司各年度信息披露文件的對照情況 ■ 上述募集資金投入項目均于2004年度完成。其中北京天竺出口加工區(qū)北區(qū)一級土地開發(fā)項目和北京天竺出口加工區(qū)工業(yè)通用廠房項目的實際投資額比招股說明書承諾的募集資金計劃投資額節(jié)余了685．51萬元，是因為在募集資金到位前公司以自有資金先期進(jìn)行了部分投入。 三、結(jié)論 公司董事會認(rèn)為：公司已按照《招股說明書》承諾的項目進(jìn)行投資，謹(jǐn)慎、合理使用了前次募集資金；募集資金投資項目的變更經(jīng)過充分論證，并經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后及時履行了信息披露義務(wù)；通過前次募集資金的使用，進(jìn)一步提高了公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，促進(jìn)了公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 北京空港科技園區(qū)股份有限公司 董 事 會 2007年10月24日 一、本次非公開發(fā)行股票方案概要 （一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的 1、本次非公開發(fā)行的背景 （1）臨空經(jīng)濟(jì)被列入重點發(fā)展規(guī)劃 北京市委關(guān)于十一五規(guī)劃的九屆十次全會確定了“十一五”期間北京市要重點發(fā)展六大高端產(chǎn)業(yè)功能區(qū)，其中之一就是“統(tǒng)籌規(guī)劃北京天竺出口加工區(qū)、空港工業(yè)區(qū)等機(jī)場地區(qū)及周邊區(qū)域，建設(shè)以首都國際機(jī)場為核心的臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)，積極發(fā)展臨空產(chǎn)業(yè)，形成國內(nèi)較強輻射力的空港經(jīng)濟(jì)”。 首都機(jī)場東擴(kuò)后，其三大運營指標(biāo)將躋身世界機(jī)場10強，本公司及本公司負(fù)責(zé)開發(fā)的空港工業(yè)區(qū)和天竺出口加工區(qū)比鄰首都機(jī)場，擁有天然的“臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)”的優(yōu)勢。 （2）國家重點政策扶持使開發(fā)區(qū)面臨良好的發(fā)展機(jī)遇 2006年底國務(wù)院已正式批復(fù)同意本公司負(fù)責(zé)開發(fā)的北京天竺出口加工區(qū)等7家出口加工區(qū)進(jìn)行拓展研發(fā)、檢測維修、保稅物流等功能的試點工作。功能拓展后的出口加工區(qū)將成為政策最優(yōu)惠、功能最齊全、通關(guān)最便捷的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域。 同時，國家目前原則上不再審批設(shè)立新開發(fā)區(qū)，大量開發(fā)區(qū)被清理整頓，這一方面杜絕了社會資源重復(fù)投入和浪費，另一方面，也給現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)造了一個更寬松的發(fā)展環(huán)境。由于進(jìn)入門檻的提高和競爭者的減少，一些國家政策重點扶持的開發(fā)區(qū)，憑借自身資源優(yōu)勢和政策優(yōu)惠，將獲得更好的發(fā)展機(jī)遇。 （3）“會展經(jīng)濟(jì)”將帶動公司各項業(yè)務(wù)發(fā)展 作為2008年奧運會重點項目之一，注冊在空港工業(yè)區(qū)的北京市新國際展覽中心項目已開工建設(shè)，一期展館已建成并投入使用。“新國展”建設(shè)地點位于空港城內(nèi)，緊鄰本公司開發(fā)的空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)四期1007畝土地。“新國展”落成后，在對本公司開發(fā)土地的升值和轉(zhuǎn)讓將產(chǎn)生強烈的推動作用的同時，還將改善開發(fā)區(qū)的投資環(huán)境，提高開發(fā)區(qū)的知名度，推動本公司土地開發(fā)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。“新國展”周邊交通、通訊、金融、商業(yè)、旅游等相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，將形成空港的“會展經(jīng)濟(jì)”和新興服務(wù)業(yè)群落，為公司房地產(chǎn)、建筑施工、物業(yè)出租等業(yè)務(wù)的開展帶來重要的發(fā)展機(jī)遇。 （4）北京城市發(fā)展規(guī)劃要求空港地區(qū)發(fā)展“創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)” 2006年1月15日，北京市頒布了《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》，提出到2010年要把北京建設(shè)成“創(chuàng)新型城市”，要推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和增長方式轉(zhuǎn)變，走高端產(chǎn)業(yè)發(fā)展之路，要重點支持發(fā)展創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，使其成為首都經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)。目前，北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集群化發(fā)展趨勢日益明顯，產(chǎn)業(yè)聚集效應(yīng)初步顯現(xiàn)，已經(jīng)形成十大文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)。目前，新國展會展中心等八大新文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)正在規(guī)劃建設(shè)中，北京天竺空港工業(yè)區(qū)及周邊地區(qū)尚沒有適合企業(yè)研發(fā)、設(shè)計、創(chuàng)意使用的較高品質(zhì)用房，急需產(chǎn)業(yè)升級和功能完善。 2、本次非公開發(fā)行的目的 （1）是避免與控股股東之間潛在同業(yè)競爭的需要 2006年12月6日國務(wù)院已正式批復(fù)同意本公司負(fù)責(zé)開發(fā)的北京天竺出口加工區(qū)等7家出口加工區(qū)進(jìn)行拓展保稅物流、檢測維修等功能的試點工作。在國務(wù)院的上述政策明確之前，為防范上市公司的政策風(fēng)險，本公司控股股東開發(fā)公司經(jīng)北京市順義區(qū)發(fā)展和改革委員順發(fā)改［2006］275號《關(guān)于北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司1、2號工業(yè)廠房建設(shè)項目備案的通知》批準(zhǔn)，在北京天竺出口加工區(qū)內(nèi)先行動工興建了總建筑面積為5．7萬平方米的檢測、維修、物流配送用工業(yè)廠房。國務(wù)院正式批復(fù)同意北京天竺出口加工區(qū)等7家出口加工區(qū)拓展保稅物流、維修檢測功能后，開發(fā)公司已開始興建的上述工業(yè)廠房由于其天然的地理位置原因已具備了出租給相關(guān)企業(yè)從事保稅物流配送、維修檢測業(yè)務(wù)的必要條件；而本公司也已確定將充分利用國務(wù)院出口加工區(qū)新政策的有利條件，將保稅物流配送、維修檢測方面的物業(yè)出租業(yè)務(wù)作為未來的重點業(yè)務(wù)發(fā)展方向之一。因此，開發(fā)公司與本公司之間存在潛在的同業(yè)競爭。通過以本次非公開發(fā)行募集資金收購開發(fā)公司的上述工業(yè)廠房，本公司可以從根本上解決與控股股東之間可能存在的上述同業(yè)競爭問題，保護(hù)中小股東的利益。 （2）是進(jìn)一步延伸和完善產(chǎn)業(yè)鏈、推動公司實施縱向一體化戰(zhàn)略的需要 土地資源具有稀缺性的特點，本公司作為北京天竺出口加工區(qū)和北京空港工業(yè)區(qū)內(nèi)從事拆遷和大市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等土地開發(fā)業(yè)務(wù)的唯一企業(yè)，對土地資源稀缺性的問題早已有深刻的認(rèn)識，并自上市之始即確立了“縱向一體化”的戰(zhàn)略，除土地開發(fā)業(yè)務(wù)外，大力推動建筑施工、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租、物業(yè)管理等土地深加工業(yè)務(wù)的發(fā)展，尤其在物業(yè)出租方面，通過收購、新建等方式擁有了用于出租的自有物業(yè)15．6萬平方米，其中企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)廠房13萬平方米，海關(guān)監(jiān)管庫0．6萬平方米，公寓2萬平方米。通過本次非公開發(fā)行，本公司將新增5．7萬平米檢測維修、物流配送用廠房和6．6萬平米創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)用房用于持有性經(jīng)營，持有性物業(yè)的總體規(guī)模將達(dá)到27．9萬平米。本公司通過進(jìn)一步豐富物業(yè)出租業(yè)務(wù)的品種，完善公司以土地開發(fā)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)、以土地深加工業(yè)務(wù)為方向的縱向一體化主營業(yè)務(wù)體系，有助于本公司早日實現(xiàn)打造完整產(chǎn)業(yè)鏈條的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。 （3）是抓住政策有利時機(jī)、迅速擴(kuò)大和占領(lǐng)市場的需要 根據(jù)國務(wù)院的批復(fù)，在全國僅選擇7家出口加工區(qū)進(jìn)行拓展保稅物流、檢測維修等功能的試點工作，這使得天竺出口加工區(qū)成為了北京地區(qū)、甚至是華北大部分地區(qū)政策最優(yōu)惠、功能最齊全、通關(guān)最便捷的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域，擁有了優(yōu)越的政策優(yōu)勢。為抓住這一政策機(jī)會，本公司需盡早建成具備保稅物流、檢測維修功能的工業(yè)用房并提供給有相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)經(jīng)營，以便盡早搶占市場、取得競爭優(yōu)勢。收購開發(fā)公司已動工興建的檢測、維修、物流配送用工業(yè)廠房，不僅節(jié)省了自建的時間成本和規(guī)劃成本，還可以較快的速度引導(dǎo)天竺出口加工區(qū)的保稅物流、檢測維修功能拓展轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶋H的市場運營，在滿足區(qū)內(nèi)外加工制造業(yè)國際采購、全球配送等現(xiàn)代物流的需求的同時，促進(jìn)出口加工區(qū)加工制造功能和現(xiàn)代物流功能的協(xié)調(diào)發(fā)展，刺激市場對園區(qū)內(nèi)倉庫、廠房等的需求，將有助于空港股份擴(kuò)大物業(yè)出租業(yè)務(wù)的經(jīng)營規(guī)模、提高市場份額。 （4）是增強公司規(guī)模優(yōu)勢和發(fā)展后勁，為股東謀取更大回報的需要 隨著“臨空經(jīng)濟(jì)”的發(fā)展，目前空港地區(qū)已經(jīng)成為北京市的重要經(jīng)濟(jì)增長區(qū)域，這對本公司在資金籌措、企業(yè)管理和配套服務(wù)等方面都提出了更高的要求。本公司本次非公開發(fā)行募集的資金，將適應(yīng)上述需要，投向具有良好市場前景和社會經(jīng)濟(jì)效益的項目。項目建成后，將成為公司新的利潤增長點，有效增強公司的發(fā)展后勁，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和對股東的回報。 （二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次發(fā)行對象為不超過10名的特定投資者，具體包括： 1、北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司。系本公司控股股東，截至2007年9月30日，開發(fā)公司持有本公司股份81，545，439股，占本公司總股本的58．25％。開發(fā)公司將以現(xiàn)金認(rèn)購不低于本次發(fā)行總量20％。 2、本次發(fā)行的其余股票向證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他機(jī)構(gòu)投資者等特定對象非公開發(fā)行。在本次發(fā)行前，該等特定對象與本公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)關(guān)系。 （三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 1、發(fā)行價格及定價原則：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票均價的90％。由于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價為16．03元／股，按此價格90％計算為14．42元／股。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。其中，開發(fā)公司的認(rèn)購價格將與其他特定對象的認(rèn)購價格相同。 2、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票股數(shù)為1，800萬股～2，800萬股，其中，控股股東開發(fā)公司將認(rèn)購不低于本次發(fā)行總量的20％，其他特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購不超過本次發(fā)行總量的80％。具體發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。 3、限售期：本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，開發(fā)公司認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他特定對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （四）募集資金投向 本次發(fā)行募集資金總額不超過4億元，將用于以下三個項目： 1、投入募集資金18，562．00萬元，收購開發(fā)公司位于北京天竺出口加工區(qū)內(nèi)的多功能工業(yè)廠房項目。 2、投入募集資金17，424．00萬元，建設(shè)北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目。 3、補充公司流動資金4，000萬元。 在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。本次發(fā)行募集資金總額不超過4億元，若實際募集資金低于計劃投資的金額，缺口部分公司將通過自籌方式解決。 （五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次發(fā)行主要構(gòu)成了以下二項關(guān)聯(lián)交易 1、購買控股股東資產(chǎn) 本公司本次非公開發(fā)行募集資金擬投項目之一為“收購開發(fā)公司位于北京天竺出口加工區(qū)內(nèi)的多功能工業(yè)廠房項目”，該項目屬于收購控股股東資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，交易價格以評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，交易資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰完整，關(guān)聯(lián)交易履行的審批手續(xù)完備并進(jìn)行了充分的信息披露。（詳見本公司2007年4月28日對外披露的《收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》） 2、開發(fā)公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票 鑒于公司控股股東開發(fā)公司將以現(xiàn)金方式認(rèn)購不低于本次發(fā)行總量20％的股份，在董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；相關(guān)議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避表決。 （六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)行變化 本次非公開發(fā)行的股數(shù)為1，800萬股～2，800萬股，其中開發(fā)公司擬認(rèn)購360萬股～560萬股。而截止2007年9月30日，開發(fā)公司持有本公司81，545，439股股份。本次非公開發(fā)行后，開發(fā)公司的持股比例將為51．87％～53．89％（按開發(fā)公司認(rèn)購本次發(fā)行總量的20％計），仍明顯高于公司目前其他股東的持股數(shù)量以及本次擬非公開發(fā)行其他特定對象可認(rèn)購的股票數(shù)量，預(yù)計本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致本公司的控制權(quán)發(fā)生變化。 （七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序 本次發(fā)行方案中，關(guān)于開發(fā)公司認(rèn)購本次發(fā)行股份事項尚需開發(fā)公司上級主管部門批準(zhǔn)。 本次發(fā)行方案已經(jīng)2007年10月24日召開的本公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，并將提交本公司于2007年11月16日召開的2007年第四次臨時股東大會審議。審議通過后，根據(jù)《證券法》、《公司法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，需向中國證監(jiān)會進(jìn)行申報。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本公司將向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。 二、董事會前確定的發(fā)行對象的基本情況 本次發(fā)行對象為控股股東北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司和其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，其中開發(fā)公司為董事會前確定的發(fā)行對象，擬以現(xiàn)金認(rèn)購不低于本次發(fā)行總量20％的股份。開發(fā)公司的基本情況如下： （一）基本情況 公司名稱：北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司 住所：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)內(nèi) 法定代表人：杭金亮 注冊資金：8，800萬元 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制 經(jīng)營范圍：工業(yè)項目、工業(yè)技術(shù)、高科技工業(yè)的開發(fā)、咨詢服務(wù)；土地開發(fā)；銷售五金、交電（無線電發(fā)射設(shè)備除外）、化工、百貨、建筑材料；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口（國家限制公司經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外）。 （二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 開發(fā)公司系北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬企業(yè)，其控制關(guān)系如下圖所示： ■ （三）主要經(jīng)營情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果 1、開發(fā)公司最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r 開發(fā)公司近三年主要從事的業(yè)務(wù)為股權(quán)管理、酒店經(jīng)營和自營出口業(yè)務(wù)。 2、開發(fā)公司近三年的經(jīng)營成果 單位：萬元 ■ （四）開發(fā)公司最近一年的簡要會計報表 根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（2007）京會興審字1－451號《北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司審計報告》，開發(fā)公司最近一年的簡要財務(wù)報表如下： 1、資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元 ■ 2、利潤表 單位：萬元 ■ 3、現(xiàn)金流量表 單位：萬元 ■ （五）開發(fā)公司及其有關(guān)人員最近五年受處罰等情況 開發(fā)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 （六）同業(yè)競爭情況 開發(fā)公司與本公司在土地開發(fā)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)和物業(yè)管理業(yè)務(wù)方面存在業(yè)務(wù)相似的情形。 1、土地開發(fā)業(yè)務(wù)相似情形 由于本公司自設(shè)立至今所從事的是工業(yè)性質(zhì)的土地開發(fā)業(yè)務(wù)，而開發(fā)公司及其控制的除本公司以外的其他企業(yè)從事的均為商業(yè)或住宅類土地開發(fā)業(yè)務(wù)。截至目前開發(fā)公司及其控制的除本公司以外的其他企業(yè)名下已不擁有與工業(yè)類土地開發(fā)業(yè)務(wù)有關(guān)的任何未開發(fā)、已開發(fā)土地，未來也不會從事任何工業(yè)類土地的開發(fā)業(yè)務(wù)。因此，在工業(yè)類土地開發(fā)業(yè)務(wù)方面本公司與開發(fā)公司及其控制的其他企業(yè)之間不存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭問題。 2、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相似情形 開發(fā)公司持股51％的控股子公司北京空港天恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司設(shè)立于2002年7月25日，主要從事居民住宅等民用房地產(chǎn)的開發(fā)業(yè)務(wù)，主要滿足消費者購買住宅的需求。本公司持股80％的控股子公司北京空港天瑞置業(yè)投資有限公司設(shè)立于2005年1月10日，主要從事工業(yè)配套的企業(yè)生產(chǎn)研發(fā)用房等工業(yè)房地產(chǎn)的開發(fā)業(yè)務(wù)，主要滿足客戶生產(chǎn)經(jīng)營場所的需求。因此，開發(fā)公司子公司天恒地產(chǎn)與本公司子公司天瑞置業(yè)雖然在業(yè)務(wù)性質(zhì)上都屬于“房地產(chǎn)開發(fā)”，但針對的是完全不同的客戶對象，面對的是完全不同的細(xì)分市場。截至目前開發(fā)公司及其控制的除本公司以外的其他企業(yè)名下不擁有與工業(yè)類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)有關(guān)的任何未開發(fā)、已開發(fā)項目，未來也不會從事任何工業(yè)類的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。因此，在工業(yè)類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)方面本公司與開發(fā)公司及其控制的其他企業(yè)之間不存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭問題。 3、物業(yè)管理業(yè)務(wù)相似情形 本公司下屬物業(yè)管理分公司主要從事各種自有工業(yè)廠房、庫房等自有物業(yè)的管理；本公司持股100％的全資子公司北京空港天地物業(yè)管理有限公司主要從事本公司子公司天瑞置業(yè)所開發(fā)的各種房地產(chǎn)項目的物業(yè)管理。而開發(fā)公司控制的除本公司以外的、從事物業(yè)管理業(yè)務(wù)的其他企業(yè)均不從事本公司自有物業(yè)或自行開發(fā)房地產(chǎn)項目的物業(yè)管理。因此，本公司及本公司全資子公司天地物業(yè)的物業(yè)管理業(yè)務(wù)與開發(fā)公司所屬企業(yè)雖然在形式上相似，但針對的是完全不同的客戶對象，面對的是完全不同的細(xì)分市場，也不存在同業(yè)競爭的情況。 4、為避免同業(yè)競爭采取的措施 為避免同業(yè)競爭，開發(fā)公司于2000年10月25日與本公司簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，并于2002年11月28日向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。 為進(jìn)一步加強和維護(hù)上市公司及中小股東的利益，2007年9月30日開發(fā)公司再次向本公司出具了《確認(rèn)函》，承諾并保證：開發(fā)公司及其控股子公司在過去未從事、未來也不會從事工業(yè)類土地開發(fā)業(yè)務(wù)和工業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。同時開發(fā)公司保證，如果未來空港股份進(jìn)入商業(yè)或住宅類土地開發(fā)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，與開發(fā)公司及其控股子公司形成競爭，開發(fā)公司將在空港股份各項條件允許的范圍內(nèi)保證空港股份獲得有關(guān)的商業(yè)機(jī)會。 （七）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)開發(fā)公司與本公司的重大交易情況 1、2005年11月22日，本公司與開發(fā)公司簽訂《委托合同》，約定由開發(fā)公司負(fù)責(zé)空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)四期1，007．74畝土地的征地和拆遷工作，交易價款預(yù)計為17，909．00萬元，最終交易金額將在征地和拆遷工作完成后以經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計確認(rèn)的開發(fā)公司實際墊支數(shù)額為準(zhǔn)，并由本公司在3年內(nèi)償還。（詳見本公司2005年11月25日對外披露的《關(guān)聯(lián)交易公告》） 2、2006年10月，本公司與開發(fā)公司控股子公司北京天利動力供熱有限公司簽訂《建筑工程施工合同》，約定由天利供熱負(fù)責(zé)空港工業(yè)區(qū)Ｂ區(qū)四期地室外熱力管道工程的施工，交易價款為1，040．00萬元并按實際工程量決算。（詳見本公司2006年10月25日對外披露的《關(guān)聯(lián)交易公告》） 3、2006年11月30日，本公司控股子公司天源建筑與開發(fā)公司簽訂《建筑施工合同》，以8，349．73萬元的價格承建位于出口加工區(qū)的倉儲用房工程。（詳見本公司2006年12月2日對外披露的《關(guān)聯(lián)交易公告》） 4、2007年2月5日，本公司控股子公司天瑞置業(yè)與開發(fā)公司簽訂《北京市城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定由天瑞置業(yè)以297．67萬元購買開發(fā)公司擁有的4，562．50平方米國有土地使用權(quán)。 5、2007年4月，本公司控股子公司天源建筑中標(biāo)承建開發(fā)公司控股子公司天恒房地產(chǎn)開發(fā)的新國展國際公寓工程。項目的招投標(biāo)工作均按照國家有關(guān)規(guī)定對招投標(biāo)范圍內(nèi)的工程履行了招投標(biāo)程序，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2004年11月修訂版和2006年5月修訂版）的規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)方中任何一方通過參與公開招標(biāo)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 6、2007年4月26日，本公司與開發(fā)公司簽訂《關(guān)于北京天竺出口加工區(qū)內(nèi)1＃、2＃多功能工業(yè)廠房的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由本公司按評估價格購買開發(fā)公司位于天竺出口加工區(qū)內(nèi)在建1＃、2＃多功能工業(yè)廠房。該項交易同時構(gòu)成本公司本次非公開發(fā)行的募集資金擬投項目之一。（詳見本公司2007年4月28日對外披露的《收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》） 7、2005年末、2006年末、2007年9月末本公司接受開發(fā)公司擔(dān)保的短期借款金額分別為9，000．00萬元、9，900．00萬元、10，900．00萬元。 三、附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議摘要 （一）合同主體 發(fā)行人北京空港科技園區(qū)股份有限公司和認(rèn)購人北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司。 （二）簽訂時間 合同簽訂時間為2007年10月23日。 （三）認(rèn)購方式 認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購。 （四）支付方式 認(rèn)購人以現(xiàn)金方式支付認(rèn)購價款，認(rèn)購人將按照發(fā)行人和保薦人發(fā)出的繳款通知的約定，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購價款劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶。 （五）合同的生效條件和生效時間 本合同在下列條件均具備的情況下方始生效： 1、認(rèn)購人的有權(quán)決策機(jī)關(guān)通過決議，批準(zhǔn)以現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行人此次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜； 2、取得認(rèn)購人的上級主管部門批準(zhǔn)； 3、發(fā)行人的董事會通過決議，批準(zhǔn)與本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜； 4、發(fā)行人的股東大會通過決議，批準(zhǔn)與本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)的所有事宜； 5、獲得中國證監(jiān)會對發(fā)行人此次非公開發(fā)行Ａ股股份的核準(zhǔn)。 （六）合同附帶的任何保留條款、前置條件 1、為本次向認(rèn)購人發(fā)行股票，發(fā)行人向認(rèn)購人做出如下陳述與保證： （1）發(fā)行人是一家根據(jù)中國法律正式成立并且有效存續(xù)的股份有限公司， 有權(quán)管理其根據(jù)中國法律擁有經(jīng)營權(quán)的所有資產(chǎn)并按現(xiàn)時進(jìn)行的方式經(jīng)營，其股票依法在上海證券交易所上市； （2）發(fā)行人有權(quán)按照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定非公開發(fā)行股票，并且已經(jīng)或?qū)〉脧氖卤敬畏枪_發(fā)行所需的一切批準(zhǔn)并已經(jīng)或?qū)瓿梢磺蟹墒掷m(xù)，發(fā)行人依法具備本次非公開發(fā)行的法定條件； （3）發(fā)行人不存在不得非公開發(fā)行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形； （4）除本合同 “合同生效條件”另有規(guī)定的情形外，發(fā)行人簽署本合同已經(jīng)依法取得發(fā)行人內(nèi)部充分、有效授權(quán)和批準(zhǔn)。發(fā)行人履行本合同項下的義務(wù)與發(fā)行人依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔(dān)的義務(wù)并不沖突，并將不會導(dǎo)致發(fā)行人違反其章程或其他以發(fā)行人作為一方當(dāng)事人、或?qū)Πl(fā)行人具有約束力的協(xié)議或文件，也將不會違反任何法律、法規(guī)與規(guī)章及證交所的有關(guān)規(guī)則； （5）發(fā)行人為本次非公開發(fā)行而提供給認(rèn)購人的所有資料和信息均屬真實的、準(zhǔn)確的和完整的。 2、為本次向發(fā)行人認(rèn)購股票，認(rèn)購人向發(fā)行人做出如下陳述與保證： （1）認(rèn)購人是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有認(rèn)購股票的法定主體資格； （2）認(rèn)購人的認(rèn)購資金是合法資金，可用于認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票； （3）除本合同 “合同生效條件”另有規(guī)定的情形外，認(rèn)購人認(rèn)購本合同項下的股票已經(jīng)依法取得充分、有效授權(quán)和批準(zhǔn)。 （七）違約責(zé)任 若違約方違反其在本合同項下的義務(wù)，在不影響守約方在本合同項下所享有的其它權(quán)利的前提下，該等違約方應(yīng)根據(jù)本合同及適用法律的規(guī)定，承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于實際履行、采取補救措施、賠償損失。 四、董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 （一）本次募集資金使用計劃 本報告期末 上年度期末 本報告期末比上年度期末增減（％） 總資產(chǎn)（元） 1，443，260，932．34 1，062，422，797．55 35．85 股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）（元） 494，083，146．65 481，543，350．63 2．60 每股凈資產(chǎn)（元） 3．53 3．44 2．60 年初至報告期期末 （1－9月） 比上年同期增減（％） 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） －135，178，643．84 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） －0．97 報告期 （7－9月） 年初至報告期期末 （1－9月） 本報告期比上年同期增減（％） 凈利潤（元） 13，229，724．43 33，539，796．02 42．18 基本每股收益（元） 0．09 0．24 42．18 扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元） － 0．24 － 稀釋每股收益（元） 0．09 0．24 42．18 凈資產(chǎn)收益率（％） 2．68 6．79 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（％） 6．78 非經(jīng)常性損益項目 年初至報告期期末金額 （1－9月）（元） 非流動資產(chǎn)處置損益 80，993．77 除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額 －10，273．66 減：所得稅影響數(shù) 23，337．64 少數(shù)股東損益 10，849．45 合計 36，553．02 報告期末股東總數(shù)（戶） 17，054 前十名無限售條件流通股股東持股情況 股東名稱（全稱） 期末持有無限售條件流通股的數(shù)量 種類 北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司 1，671，984 人民幣普通股 深圳市空港油料有限公司 1，546，585 人民幣普通股 交通銀行－華夏藍(lán)籌核心混合型證券投資基金（ＬＯＦ） 660，700 人民幣普通股 北京華大基因研究中心 417，996 人民幣普通股 北京空港廣遠(yuǎn)金屬材料有限公司 417，996 人民幣普通股 趙望生 255，300 人民幣普通股 譚說 245，324 人民幣普通股 周志生 234，000 人民幣普通股 趙進(jìn)英 201，100 人民幣普通股 姜雙平 175，551 人民幣普通股 股東名稱 承諾事項 履行情況 北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司 1．在本公司股權(quán)分置改革方案通過的當(dāng)年及隨后兩個會計年度的年度股東大會上，提議并贊成如下提案：本公司向股東分配利潤（派現(xiàn)或送紅股）的比例不低于當(dāng)年新增可供分配利潤的50％。 2006年年度利潤分配方按已按照承諾實施。 2．持有的本公司非流通股股票將自獲得上市流通權(quán)之日起至少36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓； 其持有的空港股份已申請鎖定，尚未到期。 實際投資項目 投資金額 投入時間 實際實現(xiàn)效益 承諾 實際 結(jié)余 承諾 實際 2004年度 2005年度 2006年度 合計 北京天竺出口加工區(qū)北區(qū)一級土地開發(fā)項目 12，931．90 12，527．70 404．20 2004年 2004年 623．15 2，888．91注1 845．92 4，357．98 北京天竺出口加工區(qū)工業(yè)通用廠房項目 2，398．00 2，116．69 281．31 2004年 2004年 73．06 215．26 236．46 524．78 收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司10－12 號標(biāo)準(zhǔn)廠房 5，082．00 5，082．00注2 － 2004年 2004年 37．45 431．08 495．28 963．81 合計 20，411．90 19，726．39 685．51 － － 733．66 3，535．25 1，577．66 5，846．57 議案序號 議案內(nèi)容 對應(yīng)申報價格 1 關(guān)于終止2007年第二次臨時股東大會《關(guān)于2007年度向不特定對象公開募集股份方案》的議案 1．00 2 關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 2．00 3 關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票方案的議案 ― （1） 發(fā)行股票種類 3．00 （2） 每股面值 4．00 （3） 發(fā)行方式 5．00 （4） 發(fā)行數(shù)量 6．00 （5） 發(fā)行對象和認(rèn)購方式 7．00 （6） 鎖定期安排 8．00 （7） 定價基準(zhǔn)日 9．00 （8） 發(fā)行價格及定價原則 10．00 （9） 定價依據(jù) 11．00 （10） 除權(quán)、除息安排 12．00 （11） 本次發(fā)行募集資金用途 ― Ａ 收購開發(fā)公司多功能工業(yè)廠房項目，預(yù)計需用募集資金投入1．86億元 13．00 Ｂ 北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目，預(yù)計需用募集資金投入1．74億元 14．00 Ｃ 補充公司流動資金4，000．00萬元 15．00 （9） 決議有效期 16．00 （10） 滾存利潤安排 17．00 4 關(guān)于本次發(fā)行募集資金使用的可行性分析的議案 ― （1） 收購開發(fā)公司多功能工業(yè)廠房項目 18．00 （2） 北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目 19．00 （3） 補充公司流動資金 20．00 5 關(guān)于與開發(fā)公司簽訂＜附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議＞的議案 21．00 6 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案 22．00 7 董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案 23．00 8 關(guān)于設(shè)立董事會審計委員會的議案 24．00 投票代碼 投票簡稱 表決議案數(shù)量 說明 738463 空港投票 24個 承諾投資項目 實際投資項目 承諾投資額 實際投資額 北京天竺出口加工區(qū)北區(qū)一級土地開發(fā)項目 與承諾投資項目一致 12，931．90 12，527．70 北京天竺出口加工區(qū)工業(yè)通用廠房項目 與承諾投資項目一致 2，398．00 2，116．69 海關(guān)二級監(jiān)管庫項目 收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司10、11、12 號標(biāo)準(zhǔn)廠房 5，082．00 5，082．00 合計 20，411．90 19，726．39 實際投資項目 2004年度 年（中）報披露 實際投資 差異 北京天竺出口加工區(qū)北區(qū)一級土地開發(fā)項目 12，931．90 12，527．70 404．20 北京天竺出口加工區(qū)工業(yè)通用廠房項目 2，398．00 2，116．69 281．31 收購北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司10－12 號標(biāo)準(zhǔn)廠房 5，082．00 5，082．00 － 合計 20，411．90 19，726．39 685．51 2006年 2005年 2004年 合并報表 母公司報表 合并報表 母公司報表 合并報表 母公司報表 主營業(yè)務(wù)收入 53，878．42 2，473．03 42，151．05 2，864．53 31，423．62 2，015．64 主營業(yè)務(wù)利潤 11，302．32 33．13 9，648．29 408．52 12，315．76 755．64 營業(yè)利潤 4，874．28 －1，309．45 4，755．27 －610．00 8，193．35 －367．87 利潤總額 5，051．49 1，588．00 4，770．50 1，564．27 8，120．18 2，837．76 凈利潤 655．27 1，588．00 1，594．31 1，564．27 4，842．25 2，834．14 合并報表 母公司報表 2006年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2006年12月31日 流動資產(chǎn) 177，295．88 137，941．47 87，098．20 87，098．20 長期投資 2，740．76 2，525．00 37，765．90 37，765．90 固定資產(chǎn) 52，592．03 46，095．37 20，296．21 20，296．21 無形資產(chǎn) 及其他資產(chǎn) 6，317．26 3，380．52 4，705．28 4，705．28 遞延稅項 － － － － 資產(chǎn)總計 238，945．94 189，942．36 149，865．60 149，865．60 流動負(fù)債 74，462．79 47，358．42 21，995．37 21，995．37 長期負(fù)債 87，841．77 82，614．68 74，200．00 74，200．00 遞延稅項 － － － － 負(fù)債合計 162，304．57 129，973．11 96，195．37 96，195．37 少數(shù)股東權(quán)益 25，061．41 16，422．49 － － 所有者權(quán)益 51，579．96 43，546．77 53，770．22 53，770．22 負(fù)債及所有者權(quán)益總計 238，945．94 189，942．36 149，865．60 149，865．60 合并報表 母公司報表 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主營業(yè)務(wù)收入 53，878．42 42，151．05 2，473．03 2，864．53 主營業(yè)務(wù)利潤 11，302．32 9，648．29 33．13 408．52 營業(yè)利潤 4，874．28 4，755．27 －1309．45 －610．00 利潤總額 5，051．49 4，770．50 1，588．00 1，564．27 凈利潤 655．27 1，594．31 1，588．00 1，564．27 合并報表 母公司報表 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －41，473．38 －8，178．29 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1，079．74 －2，749．02 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 27，508．53 －2，959．20 匯率變動對現(xiàn)金的影響額 － － 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物金凈增加額 －12，885．11 －13，886．51 序號 項目名稱 總投資額 擬用募集資金 投入額 1 收購大股東北京天竺空港工業(yè)開發(fā)公司位于北京天竺出口加工區(qū)內(nèi)的多功能工業(yè)廠房項目 18，562．00 18，562．00 2 北京空港創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中心項目 18，624．00 17，424．00 3 補充公司流動資金 4，000．00 4，000．00 合計 41，186．00 39，986．00 建設(shè)內(nèi)容 建筑面積（平方米） 1＃廠房建筑面積 28，667．14 其中：廠房部分 20，347．24 實驗室、檢測室及設(shè)備用房 6，852．75 辦公用房 1，467．15 2＃廠房建筑面積 28，667．14 其中：廠房部分 20，347．24 實驗室、檢測室及設(shè)備用房 6，852．75 辦公用房 1，467．15 合計 57，334．28 （下轉(zhuǎn)D074版） 不支持Flash
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