§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1．2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1．4 公司負責人周建雄先生，主管會計工作負責人郭碧強女士及會計機構負責人劉海強先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2．1 主要會計數據及財務指標

　　幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產（元）

　　3，575，839，000．00

　　2，997，909，905．00

　　19．28

　　股東權益（不含少數股東權益）（元）

　　1，096，256，167．00

　　1，093，873，529．00

　　0．22

　　每股凈資產（元）

　　4．66

　　4．65

　　0．22

　　年初至報告期期末

　�。�1－9月）

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額（元）

　�。�253，343，305．00

　�。�293．39

　　每股經營活動產生的現金流量凈額（元）

　�。�1．08

　　－227．27

　　報告期

　�。�7－9月）

　　年初至報告期期末

　　（1－9月）

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　凈利潤（元）

　　12，837，162．00

　　51，726，530．00

　�。�41．98

　　基本每股收益（元）

　　0．05

　　0．22

　�。�54．55

　　扣除非經常性損益后基本每股收益（元）

　�。�

　　0．20

　�。�

　　稀釋每股收益（元）

　　0．05

　　0．22

　　－54．55

　　凈資產收益率（％）

　　1．17

　　4．73

　　減少1．86個百分點

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率（％）

　　0．88

　　4．32

　　減少1．52個百分點

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額＠（1－9月）＠（元）

　　非流動資產處置損益

　　4，225，395

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　136，318

　　合計

　　4，361，713

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報告期末股東總數（戶）

　　12，377

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　湘潭電機集團有限公司

　　7，450，500

　　人民幣普通股

　　中國農業銀行－大成創新成長混合型證券投資基金

　　5，560，332

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－東吳嘉禾優勢精選混合型開放式證券投資基金

　　5，145，628

　　人民幣普通股

　　中國平安人壽保險股份有限公司－分紅－銀保分紅

　　5，075，650

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－廣發策略優選混合型證券投資基金

　　3，586，406

　　人民幣普通股

　　光大證券有限責任公司

　　3，043，231

　　人民幣普通股

　　譚堅藝

　　2，999，900

　　人民幣普通股

　　上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金

　　2，566，279

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－國投瑞銀核心企業股票型證券投資基金

　　2，536，643

　　人民幣普通股

　　興業銀行股份有限公司－中歐新趨勢股票型證券投資基金

　　2，500，856

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　�。�1）應收票據較期初減少65．66％，主要是公司增加對應收票據的背書；

　�。�2）應收帳款較期初增加34．14％，主要是隨著銷售收入的增加應收帳款相應增加所致；

　�。�3）其他應收款較期初增加309．42％，主要是隨著公司生產規模的擴大預付的各類配套加工業務款項增加所致；

　　（4）長期股權投資較期初增加128．5％，主要是公司增加了對湖南湘電風能有限公司投資1億元所致；

　�。�5）在建工程較期初增加56．52％，主要是公司加強了技改投入；

　�。�6）短期借款較期初增加44．94％，主要是公司為滿足生產經營的需要增加貸款所致；

　�。�7）其他應付款較期初增加78．06％，主要是隨著公司生產規模的擴大配套業務相應增加致使其他應收款增加；

　　（8）長期借款較期初增加59．41％，主要是公司為滿足生產經營的需要增加了長期貸款所致；

　　（9）財務費用較上年同期增加47．28％，主要是貸款規模的加大以及貸款利率提高所致；

　�。�10）營業外收入較上年同期增加1872．75％，主要是本期固定資產清理收益增加所致；

　　（11）經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少293．39％，主要是生產規模的擴大，投入增大，同時公司產品按1：8：1的方式收款，導致經營活動產生的現金流量凈額減少；

　�。�12）投資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少150．84％，主要是增加了對湖南湘電風能有限公司的投資所致；

　�。�13）籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加221．49％，主要是為滿足生產的需要增加了貸款所致。

　　3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　�。�1）2007年元月8日，湘潭電機股份有限公司與大唐漳洲風力發電有限責任公司正式簽訂了“大唐漳洲六鰲風電場三期工程的風力發電整機設備合同”，合同總金額為1．638億元。

　�。�2）2007年2月27日，湘潭電機股份有限公司與內蒙古大唐國際卓姿風電有限責任正式簽訂了“內蒙古大唐國際卓姿風電場二期工程風力發電整機設備合同”，合同總金額約為2．7億元。

　　（3）經公司于2007年6月13日召開2007年度第一次臨時股東大會審議通過《關于以車輛事業部資產參股成立湘電重型礦用車輛公司（暫定名）的議案》和《關于轉讓湘電長泵鑄造公司股權的議案》。

　　3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　1）持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　2）在前項承諾期期滿后18個月內，湘電集團通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占本公司股份總數的比例不超過5％，在36個月不超過10％，且在上述承諾期間內出售價格必須不低于5．97元／股。

　　報告期內，湘電集團有限公司嚴格履行其承諾，沒有發生違反承諾的行為。

　　3．4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3．5 其他需要說明的重大事項

　　3．5．1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　3．5．2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　湘潭電機股份有限公司

　　法定代表人：周建雄

　　2007年10月25日

　　股票代碼：600416股票簡稱：湘電股份編號：2007臨－017

　　湘潭電機股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湘潭電機股份有限公司第三屆董事會第十四次會議于2007年10月23日以通訊表決方式召開，全體董事、獨立董事參與了通訊表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以通訊表決的方式審議通過了如下事項：

　　1、全票審議通過了《湘潭電機股份有限公司治理專項活動整改報告》，全文見同日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　2、全票審議通過了《湘潭電機股份有限公司2007年第三季度報告》，正文見同日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》；全文見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二OO七年十月二十五日

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　湘潭電機股份有限公司公司

　　治理專項活動整改報告

　　一、公司治理專項活動期間主要工作

　　根據中國證監會和湖南證監局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司對該項治理專項活動的總體目標是：規范公司日常運作、提高公司治理水平、增強公司獨立性、切實提高公司質量。公司4月20日制定了專項活動計劃，成立了以董事長周建雄先生為組長，總經理陳能先生和董事會秘書湯鴻輝先生為副組長的公司治理專項活動領導小組，下設工作辦公室，由董事會秘書湯鴻輝先生任辦公室主任具體負責安排與落實專項治理各項事宜，公司主要領導和主要部門負責人都積極參與此項活動，按照中國證監會布置的分三個階段進行的總體安排積極推進公司治理專項活動。

　�。ㄒ唬┑谝浑A段：公司治理專項活動自查階段

　　4月至6月期間，公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定及自查事項，開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，并制定了《湘潭電機股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》。

　�。ǘ�）第二階段：公眾評議階段

　　公司《湘潭電機股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》報湖南證監局同意后，提交2007年7月3日召開的公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，于7月4日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上進行了公告。

　　在此期間，公司公布了熱線電話、傳真、電子郵箱，接受公眾評議。到目前為止，公司尚未收到任何投資者的評議意見。

　�。ㄈ�）第三階段：落實整改階段

　　7月30日至8月1日，湖南證監局對公司治理專項活動進行了為期三天的現場檢查，并于8月21日下達了《關于要求湘潭電機股份有限公司限期整改的通知》。

　　至9月10日，公司針對自查階段發現的問題以及湖南證監局現場檢查發現的問題著手進行整改工作，能夠馬上整改到位的已經整改完畢，不能馬上整改到位的逐一制定了整改措施。

　　二、公司治理專項活動發現的問題

　�。ㄒ唬┕�司自查發現的問題

　　1、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用。

　　公司董事會目前建立有4個專門委員會，但各專門委員會在公司決策中的作用沒有充分得到發揮。隨著中國證券市場的進一步發展，公司還需要加強工作，在如何發揮各專門委員會和獨立董事在公司重大決策中的作用上進行更積極的探索與實踐，以提高公司的科學決策能力與水平。

　　2、公司內部信息溝通工作有待進一步加強。

　　雖然，公司重新修訂了《信息披露管理制度》，而且歷年來也能按照法律法規和監管機關的要求及時、真實、準確、完整披露公司應披露的信息，但是，公司領導的信息的敏感度、各部門對信息披露工作的重視程序有待進一步提高，各部門之間、公司與子公司之間、公司與大股東的重大信息溝通工作還有待加強，以保證進一步提高公司信息工作披露質量。

　　3、公司需進一步提高子公司的規范運作水平。

　　公司下屬子公司對上市公司規范運作的有關規定了解不夠，對股東大會、董事會和監事會認識不夠，相關會議的召集、召開和重大事項的決策程序不能完全符合上市公司要求，有可能造成其不能完全按上市公司的相關要求規范運作。

　　4、公司雖然建立了績效評價體系，但截止目前沒有實施股權激勵。

　　由于公司為國有法人控股，股權激勵涉及到國有資產管理諸多問題，還有待國有資產監管機構出臺明確政策后，公司才能考慮實施。

　�。ǘ�）湖南證監局現場檢查發現的問題

　　1、公司部分董事會會議記錄沒有完整記錄董事的發言。公司應重視會議記錄工作，切實按相關會議議事規則要求做到記錄清晰、完整。

　　2、公司獨立董事未在年度股東大會上述職，違反了《上市公司章程指引（2006年修訂）》第六十九條的規定。公司應要求獨立董事做出年度個人述職報告，公司獨立董事必須勤勉盡責，履行相關義務。

　　3、公司的《募集資金管理制度》與中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字［2007］25號）不符，必須進行修改。

　　4、公司沒有按照新會計準則的要求完善、更新《會計制度匯編》，應按照新會計準則和新會計制度的要求進行補充和修正。

　　5、公司與控股股東發展定位模糊。目前控股股東努力減少關聯交易、支持上市公司發展已成為資本市場的主流價值取向。公司應結合自身發展思路，對此事項進行研究和探索。

　　三、對公司治理活動期間發現問題的整改

　　針對以上發現的問題，公司已召開專題會議及相關部門專門會議，認真分析問題所在，吸取教訓，對整改措施進行了進一步細化和部署，并逐項落實了整改要求：

　�。ㄒ唬┳圆榘l現問題的整改措施和計劃

　　1、關于充分發揮各專門委員會作用。

　　整改措施：公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，除戰略委員會主任委員由公司董事長擔任外，其余的主任委員都由獨立董事擔任，各委員會均以獨立董事為主，公司獨立董事來自會計、工程、金融、管理等方面。公司今后將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

　　整改時間：持續改進。

　　整改責任人：董事長、各專門委員會主任委員、董事會秘書。

　　2、關于進一步加強內部信息溝通工作。

　　整改措施：加強對公司董事、監事和高級管理人員及證券部相關人員的培訓，認真學習領會監管機關對信息披露的要求。公司還需要進一步加強內控制度的建設，優化重大信息內部控制流程，尤其是要建立公司內部各部門之間、公司與控股子公司之間的信息溝通機制，確保重大信息及時的反饋；加強公司與大股東的信息溝通，及時掌握大股東發生重大事項的信息，確保公司的獨立、規范運作。

　　整改時間：持續改進。

　　整改責任人：董事長、董事會秘書。

　　3、關于進一步提高子公司的規范運作水平。

　　整改措施：進一步要求各子公司完善重大事項決策程序，各項會議紀錄必須完整，建立重大事項報告制度，并進一步加強下屬控股子公司規范運作相關知識的培訓，提高各控股子公司規范運作的意識，同時加強對下屬企業規范運作的檢查、指導工作。

　　整改時間：持續改進

　　整改責任人：董事長、總經理、董事會秘書

　　4、關于股權激勵。

　　整改措施：我公司是國有法人控股公司，實施股權激勵計劃涉及到國有資產管理諸多問題，待相關政策出臺后，公司將結合自身實際，逐步將其提上議事日程。目前，公司要認真了解、掌握國家相關政策精神，學習已實施股權激勵公司的經驗，為今后工作的開展奠定基礎。

　　整改時間：結合主管部門政策推進。

　　整改責任人：董事長。

　　（二）關于湖南證監局現場檢查發現問題的整改措施和計劃

　　1、關于三會記錄問題。

　　針對湖南證監局現場檢查發現部分董事會會議記錄未完整記錄董事發言的問題，公司董事會秘書于2007年8月23日召集公司辦公室、證券部相關人員召開專題會議，要求記錄人員提高“三會”記錄的質量，準確、完整記錄與會人員的發言，并及時做好事“三會”決議的簽字工作，證券部要積極督促檢查。

　　2、關于獨立董事述職問題。

　　公司今后一定更加注意及時向獨立董事傳達監管機關的相關文件精神，創造條件督促、協助獨立董事更加勤勉履行職責。公司一定嚴格按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》第六十九的規定，從2007年年度股東大會起，要求各位獨立董事在年度股東大會上述職。

　　3、關于修訂募集資金管理制度的問題。

　　公司已認真按照中國證監會制定的《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字［2007］25號）的要求，修訂完善了《募集資金管理制度》，并經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，待提交公司下次召開的股東大會批準后實施。

　　4、關于補充、修正《會計制度匯編》的問題。

　　公司正認真按照新會計準則的要求，對公司《會計制度匯編》進行的完善和更新，要求10月份完成此項工作。

　　5、關于公司與控股股東的發展定位問題。

　　從公司上市以來，公司控股股東湘電集團有限公司一直大力支持公司發展。根據公司的戰略發展規劃，公司目前正在進行產業整合，集中精力發展優勢產業，為支持公司發展，今年6月份，公司召開了臨時股東大會，將礦用運輸車輛這塊暫時處于虧損的但發展前景看好的業務通過參股成立公司的途徑劃歸湘電集團，利用控股股東的資源優勢，加大這塊業務投入，通過兩到三年時間打造一塊新的產業和經濟增長點。公司與控股股東的關聯交易主要是房屋、土地、設備租賃、綜合服務等內容，交易遵循公平、公開、公正的原則，交易價格公允，關聯交易占公司主營業務收入的比例總體來說是逐年下降的（公司成立時就與控股股東協商，關聯交易按市場價格變化三年調整一次，2006年為支持公司非公開發行工作，到期沒有進行調整，所以2007年調整后，當年關聯交易占公司主營業務收入的比例較去年有所上升，但這種上升只是暫時的）。公司與控股股東下屬子公司的日常關聯交易隨著公司主營業務規模的擴大有所增加，但總的來說，占公司主營業務收入的比重不是很大。隨著公司的發展，對一些長期租賃而又確屬公司生產經營必需的土地、房屋、設備等，公司將籌集資金收購，從而進一步減少關聯交易，增強獨立性。

　　四、針對交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，公司決定以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　總之，通過此次公司治理專項活動，公司發現了過去工作中存在的一些瑕疵和問題。通過落實各項整改措施，將會對進一步健全公司治理結構和完善各項制度，促進治理水平的提高和健康發展直到明顯的推動作用。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　2007年10月25日