證券代碼：000898證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2007－032

　　鞍鋼股份有限公司

　　第四屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司董事會于2007年10月24日以書面方式召開公司第四屆董事會第十六次會議。公司現有董事14人，出席會議的董事14人，達到公司章程規定的法定人數，會議的召開符合《公司法》、公司章程的規定。會議審議并通過了以下議案：

　　一、以12票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準公司與鞍山鋼鐵集團公司簽署《原材料和服務供應協議》（2008－2009年）的議案。

　　此項議案為關聯交易，關聯董事張曉剛先生、于萬源先生對此回避了表決。

　　此項議案尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、以12票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準關于調整2007年度鞍山鋼鐵集團公司向公司提供支持性服務的關聯交易上限的議案。

　　此項議案為關聯交易，關聯董事張曉剛先生、于萬源先生對此回避了表決。

　　此項議案尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　三、以12票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準公司2007年度向鞍鋼集團公司出售總金額不超過人民幣2億元的篩下粉。

　　隨著公司高爐改造工程的完成，因高爐工藝改進，在生產過程中產生篩下粉，每年約為24萬噸。篩下粉在市場上沒有銷售渠道，但可以作為鞍鋼集團公司礦山公司燒結工藝的原料進行利用。為了充分利用資源，提高經濟效益，批準公司2007年度向鞍鋼集團公司出售總金額不超過人民幣2億元的篩下粉。出售篩下粉定價原則為燒結礦價格減去鞍鋼集團公司燒結工序成本。

　　此項議案為關聯交易，關聯董事張曉剛先生、于萬源先生對此回避了表決。

　　四、以12票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準2007年度公司向鞍鋼集團公司支付不超過人民幣30百萬元的ＥＲＰ信息管理系統服務費。

　　鞍鋼ＥＲＰ信息管理系統（即企業資源計劃系統）建設共分三期完成，其中一期工程的建設費用全部由鞍鋼集團公司支付，目前已投入使用。二期工程、三期工程建設費用中各生產線制造執行系統（ＭＥＳ）的建設費用由股份公司承擔，其余由鞍鋼集團公司支付。

　　ＥＲＰ一期工程信息系統覆蓋公司東區所有扁平材產品生產流程，包括銷售、質量、生產業務，提供從接受訂單經質量設計、生產組織，直到發貨／結算的全過程管理控制功能。

　　ＥＲＰ一期工程的實施形成了扁平材管理的支撐平臺，從技術上支持公司一級管理的實現，應用ＥＲＰ系統有利于公司減少管理環節，規范管理行為，提高管理效率，為產品質量的持續改進和新產品新工藝研發提供了有力支持。對于公司完善企業現代化管理，增強企業的技術開發能力及市場競爭能力具有深遠意義。

　　由于ＥＲＰ一期工程的建設費用由鞍鋼集團公司支付，因此在使用過程中公司需向鞍鋼集團公司支付服務費用。經過協商，確定定價原則為折舊費加維護費。預計2007年度公司需向鞍鋼集團公司支付不超過人民幣30百萬元的ＥＲＰ信息管理系統服務費。

　　此項議案為關聯交易，關聯董事張曉剛先生、于萬源先生對此回避了表決。

　　五、以12票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準關于調整2007年度鞍山鋼鐵集團公司向公司提供貸款、貼現金融服務的關聯交易上限的議案。

　　此項議案為關聯交易，關聯董事張曉剛先生、于萬源先生對此回避了表決。

　　此項議案尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、以14票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，批準公司擬于2007年12月28日召開2007年第三次臨時股東大會的議案。

　　具體股東大會的通知另行公告。

　　七、獨立董事的意見

　　上述關聯交易事項經過了公司獨立董事事前審查，所有獨立董事均同意將上述關聯交易議案提交董事會審議。經過認真地審閱及審慎地調查，獨立董事認為：

　　1、上述關聯交易的實施，有利于公司的生產經營的正常運作，對公司的發展有積極影響。

　　2、上述關聯交易（1）為本公司在日常業務過程中進行的交易；（2）是按照一般商業條款進行；或不遜于獨立第三方提供的交易條款進行；或（如無可參考比較者）對本公司股東而言公平合理的條款進行的；及（3）交易條款公平合理，并且符合本公司股東的整體利益。

　　3、公司上述關聯交易公平、合理，符合上市公司和全體股東利益，不會損害非關聯股東的利益及中小股東的利益。

　　鞍鋼股份有限公司董事會

　　2007年10月25日

　　股票代碼：000898股票簡稱：鞍鋼股份公告編號：2007－031

　　鞍鋼股份有限公司關于2007年日常關聯交易預計

　　金額的變更及2008、2009年日常關聯交易預測的公告

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關聯交易的基本情況

　　1、關于2007年日常關聯交易預計的變更情況

　　關聯交易

　　類別

　　按產品或勞務等

　　進一步劃分

　　關聯人

　　預計總金額

　　（人民幣百萬元）

　　原預計總金額（人民幣百萬元）

　　關聯采購或接受服務

　　支持性服務

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　8，000

　　5，700

　　金融服務：

　　貸款和貼現利息

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　250

　　200

　　2、關于2008年2009年日常關聯交易預測的情況

　　關聯交易

　　類別

　　按產品或勞務等

　　進一步劃分

　　關聯人

　　預計總金額

　　（人民幣百萬元）

　　2008年

　　2009年

　　關聯采購或接受服務

　　主要原材料

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　25，000

　　29，000

　　輔助材料及備件

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　3，200

　　3，800

　　能源動力／電

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　2，600

　　3，000

　　支持性服務

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　9，500

　　11，000

　　金融服務

　　結算資金存款利息

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　60

　　100

　　貸款和貼現利息

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　440

　　600

　　關聯銷售及提供服務

　　銷售產品

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　9，220

　　9，220

　　銷售廢鋼、廢舊物資和篩下粉

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　1，320

　　1，520

　　提供綜合性服務

　　鞍山鋼鐵集團公司

　　1，000

　　1，200

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、鞍山鋼鐵集團公司

　　法定代表人：劉玠

　　注冊資本：人民幣 1，079，416萬元

　　主營業務：鐵礦錳礦，耐火土石，黑色金屬，鋼壓延制品，金屬制品（不含專營），焦化產品，火力發電，工業、民用氣體，水泥，耐火材料制品，電機、輸配電及控制設備，儀器儀表，鐵路電訊裝置，冶金機械設備及零部件制造，非金屬建筑材料、建造磚瓦制造，房屋、公路、鐵路、礦山、冶煉、化工、通信、機電設備安裝工程承包，工程勘查、設計，鐵路、公路運輸，房屋、設備出租，計算機系統開發，冶金技術開發、轉讓、培訓。

　　注冊地址：遼寧省鞍山市鐵西區

　　關聯關系：為本公司的控股股東。

　　履約能力分析：以上各關聯方均依法存續且生產經營正常，其經濟效益和財務狀況良好，有較強的履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，本公司的獨立經營不受影響。

　　三、定價政策或定價原則

　　1、2007年日常關聯交易定價原則：

　　依據本公司于二零零四年十二月二十九日與鞍山鋼鐵集團公司簽署的《原材料和服務供應協議》所制定的定價原則定價。

　　2、2008年、2009年日常關聯交易定價原則：

　　定價原則：

　　（1）鞍鋼集團向本公司提供的主要原材料、輔助材料和備件、能源動力、支持性服務和金融服務

　　① 鐵精礦

　　不高于調整之前的前一半年度中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價加上從鲅魚圈港到鞍鋼股份的鐵路運費再加上品位調價后的價格。其中品位調價以鞍鋼股份前一半年度進口鐵精礦加權平均品位為基準，鐵精礦品位每上升或下降一個百分點，價格上調或下調人民幣10元／噸。

　　② 球團礦

　　以前一半年度鞍鋼股份向獨立第三方采購球團礦平均價格為基準，球團礦品位每上升或下降一個百分點，價格上調或下調人民幣10元／噸。

　　③ 燒結礦

　　鐵精礦價格加上前一半年度工序成本再加上10％的毛利。（其中：工序成本不高于鞍鋼股份生產同類產品的工序成本）。

　　④廢鋼和鋼坯

　　交易價格按市場價格為依據。

　　⑤石灰石、白灰、耐火材料等輔助材料和備品備件

　　不高于鞍鋼控股集團的有關成員公司售予獨立第三方的價格。

　　⑥能源動力（電）

　　交易價格以國家定價為依據。

　　⑦支持性服務

　　鞍鋼集團提供代理服務所收取的傭金不高于1．5％；信息系統服務按折舊費加維護費定價；帶料加工采用成本加不超過5％的毛利定價；其他支持性服務，如鐵路運輸服務、道路運輸服務、設備檢修及服務等均以國家定價或市場價格為依據。

　　⑧金融服務

　　鞍鋼集團向本公司提供結算、貸款及貼現業務，且結算業務不收取任何費用。用于結算的資金利率按中國人民銀行不時公布的存款利率執行，貸款利率以中國人民銀行不時公布的利率優惠10％執行，貼現利率按中國人民銀行不時公布的利率最低限執行。

　　（2）本公司向鞍鋼集團提供的產品、廢鋼、廢舊物資、篩下粉和綜合性服務

　　① 產品

　　鋼材、鐵水、焦炭及化工副產品的交易價格為本公司售予獨立第三方之間的價格；就為對方開發新產品所提供的鋼材產品而言，定價基準則為如有市場價格，按市場價格定價，如無市場價格，按成本加合理利潤原則，所加合理利潤率不高于提供有關產品成員單位平均毛利率。

　　② 廢鋼料、廢舊物資和篩下粉

　　廢鋼料、廢舊物資交易價格以市場價格為定價依據。

　　篩下粉當期燒結礦基價減去鞍鋼控股集團燒結工序成本。

　　③ 綜合性服務

　　電、源水、新水等以國家定價為依據；各種氣體或循環水等以生產成本加5％的毛利為定價依據；產品測試服務及運輸服務以市場價格為定價依據。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、2007年日常關聯交易部分類別上限調整的目的和影響

　　（1）關于支持性服務的調整：

　　2004年12月29日公司與鞍山鋼鐵集團公司簽署了《原材料和服務供應協議》（2005－2007年），2005年2月28日公司股東大會批準了該協議。其中確定了2007年度鞍山鋼鐵集團向公司提供的支持性服務上限為人民幣5，700百萬元。

　　2007年公司鲅魚圈鋼鐵項目建設全面實施，建設過程中產生了大量的設計與工程服務關聯交易，由于簽署協議時公司尚未有建設鲅魚圈鋼鐵項目的計劃，因此原協議確定的支持性服務關聯交易上限將無法保證公司生產經營及工程建設。根據公司的測算，2007年度公司將發生支持性服務關聯交易約為人民幣8，000百萬元，其中鲅魚圈項目發生的支持性關聯交易為人民幣2，904百萬元。因此擬將2007年度支持性服務關聯交易上限調整為人民幣8，000百萬元。

　　此項交易有利于公司新建項目及技術改造項目的順利開展，為明年鲅魚圈項目及其他技術改造項目的的順利投產奠定基礎。

　　（2）關于金融服務中貸款及貼現利息的調整

　　本年度公司實施鲅魚圈工程項目，工程投入量大，向鞍鋼集團公司財務公司借款較多，同時由于央行至年初以來5次調整貸款利率，導致貸款利息支出較大。因此公司擬將2007年度鞍山鋼鐵集團公司向公司提供貸款、貼現金融服務的關聯交易上限由人民幣200百萬元調整至人民幣250百萬元。

　　通過向鞍鋼集團公司財務公司借款，可有效改善資金情況，為公司的鲅魚圈項目及技術改造項目的實施提供有力的資金保障。

　　2、2008年、2009年日常關聯交易的目的和影響

　　鋼鐵生產具有較強的連續性，本公司大部分原料依賴于鞍鋼集團公司及其子公司，同時有部分產品等也要銷售給鞍鋼集團公司及其子公司。上述關聯交易的存續，有利于保證本公司的生產經營的連續性和穩定性，對公司的生產經營的正常運行有積極的影響。

　　五、審議程序

　　經本公司獨立董事事前同意，本公司于2007年10月24日將上述關聯交易事項提交本公司四屆十六次董事會審議。會議出席董事14人，其中關聯董事張曉剛先生、于萬源先生回避表決，董事會以12票同意，0票反對，0票棄權通過本事項，并同意將該議案提交本公司股東大會審議，股東大會對上述事項進行審議時，關聯股東應回避表決。

　　本公司獨立董事認為：

　　1、上述關聯交易的實施，有利于公司的生產經營的正常運作，對公司的發展有積極影響。

　　2、上述關聯交易（1）為本公司在日常業務過程中進行的交易；（2）是按照一般商業條款進行；或不遜于獨立第三方提供的交易條款進行；或（如無可參考比較者）對本公司股東而言公平合理的條款進行的；及（3）交易條款公平合理，并且符合本公司股東的整體利益。

　　3、公司上述關聯交易公平、合理，符合上市公司和全體股東利益，不會損害非關聯股東的利益及中小股東的利益。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　公司第四屆董事會第十六次會議于2007年10月24日批準了本公司與鞍山鋼鐵集團公司代表其及其控股子公司簽署了《原材料和服務供應協議》（2008－2009年），該協議尚待股東大會審議批準。

　　七、備查文件目錄

　　（1）鞍鋼股份有限公司四屆十六次董事會決議；

　　（2）獨立董事事前意見及獨立董事意見。

　　鞍鋼股份有限公司董事會

　　2007年10月25日

　　證券代碼：000898證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2007－033

　　鞍鋼股份有限公司

　　第四屆監事會第七次會議決議公告

　　本公司及其監事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　鞍鋼股份有限公司第四屆監事會第七次會議于2007年10月24日以書面的形式召開。公司現有監事5人，出席本次會議的監事人數為5人，已達到公司章程規定的法定人數。會議以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，形成決議如下：

　　1、鑒于齊驄先生已退休，同意齊先生辭去監事會主席及監事職務。

　　2、推薦聞寶滿先生為公司監事候選人，并提請下一次股東大會審議。

　　附聞寶滿先生簡歷：

　　聞先生，56歲，現任本公司控股股東鞍鋼集團公司黨委副書記，兼鞍鋼黨校校長、中共鞍山市委常委，高級政工師，遼寧省委黨校本科畢業。聞先生在鞍鋼工作逾30年，期間曾任多個高級職務，分別是鞍鋼集團公司團委書記、鞍鋼集團黨委辦公室主任、鞍鋼集團公司工會副主席、鞍鋼黨委宣傳部部長、鞍鋼黨委常委、鞍鋼建設公司黨委書記、鞍鋼集團公司工會主席。

　　聞先生曾獲中華全國總工會全國優秀工會工作者榮譽稱號。

　　聞先生目前不持有本公司股份。

　　聞先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　鞍鋼股份有限公司監事會

　　2007年10月25日

　　證券代碼：000898證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2007－034

　　鞍鋼股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　因公司高爐工藝改進，在生產過程中產生篩下粉，為充分利用資源，提高經濟效益，公司擬將2007年度產生的篩下粉出售給鞍山鋼鐵集團公司（以下簡稱“鞍鋼集團公司”）。

　　為提高生產經營效率，公司擬推行ＥＲＰ信息管理系統，該系統一期工程的建設費用全部由鞍鋼集團公司支付，因此在使用過程中公司需向鞍鋼集團公司支付服務費用。公司2007年度擬支付不高于3000萬元的服務費用。

　　本公司董事會于2007年10月23日以書面方式召開公司第四屆董事會第十六次會議。公司現有董事14人，出席會議的董事14人，達到公司章程規定的法定人數，會議的召開符合《公司法》、公司章程的規定。會議以12票同意，0票反對，0票棄權的表決結果批準了上述事項。其中張曉剛先生、于萬源先生為關聯董事，對上述事項回避了表決。

　　鞍鋼集團公司是本公司的控股股東，擁有本公司股權的69．15 ％。本次交易構成本公司的關聯交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　2、關聯方介紹

　　本次交易的關聯方為鞍鋼集團公司。鞍鋼集團公司為本公司的控股公司，是在中國鞍山注冊的國有企業。主要辦公地點為鞍山，法定代表人為張曉剛先生，注冊資本為人民幣10，794百萬元，稅務登記證號碼：210303241420014。主營業務為鋼材及金屬制品等的生產和銷售，2006年末凈資產為62，399百萬元，凈利潤為6，413百萬元。近三年來，鞍鋼集團公司發展狀況良好，2004年至2006年主營業務收入分別為：50，142百萬元、65，489百元、69，724百元。近五年內沒有受過任何行政處罰及刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　3、關聯交易標的基本情況

　　（1）篩下粉銷售

　　隨著公司高爐改造工程的完成，因高爐工藝改進，在生產過程中產生篩下粉，每年約為24萬噸。篩下粉在市場上沒有銷售渠道，但可以作為鞍鋼集團公司礦山公司燒結工藝的原料進行利用。為了充分利用資源，提高經濟效益，公司擬將2007年度向鞍鋼集團公司出售總金額不超過人民幣2億元的篩下粉。

　　（2）ＥＲＰ信息管理系統

　　鞍鋼ＥＲＰ信息管理系統（即企業資源計劃系統）建設共分三期完成，其中一期工程的建設費用全部由鞍鋼集團公司支付，目前已投入使用。二期工程、三期工程建設費用中各生產線制造執行系統（ＭＥＳ）的建設費用由股份公司承擔，其余由鞍鋼集團公司支付。

　　ＥＲＰ一期工程信息系統覆蓋公司東區所有扁平材產品生產流程，包括銷售、質量、生產業務，提供從接受訂單經質量設計、生產組織，直到發貨／結算的全過程管理控制功能。

　　由于ＥＲＰ一期工程的建設費用由鞍鋼集團公司支付，因此在使用過程中公司需向鞍鋼集團公司支付服務費用。經過協商，確定定價原則為折舊費加維護費。預計2007年度公司需向鞍鋼集團公司支付不超過人民幣3000萬元的ＥＲＰ信息管理系統服務費。

　　4、定價依據

　　（1）篩下粉定價原則：為燒結礦價格減去鞍鋼集團公司燒結工序成本。

　　（2）ＥＲＰ信息管理系統定價原則：ＥＲＰ信息管理系統的折舊費加維護費。

　　5、交易的必要性及對上市公司影響

　　篩下粉是生產過程產生的，目前市場上沒有對外銷售渠道，但通過銷售給鞍鋼集團公司，即可以進行綜合利用，同時也為公司提高了經濟效益，對公司的生產經營有積極意義。

　　ＥＲＰ一期工程的實施形成了扁平材管理的支撐平臺，從技術上支持公司一級管理的實現，應用ＥＲＰ系統有利于公司減少管理環節，規范管理行為，提高管理效率，為產品質量的持續改進和新產品新工藝研發提供了有力支持。對于公司完善企業現代化管理，增強企業的技術開發能力及市場競爭能力具有深遠意義。

　　六、獨立董事的意見

　　上述關聯交易事項經過了公司獨立董事事前審查，所有獨立董事均同意將上述關聯交易議案提交董事會審議。經過認真地審閱及審慎地調查，獨立董事認為：

　　1、上述關聯交易的實施，有利于公司的生產經營的正常運作，對公司的發展有積極影響。

　　2、公司上述關聯交易公平、合理，符合上市公司和全體股東利益，不會損害非關聯股東的利益及中小股東的利益。

　　鞍鋼股份有限公司董事會

　　2007年10月25日