記者 陳中 小路

　　上海電氣將向上電股份其他股東發行A股，換股吸收合并上電股份；同時其內資法人股則將全部申請轉為A股限售股份

　　【網絡版專稿/《財經》雜志記者 陳中小路】中國最大的裝備制造企業上海電氣(集團)股份有限公司(香港交易所代碼：2727，下稱上海電氣)回歸A股之路已全面啟動。

　　10月22日，上海電氣與上電股份(上海交易所代碼：600627)正式簽署了合并協議。上海電氣隨后發布了《上海電氣集團股份有限公司換股吸收合并上海輸配電股份有限公司預案說明書》。

　　上海電氣是上電股份的控股股東，持有上電股份4.338億股，占其總股本的83.75%。上海電氣已在香港聯交所上市，其控股股東為隸屬上海市國資委的上海電氣(集團)總公司(持有上海電氣62.30%的股份)。截至2007年6月30日，上海電氣股權結構中，75%為內資股，25%為H股。

　　據悉，上海電氣將向上電股份除自身外的所有股東發行A股，實現換股吸收合并上電股份。換股完成后，上電股份將被注銷。上海電氣為合并完成后的存續公司，并申請在上海證券交易所上市。

　　根據公告，此次合并方式是：上海電氣以4.78元/股的價格向上電股份其他股東(除上海電氣)發行A股作為本次換股吸收合并對價，用以換取該等股東所持有的全部或部分上電股份的

股票。考慮到股票價格的波動風險并對參與換股的上電股份股東進行風險補償，上海電氣給予上電股份參與換股的股東每股24.78%的溢價，換股價格定在了每股28.05元，換股吸收合并的換股比例為1：7.32，即：上電股份股東(上海電氣除外)所持的每股上電股份股票可以換取7.32股上海電氣本次發行的A股股票。

　　同時，為充分保護中小股東利益，本次吸收合并給予上電股份股東(上海電氣除外)現金選擇權。上電股份股東可以以其所持有的上電股份股票按照28.05元/股的價格全部或部分選擇獲取現金對價。該部分現金對價將由第三方支付，該第三方將通過支付現金對價獲取的上電股份股票全部轉換為上海電氣本次發行的A股。

　　上海電氣目前持有的上電股份約4.338億股有限售條件的流通股不參與此次換股以及行使現金選擇權。這些股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷。

　　上海電氣本次發行的A股股票將全部用于換股吸收合并上電股份，并不另向社會公開發行股票募集資金。根據上電股份已發行股票總數(不包含上海電氣持有部分)及本次換股吸收合并的換股比例計算, 本次將發行約6.16多億股。

　　本次換股吸收合并完成后，上海電氣總股本將增至125.08億，H股在公司總股本的份額將攤薄至23.77%；無限售條件的6.16億A股占4.92%；其余內資法人股則將全部申請轉為A股限售股份，在一至三年限售期屆滿后，即可在上海證券交易所上市。

　　合并完成后，上電股份將注銷法人資格，原上電股份全部資產、負債和權益由存續公司上海電氣承繼并統一調度使用，其人事、財務、經營納入上海電氣的管理體系中。

　　對于是次換股合并的背景，一位上海國資專家向《財經》表示，此舉是為順應國企回歸A股趨勢的考慮，而通過上電股份操作相對比較方便。

　　目前，上海電氣董事會和上電股份董事會已分別通過了同意本次換股吸收合并的決議，但還需經兩家公司的股東大會的通過，以及中國證監會和其他相關部門的審核批準。如果方案獲批，上海電氣將曲線實現“A＋H”整體上市。

　　此前，上海電氣旗下有上電股份、上柴股份(上海交易所代碼：600841)以及上海機電(上海交易所代碼：600835)三家A股公司。在吸收合并上電股份同期，上海電氣還把其持有的上柴股份50.32%股份出售給

上汽集團，今年9月底，該相轉讓涉及雙方已簽署了股份轉讓意向書。上海機電此前一度被市場推測有望成為上海電氣回歸A股的平臺，目前則被認為將保持獨立發展。

　　過去三年，上海電氣的銷售收入高達為257億元、363億元和442億元，凈利潤分別為11.2億元、17.5億元、20.9 億元，凈利潤年復合增長率為36.60%。2007 年上半年，上海電氣發電設備新接訂單277億元，截至2007年6月30日，發電設備在手訂單金額已達到918億元。

　　此外，盡管多位前高管卷入上海社保案中，但上海電氣在公告中強調，公司自成立至今不存在重大違法違規行為。

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