本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，本著實事求是的原則，公司從2007 年8月起，切實開展了“公司治理專項活動工作”。經過自查和公眾評議階段的相關工作，中國證監會深圳監管局于2007 年9 月25 日對本公司進行了現場檢查，并于2007 年9 月30 日對本公司下發了深證局公司字[2007]72號《關于對深圳市實益達科技股份有限公司治理情況的監管意見》（ 以下簡稱“監管意見” ），公司及時組織董事、監事、高級管理人員和部門相關人員針對自查、公眾評議以及監管意見中發現的問題制定了《公司治理整改報告》，并于2007 年10 月22 日提交公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，現將公司治理中存在的問題及整改措施、整改計劃報告如下：

　　一、公司“三會”運作存在不規范現象。

　　整改措施及整改計劃：

　　1、自2007年10月22日召開的第一屆董事會第十九次會議及第一屆監事會第三次會議開始，公司正式啟用專門的會議記錄本，由董事會秘書辦公室專人記錄“三會”會議情況，并由公司董事會秘書辦公室負責保管；

　　2、由公司董事會秘書辦公室負責制定統一格式的股東大會“股東授權委托書”，在委托書中由委托股東對每一審議事項出具贊成、反對或棄權的明確指示。該授權委托書將于公司召開下一次股東大會起開始使用。

　　二、公司董事會專門委員成立時間不久，截止目前尚未實際運作，未發揮相應的咨詢、監督作用。

　　整改措施及整改計劃：

　　公司于2007年8月14日召開的第一屆董事會第十七次會議審議通過了成立董事會戰略、提名、薪酬和審計四個專門委員會，并制定了各專門委員會工作細則。公司第一屆董事會各專門委員會第一次會議已于2007年10月22日召開，各專門委員會明確了各自職責，并要求公司為專門委員會的運作提供必要、有效的工作條件。在今后的工作中，公司董事會將進一步強化各專門委員的職能，強化各專門委員會在科學決策、規范經營和防范風險方面的咨詢和監督作用。

　　三、公司需要加強與投資者之間的溝通工作，盡早制定《投資者關系管理制度》；同時公司在接待投資者工作中存在不規范的問題。

　　整改措施及計劃：

　　1、2007年9月17日召開的公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《投資者關系管理制度》，對接待投資者行為進行了制度化規定；

　　2、公司董事會秘書辦公室安排專人負責接聽投資者電話、接收并回復投資者郵件；公司于2007年9月21日在全景網絡舉行了“公司治理網上交流會”，由公司董事長陳亞妹女士、董事會秘書姜帆先生答復投資者咨詢；

　　3、公司已正式啟用“接待投資者來訪記錄本”，并制定了接待投資者來訪規定流程。在今后接待投資者或研究人員來訪的過程中，嚴格按照深圳證券交易所《中小企業板上市公司公平信息披露指引》的有關規定，除要求來訪人員簽署《承諾書》，同時將全程由專人負責記錄。

　　四、公司未成立專門的法律事務部門，隨著業務規模逐漸擴大，公司需要進一步加強法律風險的防范工作。

　　整改措施及整改計劃：

　　董事會秘書辦公室新聘法律事務人員負責相關工作，公司重大合同一方面需要經過法律事務人員審查，另一方面由公司聘請的法律顧問審查后簽訂，為保障公司合法經營發揮了重大效用。

　　五、需要進一步加強公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識。

　　整改措施及整改計劃：

　　公司將安排應取得但尚未取得資格證書的相關人員參加有關部門組織的專業培訓，同時在公司內部加強對有關人員的培訓，以增強其規范運作意識。

　　六、最新修訂的《公司章程》中規定股東大會在選舉董事、監事時可以使用累積投票制，截止目前，公司尚未采用累積投票制選舉董事、監事

　　整改措施及整改計劃：

　　2006年11月19日召開的本公司2006年度第四次臨時股東大會審議通過《公司章程》（草案），以及2007年7月13日召開的本公司2007年度第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程》中已規定“股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制”。公司股東大會今后在選舉董事、監事時將使用累積投票制。

　　公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行《中小板上市公司公平信息披露指引》、《投資者管理制度》、《公司章程》等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識， 以進一步提高公司治理水平。

　　深圳市實益達科技股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十月二十二日