§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1．2 沒有董事、監事、高級管理人員對季度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1．3 所有董事均出席董事會。

　　1．4 公司本季度財務報告未經審計。

　　1．5 公司董事長張雄先生、總經理龍籍軒先生、財務負責人尤孝飛先生、財務部門負責人陳鳳林女士聲明：保證季度報告中的財務報告真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1主要會計數據及財務指標

　　單位：人民幣元

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產

　　524，216，354．87

　　540，870，156．63

　　－3．08

　　股東權益

　　333，122，665．54

　　316，168，953．65

　　5．36

　　每股凈資產

　　3．11

　　2．95

　　5．42

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　115，160，825．44

　　790．05

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　1．07

　　790．05

　　？

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　凈利潤

　　650，308．39

　　16，953，711．89

　　＿

　　基本每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　稀釋每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　凈資產收益率（％）

　　0．20

　　5．09

　　0．32

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率（％）

　　0．20

　　5．09

　　0．45

　　2．2報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　股東總數

　　16472戶

　　前10名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數量

　　股份種類

　　深圳市禾海投資發展有限公司

　　5363280

　　人民幣普通股

　　佛山市東暉發展有限公司

　　1000900

　　人民幣普通股

　　云浮市東晟投資發展有限公司

　　837040

　　人民幣普通股

　　沈麗紅

　　479550

　　人民幣普通股

　　朱志平

　　473000

　　人民幣普通股

　　龔穗東

　　471200

　　人民幣普通股

　　林正茂

　　470000

　　人民幣普通股

　　陳敏麗

　　406300

　　人民幣普通股

　　高江

　　376600

　　人民幣普通股

　　曾臘梅

　　366200

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　3、存貨期末較期初減少100％，系本公司結轉存貨至營業成本、投資性房地產所致。

　　4、營業收入、凈利潤及經營活動產生現金流量等項目本期數較上年同期實現大幅增長，均系本公司銷售羊城大廈取得售樓收入及出租天倫大廈取得租金收入所致。

　　3．2重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　報告期內公司羊城大廈項目銷售合同履行完畢，未簽署其它合同。

　　3．3公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　天倫控股有限公司承諾其所持股份在股改實施日后（即2006年4月7日）24個月內不上市交易或轉讓，正在履行。

　　3．4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　由于新增羊城大廈銷售收入和天倫大廈租賃收入，較2006年相比，公司2007年將實現扭虧，盈利金額約1600萬元左右。

　　3．5 其他需說明的重大事項

　　3．5．1 證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3．5．2 持有其他上市公司股權情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3．5．3 持有非上市金融企業、擬上市公司股權情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3．5．4報告期接待調研、溝通、采訪等活動情況表

　　接待時間

　　接待地點

　　接待方式

　　接待對象

　　談論的主要內容及提供的資料

　　報告期

　　董秘處

　　電話溝通

　　個人投資者

　　羊城大廈銷售和天倫大廈租賃以及新項目情況，未提供資料。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　證券代碼：000711 證券簡稱：天倫置業 公告編號：2007－021

　　黑龍江天倫置業股份有限公司

　　董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2007年10月13日以電話或傳真方式發出會議通知，會議于10月22日在公司會議室召開，應到董事7人，實到董事7人，公司監事和高管人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》及有關規定。會議由董事長張雄先生主持，審議通過了如下事項：

　　一、公司2007年第三季度報告正文及全文（7票同意、0票反對、0票棄權）；

　　二、收購河南新景致房地產有限公司70％股權（7票同意、0票反對、0票棄權）；

　　公司出資8400萬元收購河南新景致房地產有限公司70％的股權。該公司位于鄭州市雙湖經濟技術開發區，其擁有位于河南省新鄭市龍湖鎮梅山路西側、交通學校南側，面積為262，524．38平方米的一宗居住用地。公司與轉讓方于10月22日簽署了《股權轉讓協議》。關于本次股權收購事項詳細內容請見同期公告之《黑龍江天倫置業股份有限公司收購股權公告》。

　　三、收購田陽叫曼礦業有限責任公司55％股權（7票同意、0票反對、0票棄權）；

　　公司出資3800萬元收購田陽叫曼礦業有限責任公司55％的股權。該公司擁有田陽縣叫曼金礦《礦產資源勘查許可證》及《開采黃金礦產批準書》和鳳山縣金雙礦區、黃家灣礦區、下洞礦區的《礦產資源勘查許可證》。公司與轉讓方于10月22日 簽署了《股權轉讓協議》。關于本次股權收購事項詳細內容請見同期公告之《黑龍江天倫置業股份有限公司收購股權公告》。

　　四、貸款事項（7票同意、0票反對、0票棄權）；

　　公司控股子公司廣州潤龍房地產有限公司獲得深圳發展銀行廣州分行信源支行綜合授信額度二億五千萬元，于近日放款一億五千萬元，貸款期限五年，自2007年9月26日至2012年9月26日，年利率為7．65％。其余一億元綜合授信額度視公司經營需要再申請放款。廣州潤龍房地產有限公司以其所有的天倫大廈1—24層物業資產為本次貸款提供抵押。

　　五、《關于加強公司專項治理活動的整改報告》（7票同意、0票反對、0票棄權）；

　　詳細內容請見同期公告之《黑龍江天倫置業股份有限公司關于加強公司專項治理活動的整改報告》。

　　六、修訂公司《經營績效考核辦法》（7票同意、0票反對、0票棄權）。

　　上述事項中，第二、四、六項內容尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行公告。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　證券代碼：000711 證券簡稱：天倫置業 公告編號：2007－022

　　黑龍江天倫置業股份有限公司關于

　　加強公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28 號）和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關通知》（證監公司字〔2007〕29 號）文件的要求，公司隨即成立了公司治理專項活動領導小組，正式啟動了加強公司治理的專項活動，并于6 月28 日完成了自查階段的工作。關于加強公司治理專項活動的自查報告及整改計劃經中國證監會黑龍江監管局審核通過后于6月29日公告。此后，公司通過網站、郵件、電話等方式收集投資者和社會公眾對公司治理情況的評議。2007 年9月13日，黑龍江監管局對公司開展加強公司治理專項活動相關情況進行了現場檢查，并于9月24 日下發了《關于對天倫置業股份有限公司治理情況的綜合評價及整改建議的通知》（黑證監上字〔2007〕28號），該通知在肯定了公司治理工作的同時，也指出了存在的一些問題。

　　根據公司自查結果、投資者和社會公眾評議及黑龍江監管局的現場檢查結果，公司對公司治理有待改進的問題擬訂了整改措施、整改時間及責任人，并按要求進行了相應整改，現將整改情況報告如下：

　　一、 對自查階段發現問題的整改：

　　問題1：投資者關系管理工作有待加強：

　　責任人：董事長、董事會秘書

　　整改措施：按照6 月28 日召開的公司五屆四次董事會會議審議通過的《公司投資者關系管理制度》執行。

　　問題2：召開股東大會應增加網絡投票形式：

　　責任人：董事會秘書

　　整改措施：下一次股東大會召開時采用。

　　問題3：完善經營目標責任制和獎懲措施，完善公司績效評價體系：

　　責任人：董事長、總經理

　　整改措施：已制定《經營績效考核辦法》，并于10月22日召開的公司五屆六次董事會會議審議通過。

　　問題4：董事會專業委員會的作用有待加強：

　　責任人：董事長

　　整改措施：按照已制定的董事會專業委員會實施細則執行，在今后的工作中逐步改進。

　　問題5：未設立專門的內審機構：

　　責任人：總經理

　　整改措施：已設立審計管理部，人員就位。

　　問題6：公司網站尚未設立投資者關系專欄：

　　責任人：總經理

　　整改措施：已在公司網站開辟投資者關系專欄。

　　二、對投資者和社會公眾評議階段發現問題的整改

　　在投資者和社會公眾評議階段，本公司沒有收到投資者和社會公眾對公司提出的問題、意見和建議。

　　三、對黑龍江監管局現場檢查發現問題的整改：

　　問題1：公司存在投資者關系管理比較簡單的情況，溝通形式比較單一。

　　問題2：公司尚未完善經營目標責任制和獎懲措施，尚未完善公司績效評價體系。

　　問題3：董事會專業委員會的作用有待進一步加強。

　　問題4：公司未設立專門的內審機構。公司雖修訂了《內部審計制度》，但相應的機構和人員配置尚未就緒。

　　整改措施：上述問題公司已在自查階段整改時提出，已提出具體的整改措施。

　　通過開展加強公司專項治理活動，有力地促進了公司的規范運作工作。公司將以此為契機，繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規、部門規章的要求，本著認真學習，務求實效，持之以恒的原則，不斷加強公司治理結構建設，積極落實各項整改措施，進一步提高公司治理和規范運作水平，以更加規范的運作和良好的業績回報廣大投資者。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　證券代碼：000711證券簡稱：天倫置業 公告編號：2007—023

　　黑龍江天倫置業股份有限公司

　　業績預告公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計的本期業績情況

　　扭虧。盈利金額為1600萬元左右。具體數據將在2007年年度報告中予以詳細披露。

　　3．業績預告是否經過注冊會計師預審計：否。

　　二、上年同期業績

　　1．凈利潤： 2006年凈利潤為－30，311，885．92元。

　　2．每股收益：2006年每股收益為－0．283元 。

　　三、業績變動原因說明

　　較2006年相比，2007年公司新增羊城大廈銷售收入和天倫大廈租賃收入，業績實現盈利。

　　四、其他相關說明

　　不適用

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　2007年10月24日

　　證券代碼：000711 證券簡稱：天倫置業 公告編號：2007—024

　　黑龍江天倫置業股份有限公司

　　收購股權公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、2007年10月22日，公司于廣州與鄭州市鴻猷科貿有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工貿有限公司等三家公司及第三方簽署了《股權轉讓協議》，收購三家公司所持河南新景致房地產有限公司合計70％的股權（鄭州市鴻猷科貿有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工貿有限公司所持股權比例分別為15％、15％和40％），股權收購價格為8400萬元。本次股權收購未構成關聯交易。

　　2、2007年10月22日召開的公司五屆六次董事會會議以與會七名董事全部同意通過了本次股權收購事項，三名獨立董事亦全部贊同。本次股權收購事項尚需公司股東大會批準，本次股權收購事項已征得所收購公司的另一股東的同意。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　（一）交易對方情況介紹

　　1、鄭州市鴻猷科貿有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為新鄭市龍湖鎮梅山路西，法定代表人鄭小東，注冊資本100萬元，稅務登記證號碼為410184789178024，經營范圍為電子產品、建筑材料裝飾材料、工程機械設備電力設備銷售，主要股東為鄭小東和李秀美，該公司近年以銷售工程機械設備為主，2006年以出讓方式取得23畝國有土地使用權，欲從事房地產開發業務。

　　2、河南宜家科技有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為鄭州市文化路6號，法定代表人王冠杰，注冊資本1000萬元，稅務登記證號碼為410105769480904，經營范圍為計算機網絡工程開發及應用，計算機硬件開發及銷售、技術服務及售后服務，主要股東為王冠杰和梁雪，該公司近年來致力于稅控收款機軟硬件的研制及開發應用，并于2007年4月取得ＩＳＯ9001：2000質量管理體系認證證書。

　　3、周口市富之源工貿有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為周口市川匯區中州路中段，法定代表人邵慶林，注冊資本60萬元，稅務登記證號碼為豫地稅登字41270166342658Ｘ，經營范圍為建筑材料、裝飾材料銷售，設備租賃，主要股東為邵慶林、牛建州和郭素梅，公司成立以來主要從事建材及裝飾材料銷售業務。

　　上述三家公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務和人員等方面均無任何關系。三家公司均無行政處罰和刑事處罰事項，均未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（二）其他當事人情況介紹

　　自然人鄭小衛，身份證號碼為41272719721125005Ｘ，其持有河南新景致房地產有限公司其余30％的股權。

　　三、交易標的基本情況

　　公司本次收購標的為河南新景致房地產有限公司70％的股權。河南新景致房地產有限公司成立于2003年7月8日，注冊地址為鄭州市雙湖經濟開發區梅山路西側，注冊資本2700萬元，經營范圍為房地產開發，主要股東為周口市富之源工貿有限公司、鄭小衛、河南宜家科技有限公司和鄭州市鴻猷科貿有限公司，所持股份比例分別為40％、30％、15％和15％。鄭小衛放棄優先受讓權。截至2006年12月31日，河南新景致房地產有限公司資產總額13，944，534．24元，負債總額5，216，053．76元，應收賬款總額0元，或有事項涉及金額0元，凈資產8，728，480．48元，主營業務收入0元，主營業務利潤0元，凈利潤－242，016．10元。截至2007年9月30日，該公司資產總額25，246，998．12 元，負債總額15，553．76元，應收賬款總額 0元，或有事項涉及金額 0元，凈資產 25，231，444．36 元，主營業務收入 0元，主營業務利潤0元，凈利潤－497，036．12元。上述財務數據已經有證券從業資格的廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，并出具了廣會所專字［2007］第0723690015號審計報告。

　　河南新景致房地產有限公司擁有位于河南省新鄭市龍湖鎮梅山路西側、交通學校南側，面積為262，524．38平方米的一宗土地（《國有土地使用權證》證號為新土國用（2007）第066號），土地用途為居住用地。根據新鄭市規劃管理局的規劃設計要求，該宗土地開發容積率不大于1．6。經有證券從業資格的北京中盛聯盟資產評估有限公司評估，并出具了中盛聯盟（北京）Ａ評報字［2007］第031號資產評估報告書（評估基準日為2007年9月30日）。該宗土地使用權評估值為15，472．64萬元，評估前賬面值為2，522．23萬元，產生較大增值原因系當地地價增值所致。本次評估主要采取剩余法，計算公式為地價 ＝ 預計開發完成后不動產總價—開發成本—投資利息—銷售利潤—銷售稅費，計算過程如下：

　　項目

　　計算結果

　　1、開發總價值

　　106，269．87萬元

　　2、開發成本

　　40，323．75萬元

　　（1）建造成本

　　33，603．12萬元

　　（2）前期工程費

　　5，040．47 萬元

　　（3）管理費用

　　1，680．16 萬元

　　3、投資利息

　　4，246．09 萬元

　　4、銷售利潤

　　37，194．45萬元

　　5、銷售稅費

　　9，032．94 萬元

　　（1）稅金

　　5，844．84 萬元

　　（2）代理及廣告宣傳費

　　3，188．10 萬元

　　6、地價測算

　　（1）總地價

　　15，472．64萬元

　　（2）單位地價

　　589元／平方米

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　（一）《股權轉讓協議》主要條款：

　　1、標的股權轉讓總價款為人民幣8400萬元；

　　2、支付方式

　　（1）公司在協議簽訂之日支付定金人民幣1000萬元；

　　（2）標的股權工商變更登記手續完成當日，公司支付第一期轉讓價款人民幣6980萬元；

　　（3）開發土地取得施工許可證之日起五個工作日內，公司支付第二期轉讓價款人民幣420萬元。本期款項支付后，轉讓價款全部付清。

　　3、協議自各方或授權代表簽字，并加蓋各方公章之日起生效。

　　（二）定價情況

　　本次股權收購事項的專項評估值約為1．5億元，按公司收購的70％的股權比例折算的評估值約為1．05億元，本次股權轉讓價格為8400萬元，與評估值相比，減少了約2100萬元。本次股權轉讓價格為協議價格，由協議各方約定，不受賬面值、評估值或審計值約束。

　　五、涉及收購股權的其他安排

　　本次收購股權事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況，交易完成后不涉及關聯交易事項，與控股股東及其關聯人保持完全獨立。股權收購資金來源為公司自有資金，不涉及募集資金項目。

　　六、收購股權的目的和對公司的影響

　　本次收購股權，旨在確保公司經營穩健與可持續發展，增強主營業務盈利能力，提高公司經營業績，給投資者以良好回報。

　　七、備查文件目錄

　　1、《股權轉讓協議》；

　　2、本次股權收購專項審計報告；

　　3、本次股權收購專項評估報告；

　　4、公司五屆六次董事會決議；

　　5、其他相關資料。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　2007年10月24日

　　證券代碼：000711 證券簡稱：天倫置業 公告編號：2007—025

　　黑龍江天倫置業股份有限公司

　　收購股權公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別風險提示：

　　1、公司本次收購標的僅擁有一處金礦的《礦產資源勘查許可證》和《開采黃金礦產批準書》，其余三處銅礦僅擁有《礦產資源勘查許可證》，且均有有效期限，有效期滿后需續期，續期辦理尚需批準及支付相關費用。

　　2、本文表述的儲量，均為初步和階段性勘查結論，部分礦段范圍尚未進行勘查，實際儲量尚有不確定性。

　　3、本次股權收購完成后，相關的開采證書及安全生產許可證等經營證照尚需辦理，尚需時間及支付相關費用。

　　4、本次股權收購完成后，開采時間尚不確定，期間有色金屬及方解石價格的波動將直接影響所收購公司的經營業績。

　　一、交易概述

　　1、2007年10月22日，公司于廣州與廣西和貴礦業投資有限公司及第三方簽署了《股權轉讓協議》，收購該公司所持田陽叫曼礦業有限責任公司55％的股權，股權收購價格為3800萬元。本次股權收購未構成關聯交易。

　　2、2007年10月22日召開的公司五屆六次董事會會議以與會七名董事全部同意通過了本次股權收購事項，三名獨立董事亦全部贊同。本次股權收購事項無需公司股東大會批準，無需征得其他第三方同意。

　　二、交易方當事人情況介紹

　　廣西和貴礦業投資有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地址與辦公地址為南寧市民族大道92－1號新城國際16層1601室，法定代表人藍建明，注冊資本1000萬元，稅務登記證號碼為450100785205531，經營范圍為礦產資源投資、礦產品銷售，主要股東為藍建明，最近三年主要業務均圍繞礦產資源投資與銷售展開。該公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務和人員等方面無任何關系。該公司無行政處罰和刑事處罰事項，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　三、交易標的基本情況

　　公司本次收購標的為田陽叫曼礦業有限責任公司55％的股權。該公司成立于2004年5月10日，注冊地址為田陽縣那坡鎮，注冊資本500萬元，經營范圍為礦山勘探，礦產品購銷（國家有專項規定的除外），凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營。股東為廣西和貴礦業投資有限公司，其持有田陽叫曼礦業有限責任公司100％的股權。截至2006年12月31日，田陽叫曼礦業有限責任公司資產總額5，079，361．70 元，負債總額79，361．70元，應收賬款總額0元，或有事項涉及金額0元，凈資產5，000，000．00元，主營業務收入0元，主營業務利潤0元，凈利潤0元。截至2007年9月30日，該公司資產總額5，130，678．20元，負債總額130，678．20元，應收賬款總額0元，或有事項涉及金額0元，凈資產5，000，000．00元，主營業務收入0元，主營業務利潤0元，凈利潤 0元。上述財務數據已經有證券從業資格的廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，并出具了廣會所專字［2007］第0724260019號審計報告。

　　公司本次收購的田陽叫曼礦業有限責任公司擁有田陽縣叫曼金礦的《礦產資源勘查許可證》和《開采黃金礦產批準書》，鳳山縣金雙礦區、鳳山縣黃家灣礦區和鳳山縣下洞礦區的《礦產資源勘查許可證》。具體情況是：

　　1、田陽縣叫曼金礦：《礦產資源勘查許可證》證號：4500000710128，勘查項目名稱：廣西田陽縣叫曼金礦普查，地理位置：廣西壯族自治區百色市田陽縣，圖幅號：Ｆ48Ｅ002020，勘查面積：2．95平方公里，有效期限：2007年3月21日至2010年3月21日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳；《開采黃金礦產批準書》證號：批準證桂黃字（2007）第08號，有效期：2007年4月12日至2009年4月12日，發證機關：廣西壯族自治區黃金管理局。

　　2、鳳山縣金雙礦區：《礦產資源勘查許可證》證號：4500000610145，勘查項目名稱：廣西鳳山縣金雙銅礦普查，地理位置：廣西壯族自治區河池市鳳山縣，圖幅號：Ｇ48Ｅ022020，勘查面積：20．93平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。

　　3、鳳山縣黃家灣礦區：《礦產資源勘查許可證》證號：4500000610144，勘查項目名稱：廣西鳳山縣黃家溝銅礦普查，地理位置：廣西壯族自治區河池市鳳山縣，圖幅號：Ｇ48Ｅ021021，勘查面積：2．34平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。

　　4、鳳山縣下洞礦區：《礦產資源勘查許可證》證號：4500000610182，勘查項目名稱：廣西鳳山縣下洞銅礦普查，地理位置：廣西壯族自治區河池市鳳山縣，圖幅號：Ｇ48Ｅ021021、Ｇ48Ｅ020021，勘查面積：13．65平方公里，有效期限：2006年3月27日至2009年3月27日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。

　　上述礦產項目中，田陽縣叫曼金礦0．6平方公里礦段范圍的黃金報備儲量為180公斤（廣西壯族自治區國土資源廳桂資儲備案［2003］22號），平均品位為7．12克／噸。該礦2．95平方公里范圍內其余礦段的黃金儲量尚未探查。

　　根據中國地質科學院礦產資源研究所《廣西省鳳山縣砦牙鄉陳家灣、江洲鄉金雙、鳳城鎮黃家灣銅礦地質勘查工作階段報告》（注：陳家灣礦為下洞礦區的一部分）顯示：鳳山縣金雙礦區和鳳山縣下洞礦區探明的方解石儲量為15139．52萬噸，平均品位為99．78％，其中，鳳山縣下洞礦區探明的伴生銻金屬儲量為64280噸，平均品位為67．62％。根據中國地質科學院礦產資源研究所《廣西鳳山縣黃家灣銅礦地質勘查工作和儲量估算階段報告》顯示：鳳山縣黃家灣礦區探明的銅金屬儲量為0．75萬噸，平均品位為1．23％。兩報告同時指出：上述數據需進一步的深部剖面勘探與山地工程數據驗證與充實。除上述已初步探明的礦段和礦種外，其余礦段和礦種的儲量情況尚有待進一步勘查。

　　方解石為一種非金屬礦物，化學成分為碳酸鈣。方解石粉體產品主要用于塑料、造紙、涂料、橡膠、油墨、食品、牙膏、醫藥、化妝品、日用品、飼料和建材等二十幾個行業。方解石粉（重質碳酸鈣粉，600目到1250目、純度95％ 、白度90％）近期的市場價格約為300元／噸－－650元／噸。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　（一）《股權轉讓協議》主要條款：

　　1、標的股權轉讓總價款為人民幣3800萬元；

　　2、支付方式

　　（1）乙方在協議簽訂之日支付定金200萬元。

　　（2）標的股權完成協議第三條（一）（完成工商變更登記、修訂丁方章程和確定董事會、監事會或監事、法定代表人、總經理、財務負責人和其他高級管理人人選及變更登記或備案，詳見《股權轉讓協議》）所規定的各項手續后的三個工作日內，乙方支付第一期轉讓價款1400萬元。

　　（3）第一期轉讓價款支付后，乙方按照協議安排支付第二期轉讓價款600萬元。

　　（4）自丁方完成采礦權證辦理之日起的三個工作日內，乙方支付第三期轉讓價款1600萬元。本期款項支付完畢后，轉讓價款全部付清。

　　3、債權債務的承擔

　　（1）截至本協議生效日止，丁方所有已經發生或可能發生的債務（以下簡稱“歷史債務”）由甲方負責清償，丙方對此承擔連帶保證責任。

　　（2）本協議生效日后，丁方經營過程中發生的債權債務均由丁方自行承擔。

　　（3）歷史債務包括但不限于：

　　Ａ、丁方截至本協議生效日期間因經營活動所產生的所有債務；

　　Ｂ、丁方取得叫曼金礦《礦產資源勘查許可證》、《開采黃金礦產批準書》和金雙礦區、黃家灣礦區、下洞礦區《礦產資源勘查許可證》所需支付或補繳的所有稅費；

　　Ｃ、因丁方在本協議生效日前行為所受行政處罰、民事索償等；

　　Ｄ、丁方截至本協議生效日前尚未支付的職工安置、補償費用和社保款項，以及根據甲方、乙方、丙方約定，擬于本次股權轉讓時解除勞動合同關系的丁方員工的安置補償費用。

　　4、轉讓方保證被收購公司能夠依據政策合法取得叫曼金礦、金雙礦區、黃家灣礦區、下洞礦區的采礦權證和安全生產許可證等生產經營所需證照。

　　5、甲方、丙方保證丁方經專業權威機構詳勘探明金雙礦區、黃家灣礦區、下洞礦區的實際金屬（銅、銻）儲量可達到6萬噸以上。

　　6、協議自各方或授權代表簽字，并加蓋各方公章之日起生效。注：上述甲、乙、丙、丁方分別為廣西和貴礦業投資有限公司、

　　黑龍江天倫置業股份有限公司、藍建明和田陽叫曼礦業有限責任公司。

　　（二）定價情況

　　本次股權收購標的經專項審計的凈資產值為500萬元，按公司收購的55％的股權比例折算的審計值為275萬元，本次股權轉讓價格為3800萬元，與審計值相比，增加了3525萬元，原因主要是礦產證照增值所致。本次股權轉讓價格為協議價格，由協議各方約定，不受賬面值、評估值或審計值約束。

　　五、涉及收購股權的其他安排

　　本次收購股權事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況，交易完成后不涉及關聯交易事項，與控股股東及其關聯人保持完全獨立。股權收購資金來源為公司自有資金，不涉及募集資金項目。

　　六、收購股權的目的和對公司的影響

　　本次收購股權，旨在優化公司產業結構，拓展經營領域，增強發展后勁，增加新的利潤增長點，確保公司經營穩健與可持續發展，提高公司經營業績，給投資者以良好回報。

　　同時，公司提請投資者注意：公司此前從未涉足礦產行業領域，本次股權收購完成后，對于所收購公司尚存在管理、人才、技術以及市場等方面的經營風險，加之儲量尚待進一步探查，相關證照尚待辦理，開采時間不確定，諸多不利因素將直接影響該公司的經營及財務狀況，提請投資者注意規避風險。

　　七、備查文件目錄

　　1、《股權轉讓協議》；

　　2、本次股權收購專項審計報告；

　　3、公司五屆六次董事會決議；

　　4、中國地質科學院礦產資源研究所《廣西省鳳山縣砦牙鄉陳家灣、江洲鄉金雙、鳳城鎮黃家灣銅礦地質勘查工作階段報告》；

　　5、中國地質科學院礦產資源研究所《廣西鳳山縣黃家灣銅礦地質勘查工作和儲量估算階段報告》；

　　6、廣西壯族自治區國土資源廳桂資儲備案［2003］22號礦產資源儲量評審備案證明；

　　7、南寧儲偉資源咨詢有限責任公司評審意見書（桂儲偉審［2003］74號）；

　　8、田陽縣叫曼金礦《礦產資源勘查許可證》和《開采黃金礦產批準書》；

　　9、鳳山縣金雙礦區《礦產資源勘查許可證》；

　　10、鳳山縣黃家灣礦區《礦產資源勘查許可證》；

　　11、鳳山縣下洞礦區《礦產資源勘查許可證》；

　　12、其他相關資料。

　　黑龍江天倫置業股份有限公司董事會

　　2007年10月24日

　　證券代碼：000711證券簡稱：天倫置業公告編號：2007－020