本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和內蒙古證監局《關于落實“開展加強上市公司專項治理活動的通知”的通知》精神，內蒙古遠興能源股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）對治理情況進行了自查，公告了自查報告，公司設立了專門電話和網絡平臺供投資者和社會公眾提出意見和建議，接受了中國證監會內蒙古證監局的現場檢查。公司結合自查和內蒙證監局現場檢查中發現的問題，對公司治理尚需改進的方面進行了整改，現將整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動開展情況

　　1、成立領導小組，加強法律、法規的學習，開展內部自查

　　2007年4月16日，公司成立了由董事長任組長的公司治理專項活動領導小組，下設辦公室負責日常工作，全面組織和部署公司治理專項活動的開展、工作方案的制定、自查和整改工作。領導小組編制了學習資料，組織公司董事、監事、高管人員及其他相關人員認真學習領會關于公司治理的有關法律、行政法規以及規范性文件。

　　2、2007年5月，公司對照“加強上市公司治理專項活動”自查事項對公司治理情況進行了全面自查。2007年6月13日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》公告了“加強上市公司治理專項活動”自查報告。

　　3、2007年7月，公司建立公眾評議網絡平臺，接受廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況的分析評議。

　　4、2007年8月21日至8月25日，內蒙古證監局對公司進行了現場檢查，并于2007年9月25日向公司出具了《關于對內蒙古遠興能源股份有限公司治理情況綜合評價及整改建議》（內證監函［2007］125號）。

　　二、公司自查中存在的問題及整改措施

　　1、投資者關系管理工作還有待進一步加強。

　　情況說明及整改措施：近幾年，特別是股權分置改革以來，公司不斷加強投資者關系管理工作，但目前還局限于日常信息披露、接聽投資者電話、回復投資者郵件、接待個別投資者來訪等傳統方式。

　　2007年6月7日，公司四屆十一次董事會審議通過了《投資者關系管理制度》，2007年6月25日，公司四屆十二次董事會審議通過了《接待和推廣制度》，進一步將投資者關系管理工作制度化，用以指導和規范公司今后的投資者關系管理工作。

　　整改結果：通過上述整改措施，公司投資者關系管理工作已整改完畢，公司今后將不斷加強投資者關系管理工作，使公司的投資者管理工作更加完善。

　　2、公司內控制度還有待進一步完善。

　　情況說明及整改措施：公司在自查過程中發現，雖然公司建立了相對完備的內控制度體系，但與深圳證券交易所發布的內控制度指引的規定相比，還有差距。

　　2007年6月，公司在現有制度體系的基礎上，建立了《公司投資者關系管理制度》、《接待和推廣制度》、《擔保管理辦法》、《公司高管人員持有本公司股份的管理辦法》等，重新修訂了《公司總經理工作細則》、《公司信息披露制度》等。公司今后將隨著國家法律、法規及交易所相關規定的出臺或修訂，隨時對公司內控制度進行修訂和完善。

　　整改結果：以上內控制度經公司四屆十一次、十二次董事會審議通過。該事項整改已完成。

　　3、公司與大股東的同業競爭風險

　　情況說明及整改措施：公司因戰略轉型的需要，與大股東內蒙古博源投資集團有限公司進行了幾次資產置換，導致公司的部分產業與大股東的產業產生了同業競爭風險，由于公司100萬噸甲醇項目還沒有完全投產，煤化工業務處于前期籌備階段，因此，短期內還不能將純堿業務完全置換出公司，但公司已采取了相關措施規避了與大股東的同業競爭風險。

　　（1）2006年1月20日，公司與內蒙古博源投資集團有限公司簽訂了《純堿銷售區域劃分協議》，雙方根據合理銷售半徑，劃分銷售區域，互不進入對方銷區交叉銷售。避免同業競爭。

　　（2）2007年7月28日，內蒙古博源投資集團有限公司公司出具了《不競爭承諾的補充承諾》，承諾出現商業機會時優先讓與公司，如出現違反上述承諾導致公司利益受損，將承擔充分賠償責任。

　　整改結果：通過上述整改措施，公司與大股東已不存在實質性同業競爭，該事項整改已完成。

　　三、在公眾評議期間，沒有收到投資者和社會公眾對本公司治理情況的意見和建議。

　　四、內蒙古證監局現場檢查中發現的問題及整改措施

　　1、公司個別董事、監事及部分高管人員參會率不高，未能盡到勤勉義務。董事、監事委托他人出席會議時，委托程序和委托事項還需進一步規范。

　　情況說明及整改措施：針對個別董事、監事及部分高管人員因工作原因參會率不高的情況，2007年10月8日，公司向全體董事、監事、高管人員發出了按時出席會議的提醒函，促請董事、監事、高管人員盡勤勉義務。當日，公司對授權委托書的格式進行了規范，如董事、監事確實無法出席會議，必須嚴格履行委托程序，明確委托事項。

　　整改結果：經過上述措施，董事、監事、高管人員規范運作意識得到有效提高，該事項整改已完成。

　　2、公司曾出現過數量較大的關聯方資金占用及違規擔保問題，公司存在頻繁的關聯交易行為等。

　　情況說明及整改措施：

　　（1）公司建立了《擔保管理辦法》。

　　（2）加強資金管理，避免關聯方資金占用。

　　（3）2007年，公司對全年日常關聯交易進行了預計，2007年6月25日，四屆十二次董事會、2007年7月11日，2007 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司日常關聯交易的議案》；

　　整改結果：截止2006年底，公司關聯方資金占用已全部清理完畢，公司不存在違規擔保，對于與生產經營高度關聯，無法規避的關聯交易，公司將根據相關法律、法規及公司內控制度，嚴格履行審議程序，規范關聯交易，及時信息披露，確保全體股東及公司利益不受損害。該事項整改已完成。

　　3、監事會的監督作用需要進一步加強。

　　情況說明及整改措施：（1） 規范運作方面。針對公司監事依法治理、規范運作的意識不強的問題，監事會要督促監事認真學習上市公司治理方面的法律法規和政策文件，努力提高監事的理論水平，增強責任感，提高勤勉盡責和規范運作的意識。

　　（2） 監督職能行使方面。《公司章程》第一百四十四條，監事會有權檢查公司財務。在本次檢查中關于票據核算、長期股權投資等方面存在的問題說明監事會的職能還有待于進一步加強。監事會一方面要通過審計對公司的財務狀況進行定期或不定期的檢查，建立問責機制，發現問題要求限期整改；另一方面要求公司經營層及時將公司的經營狀況、文件材料以及其它重大事項及時通知監事會，以保證監事的知情權，充分發揮監事會的監督職能。

　　（3） 會議召開方面。在召開董事會期間，列席監事應該積極發言，就所關心事項提出質詢或者建議。監事不僅列席了董事會和股東大會，監事會主席還參加公司經營層的相關會議（包括總經辦會議），適時掌握公司的生產經營動態及經營決策。

　　（4） 組織體系建設方面。內蒙證監局在現場檢查整改建議中指出，公司監事會運作流于形式。為此，公司不但要進一步完善公司治理組織結構，還將加強規范運作的能力。同時，公司各控股子公司的監事會也要重新調整結構，各子公司監事會至少設一名專職監事處理日常事務，從而提高組織工作效能。公司監事會要與各控股企業監事會協調一致，建立順暢的溝通渠道，從而形成結構完備的垂直的監管組織結構體系。

　　整改結果：通過上述措施，公司監事會的規范意識、責任意識得到提高，監事會的知情權得到保證，監督職能得到了進一步發揮。

　　4、董事會提名委員會中，獨立董事未占多數。

　　情況說明及整改措施：

　　2006年12月7日，公司四屆六次董事會設立了董事會專門委會，其中，提名委員會委員5名，只有1名獨立董事，與《上市公司治理準則》中關于“薪酬、審計、提名委員會應保證獨立董事占多數，并由獨立董事任委員會主任”的規定不符。

　　2007年10月18日，公司四屆十四次董事會對提名委員會委員進行了改選，提名委員會設5名委員，其中獨立董事占3名。

　　整改結果：本次改選董事會提名委員會的議案需公司最近一期股東大會審議批準后生效。

　　四、本次公司治理活動的總體成效

　　通過本次公司治理專項活動，幫助公司找出了運作中存在的問題，公司通過有針對性的措施，內控制度更加完善，投資者關系管理工作進一步制度化，防范同業競爭風險的措施更加完備，董事會、監事會的議事程序更加規范，董事、監事勤勉盡責的意識進一步提高。今后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國

證監會有關法律法規的要求，對公司治理長抓不懈，切實維護全體股東的利益，確保公司規范運作和穩定健康發展。

　　內蒙古遠興能源股份有限公司

　　二ＯＯ七年十月十八日