傅航

　　“1998年至2003年，公司為編制年報的需要，在姜學君的安排下，共偽造了4.7億元虛假銷售合同。證明了公司為編制年報，制作虛假收入和虛假外購的過程。”

　　10月15日，西安市中院法庭座無虛席，陜西精密合金股份公司(下稱“S*ST精密”，600092.SH)主犯被押上審判席。經過法院審理，S*ST精密涉案嫌疑人精密集團董事長張華、S*ST精密總經理葛意生、深圳天華董事長羅江、S*ST精密董事長兼總經理徐偉、S*ST精密財務部部長姜學君以合同詐騙罪和職務侵占罪分別被判無期徒刑、有期徒刑13年、有期徒刑10年等。

　　曾經輝煌的國有企業S*ST精密，在大股東深圳天華的操縱下，一步步淪為資不抵債，最終走向退市的境地。

　　位于西安市西郊的S*ST精密，在夕陽的照耀下，顯得格外荒涼，企業基本上處于停產狀態，廠區基本無人上班，據值班人員介紹，關聯方精密集團已于2004年政策性破產，S*ST精密原是精密集團的生產車間，兩公司先后停產。

　　“以前我們的企業效益非常好，可是自從深圳天華來了以后，企業一年不如一年。”一位S*ST精密的退休職工向記者感嘆。

　　后誕生的收購“母體”

　　根據檢方指控，1998年前，深圳尊榮集團在經營國債、期貨等業務過程中，導致巨額負債。時任該公司董事局主席的趙志國授意下屬工作人員在全國范圍內尋找新的融資業務。

　　趙志國授意時任深圳尊榮集團副總經理的張華以尊榮集團控股子公司深圳尊能作為收購S*ST精密的主體與陜西省政府談判。

　　在張華的授意下，時任深圳尊能副總經理的葛意生，依據其提供的有關虛假資料，以深圳尊能名義起草了“關于受讓陜西精密股份公司國家股并實施資產重組的請示”和“深圳市尊能公司受讓精密股份公司國家股暨資產重組建議書”兩份文件提交給陜西省國資局。

　　根據西安市檢察院指控，在文件中，尊榮集團、珠海天華分別以深圳尊能的“主要股東”和“主管機構”名義出現。對公司的資產狀況及主營業務進行虛假宣傳；隱瞞尊榮集團因清欠問題，大部分資產可能被清償的真相，并對珠海天華總資產、年利潤等財務數據進行了夸大描述。

　　“由于尊榮集團和深圳尊能的非國有企業性質和經營狀況不符合收購條件，我們提出將深圳尊能改造成珠海天華的控股子公司。”被告人張華在法庭如此陳述。

　　據西安市檢察院發現，珠海天華名為國有企業，實為潘振隆個人投資公司，并以珠海天華的名義收購S*ST精密的股權，同時將深圳尊能的法定代表人變更為羅江，增補潘振隆、蘇斌為該公司董事。與此同時，潘振隆將羅江、張華、蘇斌分別任命為珠海天華的總裁、副總裁和執行董事。

　　1998年7月2日，陜西省政府派出考察組對深圳尊能及其“母公司”珠海天華進行考察。潘振隆、羅江、張華、蘇斌出面接待，并將與深圳尊能和珠海天華無關的企業作為考察對象，向考察小組領導進行介紹。

　　1998年7月下旬，陜西省政府原則同意由深圳尊能受讓精密股份公司國家股股權。為壓低收購價格，張華授意葛意生以深圳尊能名義給陜西省國資局起草了《關于收購陜西精密合金股份有限公司國家股股權并實施資產重組的說明》。

　　《說明》以“精密集團、精密股份公司經營狀況不佳，收購后要投入大量資金”為由，提出每股1元的轉讓價格。同時，被告人在沒有股權轉讓協議、董事會決議等辦理變更所必需資料的情況下，將深圳尊能更名為深圳天華，股權結構調整為：珠海天華受讓尊榮集團在尊能的1.2億元股權，占總股本的60%，成為深圳天華的控股母公司；為保證蘇斌協助收購S*ST精密后應得的報酬，陜西歐亞集團受讓尊榮集團4000萬元股權，占總股本的20%；尊榮集團保留剩余股權占總股本的10%；惠州能源、惠州石化繼續保持原有股權，各占總股本的5%。

　　但實際上珠海天華和蘇斌的歐亞集團并未向尊榮集團和深圳天華注入任何資產。同年8月3日，潘振隆將珠海天華的注冊資本由1000萬元虛增至5000萬元。

　　1998年10月18日，深圳天華與陜西省國資局以每股1.97元的價格簽訂股權轉讓正式協議，總價值9869.7萬元。協議約定深圳天華在受讓S*ST精密國家股股權同時，須整體接收精密集團，并確保近3000名職工的穩定，需支出大于4200萬元的費用。因此深圳天華實際以每股1.1元的價格完成收購，收購合同總價款為5511萬元。

　　為通過中國證監會的最后審核，按照張華的授意，葛意生分別起草了內容虛假的“深圳天華、珠海天華的公司簡介”、“關于受讓股權資金來源的說明”等文件，承諾受讓S*ST精密國家股股權所需的9869.7萬元全部以自有資金支付。

　　“但在整個收購過程中，尊榮集團只籌集大約1070萬元資金，其中大部分支付了蘇斌的好處費，只有275萬元付給了陜西省國資局。面對巨額資金缺口，從1998年9月至1999年2月，被告人張華、葛意生采取用非法獲取的S*ST精密股權作擔保等方法，分別以深圳天華、S*ST精密的名義從海南建信公司、天津北方國際信托投資公司、民生銀行廣州分行、中國銀行深圳分行等金融機構借貸6827萬余元，在貸款到期后，全部用S*ST精密資金歸還。”西安市檢察院指控稱。

　　虛假包裝業績

　　西安市檢察院另外根據深圳天華借、貸款協議、S*ST精密情況說明、董事會決議記錄、轉賬支票均證明，深圳天華支付給陜西省國資局的2900余萬元收購款中，只有275萬元是深圳尊能自有資金，其余款項是深圳天華向銀行借款或用S*ST精密股權抵押貸款的，而且在貸款到期后，全部用S*ST精密配股資金償還。

　　深圳天華在完成收購S*ST精密股權后，于1998年11月25日召開股東大會，改組董事會，在新一屆的董事會7名成員中，有深圳天華公司的代表宮著銘、葛意生、潘振隆、王松輝等4人。宮著銘被選舉擔任董事長，葛意生任總經理。1998年12月30日，深圳天華在中國證券登記結算中心辦理了有關股權過戶手續，最終完成收購，非法占有S*ST精密5010萬股國家股股權，總價值9869.7萬元。

　　另外根據檢方指控，深圳天華在騙取S*ST精密股權后，為取得配股資格，達到占有資金的目的，采取了虛開增值稅專用發票、偽造購銷合同、虛填出庫單等方式對S*ST精密及其下屬公司的經營業績進行虛假包裝，編制了虛假的年報和中報等財務報告及配股說明書報中國證監會批準，非法募集資金2.2512億元。

　　2000年初，被告人徐偉接任深圳天華董事長，并擔任S*ST精密董事長、總經理。為了控制實權，以便得到更多資金，徐偉指使財務人員制作虛假財務會計報告，并以此編制成虛假的公司中報、年報，提供給股東和社會公眾，最終造成S*ST精密被終止上市的結果。

　　在獲取上述資金后，深圳天華及被告人張華、葛意生、徐偉、姜學君通過對外拆借、投資等方式，非法占有S*ST精密資金1億元。用于深圳天華、珠海天華及關聯公司歸還貸款、日常經營和其他投資項目。

　　“深圳天華還用精密股份公司股權作擔保，為深圳天華、珠海天華及其他公司在銀行貸款，形成訴訟債務6億余元，造成精密股份公司股權、廠房及土地被查封。”檢方指控。

　　在審理期間，西安市檢察院委托三秦會計師事務所對S*ST精密虛假財務報告核查證實，審計發現，1998年深圳天華進入S*ST精密以來，通過編造財務數據，披露虛假信息、不實報告等方式，誤導股市投資者，造成惡劣后果。因虛假銷售多繳增值稅4732萬元，教育費附加、水利基金473萬元。因虛假實現利潤30626萬元，多計企業所得稅4593萬元，多繳所得稅953萬元，給投資者造成直接損失6158萬元，2003、2004年虧損，2005年5月在上海證券交易所被實行退市風險警示的特別處理。

　　“1998年至2003年，公司為編制年報的需要，在姜學君的安排下，共偽造了4.7億元虛假銷售合同。證明了公司為編制年報，制作虛假收入和虛假外購的過程。”S*ST精密原董秘葛熙福等人表示。

　　作為S*ST精密原董事長、總經理徐偉當庭承認，為使S*ST精密能夠獲取大量資金，他計劃再次增發新股。2001年和2002年公司虧損，但公司的財務報表全部都做成了盈利，向股民公布的財務報表都是虛假的。對于募集資金的使用，徐偉與姜學君密謀將募集來的2億元資金以收購原料和建廠房為名將資金支付出去，然后再將資金轉回公司。

　　“這些虛假的貿易、虛假銀行存款，沒有對公眾披露。”徐偉說。

　　根據S*ST精密財務部部長姜學君供述，深圳天華在西安的所有工作由張華全面負責。在收購股權過程中和收購后，深圳天華在西安也開設了幾個銀行賬戶，這些銀行賬戶的資金調撥支配權以及深圳天華在西安所產生費用的審批權都由張華掌控，都需要他的簽字。為了配股做虛假業績，在與其他公司倒賬中，資金轉出后，部分資金沒有回到S*ST精密。

　　姜學君還詳細供述了徐偉任總經理期間，以S*ST精密的名義在廣州、深圳開設多個賬戶，都由徐偉及深圳天華財務人員掌握。張華、葛意生、徐偉還用S*ST精密擔保貸款替深圳天華還款，指使她將S*ST精密大量資金轉到其他公司，無法歸還。

　　根據S*ST精密財務部提供的數據顯示，1999年至2004年深圳天華入主S*ST精密后，資金總收入79096萬元，總支出68075萬元。精密集團占用資金23014萬元，公司正常支出38165萬元，收支差額11021萬元。

　　利用職務私分公款766萬元

　　上述5人除涉嫌合同欺詐罪外，還利用職務之便侵吞國有資產，檢方指控他們同時犯下職務侵占罪。

　　2000年2月，聯合證券在承銷S*ST精密配股過程中，受市場因素影響，大量配股無法銷售，聯合證券找到張華協商，要求其履行事前約定，按比例購買配股余股。

　　由于深圳天華沒有資金，根據中國證監會規定，上市公司不得購買自己的股票，于是張華和葛意生通過社會關系，分別聯系了海南星標公司、北京南開匯天科技公司和中鑫控股公司。同年3月2日，三家公司與聯合證券簽訂《余股認定書》，分別認購S*ST精密內部職工股配股余股。同時，張華以其個人成立的深圳市君可度投資有限公司也與聯合證券簽訂《余股認購協議書》，認購S*ST精密社會公眾股配股余股1687450股，認購資金為1672萬元。

　　2000年3月2日，張華、葛意生授意法務部部長姜學君將S*ST精密資金1672萬元經深圳明華頓公司賬戶轉給聯合證券，作為君可度公司購買配股余股的認購款。君可度公司將上述股票拋售后，歸還S*ST精密16826287.71元(含96345.71元利息)，實際獲利766萬元。

　　張華授意姜學君以其本人和其他人身份證件，在招商銀行開設多個賬戶，對上述款項進行分配。張華分得150萬元；葛意生分得300萬元；姜學君分得66.75萬元，其余贓款張華指使姜學君以獎金名義發給深圳天華其他工作人員。

　　經深圳天華的惡意掏空，S*ST精密退市，精密集團政策性破產。為挽救日益下滑的S*ST精密，2006年初，陜西省國資委委托延長集團托管S*ST精密及其關聯方陜西精密集團。

　　“現在公司實際上處于全面停產狀態，延長集團只是負責對員工發放工資，實際并不介入對S*ST精密的重組。”知情人表示。

　　另據延長集團辦公室一位人士介紹，目前延長集團僅僅是受陜西省政府委托負責臨時接管S*ST精密，由于延長集團剛剛完成自身重組，目前面臨全面整合，無暇具體實施S*ST精密的重組工作。

　　“延長集團與S*ST精密主業相去甚遠，即使重組談何容易。”該人士說。