鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人李鶴鵬，主管會計工作負責人宋雙獻及會計機構負責人（會計主管人員）劉烜聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　□適用 √不適用

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用 √不適用

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　□適用 √不適用

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　法定代表人：李鶴鵬

　　2007年10月22日

　　證券代碼：600335證券簡稱：鼎盛天工公告編號：臨2007—27號

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　第四屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2007年10月15日以通訊方式發出通知，并于2007年10月22日在公司四樓會議室召開。應出席會議的董事8人，實到董事8人，公司全體監事和高管人員列席會議。會議由董事長李鶴鵬先生主持。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　經與會董事審議一致通過如下決議：

　　一、公司2007年三季度報告及摘要；

　　報告全文詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：8票同意， 0票反對， 0票棄權。

　　二、公司獎勵基金管理辦法；

　　管理辦法具體內容詳見附件1，此議案須提交2007年度第三次臨時股東大會審議批準。(股東大會召開時間另行通知)

　　表決結果：8票同意， 0票反對， 0票棄權。

　　三、關于向工商銀行申請流動資金貸款的議案；

　　根據公司董事會通過的2007年度授信額度，同意公司向中國工商銀行股份有限公司申請最高額度不超過5000萬元(含)的貸款。

　　表決結果：8票同意， 0票反對， 0票棄權。

　　特此公告

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司董事會

　　2007年10月22日

　　附件1：

　　鼎盛天工工程機械股份有限公司

　　激勵基金管理辦法（草案）

　　(本辦法經2007年10月22日第四屆董事會第八次會議審議通過)

　　第一章總則

　　第一條 為進一步健全和完善公司激勵約束機制，確保公司發展目標的實現，增強董事、高級管理人員以及業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感，根據國家相關法律法規制定本辦法。

　　第二條 公司設立激勵基金發放對象為公司董事會成員（不包括獨立董事）、高級管理人員（包括總裁、執行總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等 ）及每年由總裁提名的對公司有重大貢獻的管理骨干、業務骨干及優秀員工若干名。

　　第三條 激勵基金是在公司當年度經營實現盈利且彌補以前年度虧損之后，根據公司當年度凈資產收益率提取激勵基金。

　　第四條 激勵基金的提取與發放由董事會下設薪酬與考核委員會負責實施，并由董事會向股東大會報告實施情況。

　　第五條 激勵基金主要用于對激勵對象進行現金獎勵以及公司股東討論通過的其他用途。

　　第二章 激勵基金的提取及發放方式

　　第六條 公司在年度財務報告公布后，若當年度凈資產收益率高于6%，公司將在一定幅度內提取激勵基金。

　　第七條 年度激勵基金總額具體提取的方法如下：

　　1、以超過凈資產收益率6%以上的凈利潤為提取基數，以30%為提取百分比，計提當年度激勵基金：

　　年度激勵基金總額=（當年凈利潤-凈資產收益率6%對應的凈利潤）х30%

　　2、年度激勵基金上限為公司當年度稅后凈利潤的10%。

　　3、年度激勵基金總額不超過激勵對象當年度工資總額的100%。

　　第八條 每位激勵對象分配額度的計算方法為：

　　每位激勵對象的分配=年度激勵基金總額/∑（激勵對象χ分值權重）

　　不同激勵對象的個人分值權重表

　　注：董事的個人分值權重區間為0.4-0.8，在公司內部任職的董事個人分值權重上限為0.8；不在公司內部任職的董事個人分值權重下限為0.4；業務骨干的個人分值權重區間為0.2-0.4；具體的各分值權重由薪酬與考核委員會審議批準。

　　第九條 當年的業務骨干名單由總裁提名，總裁辦公會對業務骨干進行考核，并報薪酬與考核委員會批準。

　　第十條 會計師事務所出具公司當年審計報告后的一個月內，薪酬與考核委員會擬定《年度激勵基金計提方案》并提交董事會審議。

　　第十一條 公司年度股東大會審議通過年度財務報告決議公告日后60日內，由公司董事會按照規定計提當年的激勵基金。

　　第十二條 年度激勵基金的發放方式為：每位激勵對象當年度分配額的90%以現金方式當期發放或按規定可以用來購置股權：分配額的另10%暫不發放，而由薪酬與考核委員會委托公司財務部予以留存。

　　第十三條 若公司當年度凈資產收益率低于6%。則將對激勵對象個人進行處罰，其罰金從上年度留存的分配額中扣除。具體處罰額度如下：

　　1、當凈資產收益率低于6%且高于等于5%時，處罰額度為上年度個人應得激勵基金的2.5%;

　　2、當凈資產收益率低于5%且高于等于4%時，處罰額度為上年度個人應得激勵基金的5.0%;

　　3、當凈資產收益率低于4%且高于等于3%時，處罰額度為上年度個人應得激勵基金的7.5%;

　　4、當凈資產收益率低于3%且高于等于0時，處罰額度為上年度個人應得激勵基金的10%；

　　5、當凈資產收益率低于0時，處罰額度為上年度個人應得激勵基金的50%；

　　第十四條 激勵對象當年度分配額留存的10%，將于下一年度考核結束后發放。若下一年度公司凈資產收益率高于或等于6%，則連同下一年度的分配額共同發放給激勵對象；若下一年度公司凈資產收益率低于6%，則先從當年度分配額中留存的10%中予以扣除，剩余部分仍繼續留存，不足部分由激勵對象補足，但處罰總額以當年度分配額的50%為上限。

　　第十五條 若激勵對象無留存分配額可供抵扣，則當年度處罰總額為個人工資總額的10%，在下一次激勵對象分配額中扣除。

　　第十六條 考核結束后，公司應將激勵基金撥入薪酬與考核委員會指定賬戶。公司根據實際發放額度代扣、代繳個人所得稅，且該激勵分配額不計入個人工資總額。

　　第三章 激勵基金的管理與權限

　　第十七條 股東大會為激勵基金計劃的最高決策機構，行使以下職權：

　　（一）審議批準《激勵基金管理辦法》；

　　（二）聽取董事會關于《年度激勵基金計提方案》的報告；

　　（三）審議《激勵基金管理辦法》的修改和變更；

　　（四）其他需經股東大會審議的有關激勵基金的事項。

　　第十八條 公司董事會為激勵基金的最高管理機構，行使以下職權：

　　（一）審議批準《年度激勵基金計提方案》；

　　（二）向股東大會報告《年度激勵基金計提方案》的具體情況；

　　（三）股東大會授予的有關激勵基金的其他職權。

　　第十九條 公司監事會作為激勵基金的監督機構，行使以下職權：

　　（一）對激勵基金的相關方案的知情權及建議權；

　　（二）監督激勵基金的相關方案的制定及實行；

　　（三）列席薪酬與考核委員會會議；

　　（四）對激勵基金的運用和日常管理進行監督；

　　（五）監事會的有關激勵基金的其他監督權。

　　第二十條 薪酬與考核委員會行使以下職權：

　　（一）擬訂《年度激勵基金計提方案》并報董事會審議批準；

　　（二）其他與激勵基金管理有關的工作。

　　第二十一條 薪酬與考核委員會向董事會上報的《年度激勵基金計提方案》時，需列有如下條款：

　　（一）當年度凈資產收益率、凈資產收益率超過6%以上的凈利潤兩個指標的完成情況；

　　（二）本次提取激勵基金的比例與總額；

　　（三）當年度是否存在因外部或不可控因素導致的當年度凈資產收益率非正常性的大幅增減變化的情況的說明；

　　（四）本次激勵基金計提對下一年度公司損益的影響；

　　（五）股東大會、董事會或法律法規規定的其他必備條款。

　　第二十二條 薪酬與考核委員會開立專戶管理已經計提的激勵基金，并委托公司財務部負責激勵基金的日常管理，其中存款憑證、印鑒由公司財務部安排專人妥善保管。公司財務部應對明確到每位激勵對象分配額的發放、管理實行獨立核算，定期向薪酬與考核委員會匯報。

　　第二十三條 在實施激勵基金方案過程中的相關重要信息按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定向投資者進行信息披露。

　　第四章 附則

　　第二十四條 有下列情形之一的，終止《激勵基金管理辦法》的實施：

　　（一）因相關政策變化，《激勵基金管理辦法》無法實施；

　　（二）因經營虧損導致破產或解散；

　　（三）股東大會作出決議終止本辦法。

　　第二十五條 本辦法由薪酬與考核委員會負責解釋。

　　第二十六條 本辦法的修改、補充均須經股東大會的通過。

　　第二十七條 本辦法的內容如與國家有關法律法規發生沖突，以后者的規定為準。并且公司將在相關法律法規公布實施后的最近一次股東大會上對本辦法進行修改。

　　第二十八條 本辦法自股東大會審議通過后實施。

　　2007年10月22日