股票代碼：000533股票簡稱：萬家樂公告編號：2007－042

　　廣東萬家樂股份有限公司

　　第六屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會臨時會議于2007年10月 17日在公司會議室召開，會議通知及會議資料已于會議召開前發出。應參加董事11人，實際參加董事9人，董事劉瑞巖、獨立董事吳小為因工作關系未能出席，劉瑞巖授權委托董事鄧小軍、吳小為授權委托獨立董事牟小容代表出席并行使表決權。公司4名監事和全體高管人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議由公司董事長李智先生主持，審議通過了如下議案：

　　一、《關于開展加強公司治理專項活動現場檢查有關問題的整改報告》

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票

　　二、《關于修改＜公司章程＞的議案》

　　按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）的要求，對《公司章程》進行以下修改：

　　1、《公司章程》第三十九條增加如下內容：

　　“公司控股股東或實際控制人若侵占公司資產，公司將立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現其持有的本公司股權償還侵占資產”。

　　2、《公司章程》第一百零三條增加如下內容：

　　“公司董事應保證公司資金安全，若協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免職務。”

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票

　　該議案須經公司股東大會審議通過。

　　三、《廣東萬家樂股份有限公司重大信息內部報告制度》

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票

　　詳細內容登載于巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、《廣東萬家樂股份有限公司關聯交易管理制度》

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票

　　詳細內容登載于巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　廣東萬家樂股份有限公司董事會

　　二00七年十月二十二日

　　股票代碼：000533股票簡稱：萬家樂公告編號：2007－043

　　廣東萬家樂股份有限公司

　　關于開展加強公司治理專項活動現場檢查有關問題的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字［2007］29號）的要求，中國證監會廣東監管局派出檢查組于2007年9月3日至4日對我公司開展加強公司治理專項活動的相關情況進行了現場檢查，并于2007年9月19日下達了《關于廣東萬家樂股份有限公司限期整改有關問題的通知》（廣東證監函［2007］633號，以下簡稱“〈通知〉”）。

　　《通知》中指出，公司基本能夠按照中國證監會和廣東監管局有關通知的要求開展加強公司治理專項活動自查和接受公眾評議工作。公司治理自查報告基本反映了公司治理運作的實際情況。公司擁有獨立完整的業務經營體系，治理制度和內控制度基本建立健全，“三會”及經營班子運作基本正常。但公司除治理自查報告中披露的問題外，在治理運作方面仍存在問題需要整改。

　　接到《通知》后，公司領導班子十分重視，立即向公司董事、監事、高管人員及相關部門領導傳達了《通知》的精神，組織相關人員認真學習《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的有關規定，對《通知》中提出的問題進行了認真自查，并制訂了相應的整改措施，具體如下：

　　一、關聯交易管理有待進一步規范。公司下屬子公司順特電氣有限公司（以下簡稱“順特電氣”）2007年上半年向受同一實際控制人控制的廣州華昊電力設備有限公司（以下簡稱“華昊電力”）預付原料款2711．7萬元，截至2007年6月底，公司對華昊電力的預付賬款余額為2711．7萬元。公司在2007年度半年報中未披露公司與華昊電力之間的關系，對順特電氣向其采購原料的交易未履行必要的審批手續和信息披露義務。

　　針對上述問題，公司領導班子高度重視，立即要求順特電氣進行全面、深入的自查，查清原因，說明情況，并對順特電氣就此問題提交的專項報告進行了認真地審核與討論，現將核查情況說明如下：

　　華昊電力與廣州市協順開關自控設備有限公司（以下簡稱“協順開關”）均為公司實際控制人廣州三新實業有限公司（以下簡稱“廣州三新”） 基于同一業務設置的兩家企業，向順特電氣供應電磁線、風機、溫控器、銅排、變壓器外殼等輔助產品。2006年，公司股東大會批準了順特電氣與協順開關進行關聯交易的議案，由于管理上的疏忽，順特電氣將其與華昊電力的采購合同視同于與協順開關的采購合同，在股東大會批準的關聯交易內容、數量、定價原則等基本事項不變的前提下，實際也與華昊電力進行了該項關聯交易。又由于公司內部信息報告制度不健全，順特電氣沒有將這一情況及時向公司報告，因此公司未作相應的信息披露，也未在2007年度半年報中予以披露。

　　經核查，自2007年3月1日起，華昊電力不再與順特電氣發生任何業務往來。但是由于華昊電力開發票的時間以及順特電氣帳務處理有一定的滯后， 2007年3月1日后尚有之前未完成的訂單在處理過程中。在這種情況下，華昊電力為確保支付后續交貨所需的采購貨款，采取預收材料款的形式收回部分貨款。若按華昊電力對順特電氣實際業務開立的發票計算，順特電氣截至2007年6月底帳面上尚有對華昊電力預付帳款余額234．9萬元。

　　同時，由于今年以來廣州三新對公司及順特電氣給予了很大的資金支持，2007年1月至9月間累計向公司及順特電氣無償提供周轉資金10157．8萬元用于對主要原材料進行遠期價格鎖定和銀行轉貸，順特電氣一直認為是在使用廣州三新的資金，因此在思想上忽視了對關聯往來的及時清理。

　　如上所述，順特電氣與華昊電力的關聯采購已于2007年3月1日起徹底結束，但由于帳務處理滯后的客觀因素和思想上重視不夠的主觀原因，導致上述關聯往來的處理不及時、不徹底，造成截至2007年6月底在順特電氣的帳面上仍反映對華昊電力存有預付賬款余額2711．7萬元。

　　整改措施：在接到“通知”后，公司認真總結經驗，深刻反省不足，深入進行整改：首先，督促順特電氣對過往的關聯交易進行全面、徹底的處理、結清，截止2007年9月底，順特電氣已將其與華昊電力的關聯往來全部清理完畢；其次，公司董事會制定并通過了《廣東萬家樂股份有限公司關聯交易管理制度》、《廣東萬家樂股份有限公司重大信息內部報告制度》，從制度上進行把關；第三，公司將組織下屬企業的高管人員深入學習相關法律規定及公司制度，堅決杜絕類似問題再次發生。

　　二、信息披露工作需進一步改進。公司原獨立董事戴德明于2006年9月辭職，公司于2007年1月才予以披露，與《上市公司章程指引》中“董事辭職……董事會將在2日內披露有關情況”的規定不符。同時，公司2006年年報未披露戴德明出席董事會的情況。

　　整改措施：該問題是由于公司工作上的疏忽，且對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件掌握得不夠全面、透徹而引起的，并非本公司刻意隱瞞。

　　公司一直十分重視獨立董事的作用與地位，原獨立董事戴德明辭職后，公司董事會一方面希望戴德明留任獨立董事職務；另一方面開始物色適合的獨立董事候選人，直到2006年底才確定了擬增補的獨立董事候選人。公司2006年年報未披露戴德明出席董事會的情況也是由于工作上的疏忽而造成的。

　　在以后的工作中，我們將更加認真地學習《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件，努力提高業務水平，力求做到真實、準確、完整、及時地披露信息，避免類似的問題再次發生。

　　三、獨立董事在勤勉盡職方面有待改進。公司原獨立董事趙旭東2006年連續兩次未出席公司董事會會議，也未委托其他董事出席。

　　整改措施：原獨立董事趙旭東系中國政法大學的法學教授，任中國證監會講師團教授、中國政法大學民商經濟學院副院長、商法研究所所長，兼任中國法學會商法研究會副會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、北京尚公律師事務所律師，參加《公司法》、《證券法》、《合同法》等多項國家立法工作和活動。由于常年在北京任職及居住，再加上工作繁忙，故2006年連續兩次未出席公司董事會會議，也未委托其他董事出席。

　　針對這一問題，為方便獨立董事開展工作，確保獨立董事能夠勤勉地履行職責，維護中小股東的利益，公司現任獨立董事均在廣州工作及居住，有足夠的精力履行職責。到目前為止，四位獨立董事都能夠勤勉盡責，出席公司董事會會議，認真研究會議資料，并運用各自的專業知識及豐富的工作經驗，為提高公司決策的科學性、保護中小股東利益發揮了應有的作用。

　　四、監事會及經理辦公會會議記錄工作尚待加強。公司監事會、經理辦公會會議記錄過于簡單，個別會議記錄缺少出席人員簽名或簽名不全。

　　整改措施：公司已組織監事、經理以及相關人員認真學習《公司章程》、《監事會議事規則》等有關規定，提高監事及經理規范運作的意識，要求監事會及經理辦公會會議記錄盡可能詳細、完整，并認真核對、監督出席會議的監事、經理在會議記錄中簽名確認，避免類似的問題再次發生。

　　五、公司章程需加以完善。公司未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）的要求，在公司章程中載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，包括建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

　　整改措施：按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）的要求，對公司章程進行以下修改：

　　1、《公司章程》第三十九條增加如下內容：

　　“公司控股股東或實際控制人若侵占公司資產，公司將立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現其持有的本公司股權償還侵占資產”。

　　2、《公司章程》第一百零三條增加如下內容：

　　“公司董事應保證公司資金安全，若協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免職務。”

　　該項公司章程的修改議案已經公司董事會審議通過，將提交最近一次股東大會審議。

　　六、公司未能按照上市公司治理準則的有關規定與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利、義務以及董事的任期、責任追究等內容。

　　整改措施：公司已經按照上市公司治理準則的有關規定，制訂了董事聘任合同，在合同中明確了公司和董事之間的權利、義務以及董事的任期、責任追究等內容。目前，已經與所有董事簽訂了聘任合同。

　　通過本次開展加強公司治理專項活動和廣東監管局的現場檢查，促使公司認真、全面、深入地檢查、發現公司治理方面存在的問題，及時地進行整改，有效提高了公司的規范運作，增強獨立性，提高透明度，完善公司的內部控制管理。公司將以本次活動為契機，以維護股東利益為目標，認真學習并嚴格執行有關法律、法規、規章制度，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，不斷提高規范運作的意識和水平，切實提高公司質量，保持公司健康持續發展。

　　廣東萬家樂股份有限公司

　　二00七年十月二十二日