證券代碼：000156證券簡稱：*ST 嘉瑞公告編號：2007-078

　　湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1.2 沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1.3 所有董事均已出席

　　1.4 公司第三季度財務報告未經會計師事務所

審計。

　　1.5 公司負責人王政先生、主管會計工作負責人谷樹安先生及會計機構負責人（會計主管人員）劉鴻女士聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　單位：（人民幣）元

　　非經常性損益項目

　　單位：（人民幣）元

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　□ 適用 √ 不適用

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、2006年年度報告已經中審會計師事務所有限公司審計并出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告（中審審字[2007]第7029號）。影響及解決方案：

　　（1）由于環保不達標原因，中圓科技目前處于停產整頓階段。公司擬采取下列措施來實現中圓科技資產的保值增值。

　　A、利用公司現有生產設備作為投資，與其它公司合資成立新公司，爭取早日恢復PU、PVC革生產業務。

　　B、中圓科技現廠房所在地具有較佳的商業地產開發價值，公司將與

房地產公司合作在該廠址開發商品房項目，以盤活現有資產，尋找新的利潤增長點。

　　（2）張家界旅游開發股份有限公司股權及湖南亞華控股集團股份有限公司股權事宜。

　　A、由于張家界旅游開發股份有限公司股權用于質押擔保，公司目前正在積極籌劃張家界股權及資產重組事宜。

　　B、公司控股公司深圳舟仁所持有的湖南亞華控股集團股份有限公司股權于2007年9月進行了出售，經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過，并于2007年10月15日提交了公司2007年第五次臨時股東大會審議通過，公告于2007年10月15日的《上海證券報》。

　　（3）公司盡管存在大量債務和訴訟，但公司仍然能夠保持正常經營。為更有效解決公司債務和擔保問題，切實維護公司持續經營能力，公司正在積極就銀行借款與擔保事項與各債權人以及擔保權人展開磋商。爭取早日達成債務重組及解保協議，改善公司籌資活動現金流狀況，減小公司償債壓力，為公司業務發展創造一個相對安全經營環境。另一方面擬通過資產整合以及引進戰略投資者等方法，整合系統內部鋁型材業務資產，進一步做大做強鋁型材業務，保證公司主營業務持續穩定增長。

　　2、恢復上市進展事項

　　由于公司2003 年、2004年、2005年連續三年虧損，已于2006年4月13日被深圳證券交易所暫停上市。公司于2007年2月14日公布《2006年年度報告》，年報披露公司2006年實現扭虧，2007 年2月27日公司向深圳證券交易所提出股票恢復上市的申請及材料，2007 年3月5日收到深圳證券交易所公司部函〔2007〕第7號《關于同意受理湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司恢復股票上市申請的函》，深圳證券交易所已于2007 年3月5日正式受理本公司關于恢復股票上市的申請。公司已收到深圳證券交易所出具的函件，要求公司補充提交恢復上市申請的相關資料。目前公司正就上述問題積極準備，以期盡快報送深圳證券交易所。

　　3、訴訟進展事項

　　（1）上海浦東發展銀行廣州分行與我公司票據糾紛案已判決，公告于2007年1月19日的《上海證券報》；

　　（2）中國建設銀行洪江市支行與我公司、洪江市有源有限責任公司借款合同糾紛已判決，公告于2007年1月19日的《上海證券報》；

　　（3）湖南金利塑料制品有限公司破產還債清算裁定已裁決，公告于2007年1月19日的《上海證券報》；

　　（4）中國農業銀行長沙市五一路支行與湖南中圓科技新材料集團有限公司、我公司的借款訴訟已判決，公告于2007年3月10日的《上海證券報》；

　　（5）邱友香等25人確認會員資格、財產分割案已判決，公告于2007年3月10日的《上海證券報》；

　　（6）中國工商銀行股份有限公司長沙岳麓支行訴本公司、湖南亞華控股集團股份有限公司借款合同糾紛案已經判決，公告于2007年3月10日的《上海證券報》；

　　（7）中國建設銀行洪江市支行與我公司、洪江市有源有限責任公司借款糾紛案已經判決，公告于2007年3月10日的《上海證券報》；

　　（8）2007年4月17日，公司收到長沙市開福區人民法院發出的《應訴通知書》等文件，長沙市開福區人民法院受理了杭州富鼎投資有限公司訴本公司、上海銀證匯業資產評估有限公司財產損害賠償糾紛一案，本案尚未開庭判決。公告于2007年4月19日的《上海證券報》。

　　（9）湖南金利塑料制品有限公司破產還債案已經達成執行和解協議，公告于2007年5月12日的《上海證券報》。

　　（10）中國光大銀行長沙華順支行訴本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、長沙新振升集團有限公司借款擔保合同糾紛案已經判決，公告于2007 年5月12日的《上海證券報》。

　　（11）華夏銀行股份有限公司上海分行訴我公司借款合同糾紛案，本案尚未開庭判決，公告于2007年5月12日的《上海證券報》。

　　（12）中國農業銀行長沙市五一路支行與湖南中圓科技新材料集團有限公司、我公司的借款訴訟案已經判決，公告于2007年6月2日的《上海證券報》。

　　（13）湖南洞庭水殖股份有限公司上訴中國光大銀行長沙華順支行、我公司、長沙新振升集團有限公司借款糾紛案，本案尚未開庭判決，公告于2007年6月2日的《上海證券報》。

　　（14）中國民生銀行股份有限公司廣州分行與我公司、張家界旅游開發股份有限公司、長沙新振升集團有限公司的借款訴訟案已經判決，公告于2007 年6月2日的《上海證券報》。

　　（15）中國工商銀行股份有限公司長沙岳麓山支行與我公司、湖南亞華控股集團股份有限公司、湖南中圓科技新材料集團有限公司的借款訴訟案已經判決，公告于6月22日《上海證券報》。

　　（16）華夏銀行股份有限公司上海分行訴本公司借款合同糾紛案已經裁定，公告于6月22日《上海證券報》。

　　（17）中國農業銀行長沙五一路支行與我司借款合同糾紛案已經判決，其民事判決書已經發生法律效力，公告于7月4日《上海證券報》。

　　（18）中國工商銀行股份有限公司長沙岳麓山支行與本公司借款合同糾紛案已經判決，其民事判決書已經發生法律效力，公告于7月10日《上海證券報》。

　　影響及解決方案：本公司正積極與相關債權銀行及擔保單位進行協商，爭取達成相關和解協議。

　　4、股東股權變更事項

　　上海華夏拍賣有限公司拍賣的湖南盛華投資管理有限公司持有的本公司法人股1124.6 萬股及上述股份的紅股含轉增股、配股，上述查封股權經拍賣，由上海景賢投資有限公司以人民幣1079.16 萬元買受。

　　上海國泰拍賣行有限公司拍賣的上海滬榮物資有限公司持有的本公司法人股900 萬股及上述股份的紅股含轉增股、配股，上述查封股權經拍賣，由上海策冉投資管理有限公司以人民幣1368 萬元買受。

　　上海景賢投資有限公司持有的法人股1124.6 萬股和上海策冉投資管理有限公司持有的法人股900萬股過戶手續均于2007 年7 月25 日辦理完畢，過戶后上海景賢投資有限公司占總股本9.456%，為本公司第二大股東，上海策冉投資管理有限公司占總股本7.567%，為本公司第三大股東。

　　根據上海景賢投資有限公司和上海策冉投資管理有限公司的簡式權益變動報告稱兩公司為無關聯關系也不是一致行動人。

　　2007年9月4日上海金槌商品拍賣有限公司拍賣上海滬榮物資有限公司持有公司200萬定向法人股，公告于9月1日《上海證券報》。

　　5、出售資產事項

　　本公司控股公司深圳舟仁創業投資有限公司與北京鑫世龍騰投資有限公司于2007年9月7日簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價格將深圳舟仁創業投資有限公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司4300萬股權轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司。

　　本公司控股公司深圳舟仁創業投資有限公司與上海瑞新恒捷投資有限公司于2007年9月7日簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價格將深圳舟仁創業投資有限公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司1300萬股權轉讓給上海瑞新恒捷投資有限公司。

　　本公司與北京鑫世龍騰投資有限公司、上海瑞新恒捷投資有限公司之間不存在關聯關系。

　　鑒于湖南亞華控股集團股份有限公司尚未完成股權分置改革，依據相關方面規定，上市公司股權在股改前不能辦理股權過戶手續，為保障轉讓方與受讓方的共同權益，本公司控股公司深圳舟仁創業投資有限公司與北京鑫世龍騰投資有限公司于2007年9月7日簽訂了《質押協議》，將深圳舟仁創業投資有限公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司4300萬股份及其派生的權益質押給北京鑫世龍騰投資有限公司。質押期限自2007年9月7日至辦理完過戶手續時止。

　　本公司控股公司深圳舟仁創業投資有限公司與上海瑞新恒捷投資有限公司于2007年9月7日簽訂了《質押協議》，將深圳舟仁創業投資有限公司持有的湖南亞華控股集團股份有限公司1300萬股份及其派生的權益質押給上海瑞新恒捷投資有限公司。質押期限自2007年9月7日至辦理完過戶手續時止。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　公司股權分置改革中非流通股股東承諾事項

　　（1）同意公司實施股權分置改革，授權公司董事會在保薦機構的協助下制定股權分置改革方案。

　　（2）同意公司董事會擬報批及公告的股權分置改革方案內容，授權公司董事會按照相關規定實施此方案，辦理相關報批及信息披露手續。

　　（3）在股權分置改革書公告之日以前六個月內，未存在買賣公司A股股票的情形；在股權分置改革書公告日的前兩日，不持有公司流通股股票，并承諾在公司股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　（4）承諾所持公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。前項承諾期滿后，持有本公司股份5%以上的非流通股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（5）承諾遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及證券交易所的相關規定，在股權分置改革方案實施過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　（6）承諾不會利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　（7）承諾人保證未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（8）承諾人聲明將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　公司非流通股東嚴格按照承諾履行義務。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　3.5 其他需說明的重大事項

　　3.5.1 證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3.5.2 持有其他上市公司股權情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　3.5.3 持有非上市金融企業、擬上市公司股權情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3.5.4 報告期接待調研、溝通、采訪等活動情況表

　　本報告期沒有接待投資者實地調研、電話溝通和書面問詢。