青海賢成實業股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人黃賢優，主管會計工作負責人李凱及會計機構負責人（會計主管人員）劉慧萍聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　□適用 √不適用

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　□適用 √不適用

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　青海賢成實業股份有限公司

　　法定代表人：黃賢優

　　2007年10月19日

　　股票代碼：600381股票簡稱：*ST賢成公告編號：2007-48

　　青海賢成實業股份有限公司

　　第四屆董事會第三次會議

　　關于資產置換

　　暨關聯交易事項決議的公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、交易內容：我公司以我公司合法擁有的相關債權及合法持有的深圳市樊迪房地產開發有限公司（下簡稱“深圳樊迪”）95%的股權（下簡稱“置出資產”）與深圳市路易亞礦業投資有限公司（下簡稱“路易亞礦業”）合法持有的盤縣華陽煤業有限責任公司60％的股權（下簡稱“置入資產”）進行置換。上述置出和置入資產經具有證券從業資格的審計評估機構進行審計和評估后，確認置出資產價值為37，433.91萬元，置入資產價值為為37，530.58萬元。置入和置出資產的作價均為37，433.91萬元。

　　2、關聯人回避事宜：路易亞礦業股東、法人代表蔣曉帆為本公司法定代表人及實際控制人黃賢優所控股的賢成集團有限公司的高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。本次資產置換事項已經本公司第四屆董事會第三次會議審議通過，表決時關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。

　　一、董事會審議表決情況：

　　我公司于2007年10月18日在公司會議室以現場表決方式召開第四屆董事會第三次會議。會議應到會董事五人，實際到會五人并參加表決。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。公司監事會主席列席了本次會議。本次會議審議的議題及表決結果如下：

　　1、審議通過我公司《進行重大資產置換暨關聯交易的議案》及《重大資產置換暨關聯交易報告書》，并同意在前述重大資產置換暨關聯交易的方案(下稱“本次資產置換方案”)獲中國證監會批準后，將前述議案和報告書提交給2007年第一次臨時股東大會審議。

　　同意公司將公司合法擁有的相關債權及合法持有的深圳市樊迪95%的股權與深圳市路易亞礦業投資有限公司合法持有的盤縣華陽煤業有限責任公司60％的股權進行置換（下稱“本次資產置換”）。本次資產置換涉及的置出資產以2007年8月31日為基準日，經具有證券從業資格的武漢眾環會計師事務所有限公司出具的眾環專字(2007)229號《審計報告》、湖北眾聯資產評估有限公司出具的鄂眾聯評報字[2007]第086號《資產評估報告書》確認，置出資產價值為37，433.91萬元，其中相關債權24，977.76萬元，相關股權12，456.15萬元。本次資產置換涉及的置入資產以2007年8月31日為基準日，經湖北眾聯資產評估有限公司出具的鄂眾聯評報字[2007]第087號《資產評估報告書》確認，置入資產價值為37，530.58萬元。置入資產、置出資產的作價均為37，433.91萬元。本次資產置換完成后，公司將不再持有深圳樊迪的股權，盤縣華陽煤業有限責任公司將成為公司的控股子公司。

　　表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事黃賢優先生、吳茂成先生回避表決。

　　2、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換事宜的議案》，并同意在本次資產置換方案獲中國證監會批準后，將該議案提交給2007年第一次臨時股東大會審議表決。

　　同意提請股東大會授權董事會在有關法律、法規范圍內全權辦理本次資產置換的下列相關事宜：

　　（1）根據國家法律法規、證券監督管理部門的規定及股東大會決議，制定和實施本次資產置換的具體方案；

　　（2）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次資產置換有關的一切協議和文件；

　　（3）本次資產置換完成后，相應修改公司章程中經營范圍等相關條款，并辦理相關工商變更登記；

　　（4）如國家對資產重組有新的規定，根據新規定對本次資產置換方案進行調整；

　　（5）辦理與本次資產置換有關的其他事宜。

　　審議結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會通知的議案》，公司將于中國證監會核準本次資產置換方案后五日內召開公司臨時股東大會。

　　審議結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　二、關聯交易概述

　　路易亞礦業的控股股東蔣曉帆為本公司法定代表人及實際控制人黃賢優所控股的賢成集團有限公司的高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及其他相關法律法規的規定，本次資產置換是本公司與上市公司的關聯法人進行的資產置換，構成關聯交易。

　　路易亞礦業于2007年5月成立，為一有限責任公司，住所為深圳市羅湖區泥崗西路鴻穎大廈1402室，法人代表為蔣曉帆。該司主要從事礦業項目投資（不含限制項目、具體項目另行申報）；興辦實業(具體項目另行申報)；投資信息咨詢(不含證券咨詢、人才中介服務及限制項目)；從事貨物及技術的進出口業務（國家明令禁止及特種許可的除外）；房地產經紀；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。路易亞礦業目前持有60%盤縣華陽煤業有限責任公司（下簡稱“華陽煤業”）的股權，除投資華陽煤業股權外，尚未有其他經營活動。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公告所指的交易標的為路易亞礦業持有的華陽煤業60%股權。華陽煤業全資擁有盤縣柏坪煤礦，并獲貴州省國土資源廳頒發《采礦許可證》，《采礦許可證》劃定的礦區面積為1.0041平方公里。柏坪煤礦于2005年8月經貴州省國土資源廳批準建設、2005年12月經盤縣煤炭局批準開工進行礦井建設，同時被盤縣人民政府納入盤縣煤炭發展規劃，該礦探明可采煤儲量約為1700多萬噸，開采方式為斜井式開采，所產煤類為氣煤、肥煤，可做為煉焦或配煤煉焦，也可做為發電和生活用煤。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2007年10月18日我公司與路易亞礦業簽署相關《資產置換協議》（以下簡稱“《協議》”）。經雙方友好協商，雙方一致同意以經雙方各自經評估、審計的資產進行置換。根據眾環專字(2007)229號《審計報告》及鄂眾聯評報字[2007]第086號《資產評估報告書》確認，我公司擬置換出的資產價值為37，433.91萬元，其中債權24，977.76萬元，所持有的深圳樊迪95％股權12，456.15萬元；根據鄂眾聯評報字[2007]第087號《資產評估報告書》，路易亞礦業擬置換進入我公司的資產價值為37，530.58萬元。雙方同意，本次資產置換資產的交易價格以上述審計、評估價值為依據，置出資產作價37，433.91萬元，置入資產作價37，433.91萬元。資產置換完成后，雙方無需為該次資產置換另行支付對價。本《協議》生效的條件為：

　　1、此次資產置換依法得到了中國證監會的批準；

　　2、此次資產置換已由我公司股東大會經法定程序批準；

　　3、此次資產置換已由路易亞礦業股東會經法定程序批準以及此次資產置換所涉及之股權之轉讓，已取得其他股東的同意及放棄優先購買權。

　　五、進行關聯交易的目的及對我公司的影響情況

　　（一）、進行關聯交易的目的：

　　我公司上市初期以紡織為主營業務，由于受出口退稅率下調、紡織原料價格大幅波動、中美及歐盟貿易摩擦及宏觀政策對紡織行業投資進行調控等因素的影響，紡織行業競爭日趨激烈，銷售利潤下滑，傳統紡織行業普遍面臨巨大的行業競爭和流動資金短缺的壓力，新增的房地產業務進展也很緩慢，因此導致公司經營狀況一直不理想，公司業績連續滑坡。2005年和2006年公司連續兩年虧損，2007年5月被上交所實行退市風險警示特別處理（*ST處理）。

　　如果公司仍延續原來的紡織主營業務，不通過進行有效資產重組，而逐步調整公司主營業務的轉型，預計將會出現連續三年虧損，公司將被迫暫停上市直至“摘牌”，這將嚴重損害廣大股東及債權人的利益。為了保護廣大股東及其他利益相關者的利益，使公司良好存續上市并健康發展，公司決定與路易亞礦業進行資產置換，改變公司主營業務，將煤炭類優良資產置入。

　　（二）本次資產置換完成后，將對本公司的營主業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。

　　1、有助于提高公司的持續經營能力

　　本公司認為，若單純依靠公司原有存量資產，公司持續經營能力較差，如果本次資產置換能夠順利實施，獲利能力較強的煤炭類資產將增強本公司的盈利能力，提高公司的持續經營能力。

　　2、公司主營業務將發生重大變化

　　本次資產置換完成后，本公司的主營業務將從紡織及房地產開發轉變為煤炭開采及其制品銷售。這樣，本公司將從競爭激烈的紡織、房地產行業，轉入盈利能力相對較強的煤炭行業。煤炭工業是我國重要的基礎產業，在未來相當長的時期內，以煤炭為主的能源供應格局不會改變，為保證國民經濟和社會的持續健康穩定發展，必須加強煤炭的基礎能源地位。隨著我國經濟的高速發展，近幾年煤炭需求呈現出良好的增長趨勢，為本公司的長遠、健康的可持續性發展提供了較大空間。

　　3、極大改善公司資產質量

　　本次資產置換置出資產主要是應收款項等債權性資產和股權投資，資產質量較差，且本公司置出的應收款項均存在較大資產減值的可能性；擬置入本公司的華陽煤業股權為盈利能力較強的優質資產，該部分資產2008年預計可實現的利潤為37，257，459.35元，具有良好的盈利能力和發展前景，本次資產置換完成后，本公司的虧損將得到有效控制，盈利能力預計將有很大提高。因此，本次資產置換將極大改善本公司資產質量。

　　4、本次資產置換符合公司及全體股東利益

　　本次資產置換將拉動公司整個業務體系的全面發展，為公司進一步擴張提供強有力的支撐。同時，本次關聯交易履行了相應程序，且本次資產置換所涉及擬置入與置出資產均經過了具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估，采礦權經具有探礦權采礦權評估資格的機構進行評估。擬置入與置出資產的價格都以評估值為基準，交易遵循等價、公平的原則，符合公司及全體股東的利益。

　　六、獨立董事意見

　　我公司獨立董事審議了本次關聯交易的相關報告和文件后，發表獨立意見如下：

　　1、此次董事會有關決議程序是合法的，依據是充分的；

　　2、公司依據規定的程序選聘了具有法定執業資格的審計機構、評估機構、財務顧問和律師事務所，上述中介機構出具的《審計報告》、《資產評估報告》、《法律意見書》、《獨立財務顧問報告》等各報告具備獨立性，從而保證了交易的公平性；

　　本次交易有關置出資產和置入資產的價格均以評估值作為依據，并經雙方協商確定，交易權屬明晰，符合相關法律法規規定的程序，置換方案符合公司利益，并不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。

　　3、公司依據規定的程序選聘的評估機構———湖北眾聯資產評估有限公司，具備證券從業資格，出具的評估報告具備獨立性，湖北永德有限責任會計師事務所具有采礦權評估資格，出具的評估報告具備獨立性，有效地保證了交易價格的公平性。

　　4、本次資產置換置入的資產具備公司恢復盈利的能力，本次交易有利于公司的持續經營和長遠發展，符合公司和全體股東的利益。本次資產置換關聯交易的進行方式是公平合理的，能夠切實保障廣大股東的利益。

　　5、結論性意見：公司本次重大資產置換符合公開、公平和合理的原則。依據上述各專業機構出具的報告書及我們的專業知識與職業判斷，認為本次資產置換符合公司和全體股東的利益，本次資產置換的交易的進行方式是公平合理的，沒有損害公司股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、我公司第四屆董事會第三次會議決議；

　　2、獨立董事就本次資產置換發表的獨立意見；

　　3、我公司與深圳市路易亞礦業投資有限公司簽署的《資產置換協議》；

　　4、《青海賢成實業股份公司重大資產置換暨關聯交易報告書》；

　　5、新時代證券有限責任公司關于就我公司本次資產置換事項出具的《獨立財務顧問報告》；

　　6、北京國楓律師事務所就我公司本次資產置換事項出具的《法律意見書》；

　　7、眾環專字(2007)229號《審計報告》；

　　8、鄂眾聯評報字[2007]第086號《資產評估報告書》；

　　9、鄂眾聯評報字[2007]第087號《資產評估報告書》

　　青海賢成實業股份有限公司董事會

　　2007年10月18日