見習記者 姚偉

　　5個漲停板，成交24手，其中兩個交易日僅分別成交1手，10月15日復牌的S*ST重實(000736.SZ)，走勢上如公司的重組和股改一樣，特立獨行。

　　此前的10月12日，S*ST重實剛剛發布了調整后的股改方案，原來的“債務豁免+股票對價”改為了“資本公積轉贈股本+債務豁免+股票對價”，相應地，非流通股股東向流通股股東支付的對價由10送3.43提高到10送6.65。

　　自2005年9月接手S*ST重實這個德隆遺物后，重慶渝富資產經營管理公司(下稱：重慶渝富)走過了“債務重組+占款清欠+引入重組方”漫長而艱難三個關口，在它看來，自己正無限接近馬拉松式重組的終點。

　　但終點可能并非近在咫尺，券商人士認為，流通股股東的意見將成為本次S*ST重實股改成敗的決定性因素，10月29日的股東大會或出現重慶渝富不想看到的結果。

　　股改方案調整背后

　　“若不修改方案，S*ST重實通過股改的可能性幾乎為零。”

　　這是重慶某券商在看到9月29日的《S*ST重實股改說明書(草案)》(下稱：股改草案)后的第一反應。與此同時，市場中也出現了反對S*ST重實股改草案的呼聲。

　　在此情況下，10月9日前后，中房集團高層飛赴重慶，與S*ST重實、重慶渝富等相關人士進行了緊急磋商。

　　隨后，10月12日和13日，《S*ST重實調整股改方案》與《S*ST重實股改說明書(全文修訂稿)》(下稱：股改修訂案)相繼面世，與前述股改草案相比，股改修訂案做出了幾大調整。

　　第一項重大變動是新增資本金轉贈股本一項。S*ST重實決定用資本

　　知情人士透露，因S*ST重實跟許多非流通股股東未能聯系上，若要非流通股東向流通股股東支付對價，必須有股東先行墊付，因此，在股改草案當中，中住地產承諾為除重慶渝富外的其他非流通股東“代為墊付股價”，但深交所認為，中住地產在尚未取得股份的情況下，做出這種承諾不恰當。而重慶渝富也不具備墊付資格，因其已過戶的927萬股份仍處于質押狀態，墊付顯得“心有余而力不足”，故只好采用資本金轉贈股本，達到“曲線救國”的目的。

　　第二項重大變動在于重慶渝富將“豁免1億元債務作為對價，在股改實施之日，豁免5000萬元債務”改為“直接以豁免1.5億元作為對價的方式參與股改”。

　　按照重慶渝富的理解，豁免債務參與股改的1億元會進入資本公積，而平時的債務豁免可以進入當期損益，進而歸入利潤，重慶渝富的原意是5000萬元直接歸入利潤，使得2007年S*ST重實的業績出現盈利，但經過與深交所的充分溝通，重慶渝富得知豁免債務的資金將全部進入當期損益，進而歸入當期利潤。于是，在股改修訂案當中，重慶渝富決定將1.5億元的債務一次性豁免。

　　重慶渝富豁免的1.5億債務相當于非流通股向流通股股東支付3.65股， S*ST重實對重慶渝富的負債亦將由1.9億元下降到4000萬。

　　第三為除中住地產之外的定向增發對象(即中國高新投資集團等四家公司)仍需向流通股東每10股送0.88股。

　　上述三項對價相加，折合非流通股股東向流通股東每10股送6.65股，與股改草案當中10送3.43相比，對價水平增幅為94%。

　　流通股東成股改關鍵

　　在9月29日發布的股改草案當中，大部分市場人士將“非流通股股東反對或未表示同意意見”解讀為非流通股股東反對本次股改。

　　但據本報記者掌握的情況，在10月12日前，S*ST重實只跟重慶輕紡控股集團、江門匯盛投資公司取得了聯系，前者出具了股改的同意承諾函，后者僅口頭上表示同意，但未發函最終確認，至于其余非流通股股東都未能聯系上。

　　按相關規定，股改應需要“參加會議表決的股東所持三分之二以上通過外，還需獲得參加表決的非流通股東所持表決權的三分之二以上通過”，因重慶渝富已經掌握了47.87%的股份，再加上重慶國資委下屬的重慶輕紡控股集團持有0.76%股份，券商人士認為，10月29日股東會通過基本沒有問題，股改成敗關鍵在于三分之二的流通股股東的意見。

　　據本報記者觀察，第一次股改草案出來后，流通股股東對S*ST重實的股改方案基本持否定態度，第二次方案出來后，反對的聲音仍占主流，但亦有不少贊同的聲音開始出現。

　　流通股股東的反對意見主要集中在三個方面。

　　首先是對價過低。因S*ST重實停牌11月，流通股東錯失很多投資機會，理應得到更高對價。

　　其次是增發價格。有流通股東表示：“重實停牌時，上證指數才2000點，但現在卻站在了6000點的高位，按去年11月28日為基點計算的定向增發價格有過低之嫌。”

　　此外，部分流通股東認為，中住地產并不是一個理想的重組者。依據在于自2003年9月中住地產大股東中房集團進入中房股份(600890.SH)后，中房股份年年虧損，并在2006年更名為*ST中房，并且在此之后，中房集團也未能將ST中房拉出虧損的泥淖。

　　“它已經把ST中房搞得一團糟，能把S*ST重實搞好嗎？”一位S*ST重實的流通股股東說道。

　　根據股改方案，S*ST重實將于10月19日收市后一直停牌到10月29日的股東大會召開。若股改方案被否，S*ST重實將于10月30日復牌；若股改方案通過，S*ST重實將會在股改實施完畢后復牌，這期間，S*ST重實需將股改方案、股東大會投票結果上報深交所，并到