股票代碼：600482股票簡稱：風帆股份 公告編號：臨2007-25

　　風帆股份有限公司非公開發(fā)行股票

　　發(fā)行情況報告及股份變動公告書

　　保薦人（主承銷商）：華歐國際證券有限責任公司

　　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　全體董事簽名：

　　陳孟禮張英岱劉寶生

　　韓 軍孟玉珍于文奎

　　遲海濱郭振英陳景貴

　　風帆股份有限公司（蓋章）

　　2007年10月18日

　　第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況

　　一、 本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容和本次發(fā)行的基本情況

　　（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　　（二）本次發(fā)行證券的基本情況

　　1、發(fā)行情況

　　2、發(fā)行價格比率

　　注：發(fā)行日為2007年10月10日，即本次發(fā)行認購截止日。

　　3、各發(fā)行對象申購報價、配售情況

　　注：鎖定期自發(fā)行結(jié)束之日起計算。

　　（三）各發(fā)行對象的基本情況

　　1、保定風帆集團有限公司（以下簡稱“風帆集團”）

　　（1）基本情況

　　（2）與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

　　風帆集團系風帆股份控股股東中船重工之全資子公司。

　　關(guān)聯(lián)交易情況見風帆股份相關(guān)期間定期報告。

　　2、其他發(fā)行對象情況

　　其他發(fā)行對象與風帆股份沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近一年不存在重大交易、也不存在對于未來交易的安排。具體情況如下：

　　(1) 中國銀河證券股份有限公司

　　(2) 大同市南郊區(qū)順成投資有限責任公司

　　(3) 上海衡信市場營銷策劃有限公司

　　(4) 中信證券股份有限公司

　　(5) 易方達基金管理有限公司

　　(6) 上海中靜四海實業(yè)有限公司

　　(7) 上海申能資產(chǎn)管理有限公司

　　（四）本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性

　　1、保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　保薦人華歐國際證券有限責任公司認為，“風帆股份本次非公開發(fā)行股票遵循了公平、公正的原則，股票的定價和股票分配過程合規(guī)，符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。”

　　2、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　發(fā)行人律師北京市展達律師事務(wù)所認為，“發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程和認購對象符合《發(fā)行管理辦法》、《承銷管理辦法》等法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行人股東大會決議的規(guī)定。”

　　二、本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)

　　（一）保薦人（主承銷商）

　　（二）發(fā)行人律師事務(wù)所

　　（三）審計機構(gòu)

　　第二節(jié) 本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比

　　一、本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況

　　1、本次發(fā)行前，前10名股東持股情況（截至2007年9月30日）

　　注：公司股權(quán)分置改革方案實施日為2006年2月17日。

　　2、本次發(fā)行后，前10名股東持股情況（截至2007年10月17日）

　　二、本次發(fā)行對公司的影響

　　（一）本次發(fā)行對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本將增加到23，050萬股。

　　具體來說，風帆股份此次非公開發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：

　　（二）本次發(fā)行對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

　　經(jīng)過簡單加總后，本次發(fā)行對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響如下表：

　　單位：萬元

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金項目實施后，將新增工業(yè)用密封鉛酸蓄電池生產(chǎn)線和全密封免維護鉛酸蓄電池生產(chǎn)線。

　　（三）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金項目實施完成后，每年將會新增100萬KVAh工業(yè)用密封鉛酸蓄電池、300萬只全密封免維護鉛酸蓄電池的生產(chǎn)能力，從而有效地改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　（四）本次發(fā)行對公司治理的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化，公司仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并能夠保持人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等各個方面的完整性和獨立性。

　　本次向特定機構(gòu)投資者發(fā)行，擴大了公司投資者群體，大幅度提高機構(gòu)投資者持有公司股份的比例，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善。

　　（五）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　截至本報告書簽署日，公司尚無對現(xiàn)有高管人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。在本次非公開發(fā)行完成后，若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　（六）本次發(fā)行對關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次非公開發(fā)行對風帆股份與控股股東及其控股企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易不存在可預見的重大影響。

　　（七）本次發(fā)行對同業(yè)競爭的影響

　　本次非公開發(fā)行擬投資的工業(yè)電池項目與中國船舶重工集團公司第七一二研究所控股的湖北長海電源公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品，但不會導致實質(zhì)上的同業(yè)競爭。具體來說：

　　中國船舶重工集團公司第七一二研究所是從事船用電力推進裝置的專業(yè)研究所，屬于國家級重點軍品研究單位，專業(yè)范圍涉及自動控制、計算機開發(fā)應(yīng)用、電力電子、電機、開關(guān)電器、多種化學電源、化工材料等，其在鉛酸蓄電池領(lǐng)域主要研究軍品產(chǎn)品。湖北長海電源公司作為該研究所的控股子公司，其主要任務(wù)是對其開發(fā)的產(chǎn)品進行試驗、研制。湖北長海電源有限公司生產(chǎn)工業(yè)電池，但該公司業(yè)務(wù)規(guī)模很小，2006年主營業(yè)務(wù)收入只有1，545萬元；而風帆股份擬投資的工業(yè)電池項目，預計達產(chǎn)后年產(chǎn)工業(yè)電池100萬千伏安時、實現(xiàn)年銷售收入4億元。鑒于雙方業(yè)務(wù)規(guī)模相差很大，湖北長海電源有限公司不會對風帆股份未來的工業(yè)電池投資項目構(gòu)成實質(zhì)性競爭。

　　中船重工出具了《關(guān)于湖北長海電源有限公司與風帆股份有限公司不構(gòu)成同業(yè)競爭有關(guān)情況的說明》，承諾將采取積極措施，保持湖北長海電源公司現(xiàn)有規(guī)模及其試研制的基本定位，避免可能發(fā)生的同業(yè)競爭。

　　第三節(jié) 本次募集資金運用

　　一、擬投資項目概況

　　本次募集資金投向以下2個項目：

　　上述兩項目合計需投資4.5億元。

　　二、立項和審批情況

　　第四節(jié) 備查文件

　　備查文件目錄：

　　保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；

　　發(fā)行人律師出具的法律意見書。

　　查閱地點：發(fā)行人住所

　　查閱時間：工作日上午9:30-11:30，下午14:30—17:00。

　　電話：(0312)3208529

　　聯(lián)系人：郄鐘錦

　　特此公告

　　風帆股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十月十八日

　　證券代碼：600482證券簡稱：風帆股份 公告編號：臨2007－026

　　風帆股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、傳聞簡述

　　近期多家媒體報道有關(guān)30家央企將整體上市，其中在有關(guān)央企整體上市名單的內(nèi)容中提到“中國船舶重工集團公司旗下上市公司風帆股份最近表現(xiàn)曖昧。”

　　二、澄清聲明

　　1、報道所述關(guān)于中國船舶重工集團公司將借殼風帆股份整體上市一事，經(jīng)公司董事會征詢公司大股東中國船舶重工集團公司，確認以上關(guān)于中國船舶重工集團公司借殼風帆股份整體上市的報道內(nèi)容不實，截止目前中國船舶重工集團公司沒有以借殼風帆股份方式整體上市的意向，在未來3個月內(nèi)也沒有借殼風帆股份整體上市的計劃和意向。

　　2、目前公司經(jīng)營情況正常，無其他應(yīng)披露而未披露的信息。

　　3、本公司提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，本公司發(fā)布的信息以在上述指定媒體刊登的董事會公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　三、備查文件

　　中國船舶重工集團公司關(guān)于對風帆股份有限公司征詢事宜回復的函。

　　風帆股份有限公司董事會

　　2007年10月18日

　　風帆股份有限公司

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱: 風帆股份有限公司

　　股票上市地點:上海證券交易所

　　股票簡稱：風帆股份

　　股票代碼：600482

　　股權(quán)變動性質(zhì)：增加

　　信息披露義務(wù)人:

　　簽署日期：2007年10月

　　聲 明

　　1. 信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本權(quán)益變動報告書。

　　2. 信息披露義務(wù)人簽署本權(quán)益變動報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　3. 依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本權(quán)益變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在風帆股份擁有權(quán)益的情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或者減少其在風帆股份擁有權(quán)益的股份。

　　釋 義

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、中船重工

　　1、注冊地址：北京市西城區(qū)月壇北街5號

　　2、法定代表人：李長印

　　3、注冊資本：952，597萬元

　　4、工商注冊號碼：1000001003189（2-1）

　　5、企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)

　　6、經(jīng)營范圍：

　　中船重工主要從事國有資產(chǎn)的投資和經(jīng)營管理。目前公司的經(jīng)營范圍包括：國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；船舶海洋工程項目的投資；軍用艦船水上、水下武器裝備；民用船舶、船用設(shè)備、海洋工程設(shè)備、機械電子設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、銷售；工程設(shè)計、承包、施工等。

　　7、經(jīng)營期限：永久

　　8、稅務(wù)登記證號碼：京國稅西字11010271092446X

　　9、主要股東：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，擁有中船重工100%股權(quán)。

　　10、通訊方式：

　　聯(lián)系電話：010-88598000

　　傳真：010-88599000

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號

　　11、主要負責人基本情況：

　　12、截至本權(quán)益變動報告書簽署之日，中船重工及其控股企業(yè)未在其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%。

　　二、風帆集團

　　1、注冊地址：保定市富昌路8號

　　2、法定代表人：劉寶生

　　3、注冊資本： 14，208.2萬元

　　4、工商注冊號碼：1306001000338

　　5、企業(yè)類型：國有獨資公司

　　6、經(jīng)營范圍：

　　鉛酸蓄電池（不加液）、工藝裝備、儀器、塑料制品、不銹鋼制品、合金鉛、玻璃纖維制品、電解鉛、電解液制造（只限分支機構(gòu)經(jīng)營），蓄電池銷售、技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　目前該公司主要從事下屬控股企業(yè)的管理，本身并不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體的生產(chǎn)經(jīng)營均由下屬各企業(yè)經(jīng)營

　　7、經(jīng)營期限：自1990年5月26日起

　　8、稅務(wù)登記證號碼：130602105947313

　　9、主要股東：中船重工，擁有風帆集團全部股權(quán)。

　　10、通訊方式：

　　聯(lián)系電話：0312-3208531

　　傳真：0312-3208550

　　聯(lián)系地址：河北省保定市富昌路8號

　　11、董事及主要負責人基本情況：

　　12、截至本權(quán)益變動報告書簽署之日，風帆集團及其控股企業(yè)未在其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%。

　　三、中船重工與風帆集團的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　風帆集團是中船重工的全資子公司，本次發(fā)行前其產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖如下：

　　第二節(jié) 持股目的

　　中船重工通過風帆集團認購風帆股份本次非公開發(fā)行的部分股份，主要目的是保持一定的持股比例。

　　除上述情況外，信息披露義務(wù)人目前未計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在風帆股份中擁有權(quán)益的股份。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、目前持股情況

　　本次發(fā)行前，中船重工所持風帆股份的股份數(shù)量為78，344，413股，占風帆股份股份總數(shù)的35.94%。除根據(jù)風帆股份股權(quán)分置改革方案，該部分股份在風帆股份股權(quán)分置改革方案實施日后48個月內(nèi)不上市外，不存在其他權(quán)利限制。

　　本次發(fā)行完成后，中船重工及風帆集團合計持有風帆股份的股份數(shù)量為82，984，413股，占風帆股份股份總數(shù)的36.00%。

　　二、取得風帆股份本次發(fā)行新股的情況

　　1、數(shù)量：464萬股

　　2、占發(fā)行后總股本的比例：2.01%

　　3、發(fā)行價格：36.00元

　　4、定價依據(jù)：

　　發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：發(fā)行價格不低于風帆股份審議本次發(fā)行事宜的董事會召開日（2006 年 11月8日）前二十個交易日公司股票均價的90%。具體發(fā)行價格由風帆股份和保薦人根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定。

　　5、支付條件：本次發(fā)行具體實施時支付認購價款。

　　6、支付方式：以現(xiàn)金認購。

　　7、風帆股份本次非公開發(fā)行及風帆集團認購本次非公開發(fā)行的股份已經(jīng)取得以下授權(quán)及批準，包括：

　　（1）2006年11月8日風帆股份召開的第二屆董事會第第十六次會議審議通過；

　　（2）2006年11月28日風帆股份召開的2006年第二次臨時股東大會審議通過；

　　（3）風帆集團認購本次非公開發(fā)行的股份已獲得中船重工出具的船重資[2006]1019號文批準。

　　（4）風帆股份本次非公開發(fā)行股票的申請已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]250號文核準；

　　（5）中船重工及風帆集團因認購風帆股份本次非公開發(fā)行股票所需履行的要約收購義務(wù)已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]163號文核準豁免。

　　8、轉(zhuǎn)讓限制或承諾

　　本次非公開發(fā)行的股份的鎖定期，按照中國證監(jiān)會及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定執(zhí)行；

　　中船重工和風帆集團均已承諾，在風帆股份本次非公開發(fā)行股票完成后三年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。

　　三、信息披露義務(wù)人及其控股企業(yè)最近一年內(nèi)與風帆股份之間的重大交易情況及未來與風帆股份之間的其他安排

　　信息披露義務(wù)人中船重工和風帆集團及其控股企業(yè)2006年與風帆股份之間發(fā)生重大交易的主要有風帆集團、中船重工財務(wù)有限責任公司、風帆唐山蓄電池廠、保定風帆美新蓄電池隔板制造有限公司、保定風帆

摩托車蓄電池有限公司。

　　相關(guān)交易情況如下:

　　1、風帆股份從風帆唐山蓄電池廠采購極板，2006年金額為5，815萬元。

　　2、風帆股份從保定風帆美新蓄電池隔板制造有限公司采購隔板，2006年交易金額為2，899萬元。

　　3、中船重工財務(wù)有限公司向風帆股份提供借款，2006年期末余額為49，400萬元。借款方式均為信用擔保，利率與風帆股份向非關(guān)聯(lián)的商業(yè)銀行借款的利率水平持平。

　　4、風帆股份從風帆集團租賃348，596.73 平方米土地。租賃期均為自協(xié)議簽訂之日起20年，年租賃費為5元/平方米，年租金總計174萬元。

　　5、風帆集團將設(shè)備租賃給風帆股份有限公司，年租金為8.16萬元。

　　6、保定風帆摩托車蓄電池有限公司從風帆股份采購微型蓄電池，2006年金額為4，646萬元。

　　7、保定風帆摩托車蓄電池有限責任公司以1萬元/月的租金把機器設(shè)備出租給風帆股份。

　　8、風帆股份許可保定風帆摩托車蓄電池有限責任公司使用“風帆”

商標，許可使用費按其銷售收入的2%收取。

　　9、風帆股份向風帆唐山蓄電池廠銷售電鉛，2006年金額為457萬元。

　　為了減少關(guān)聯(lián)交易，風帆集團已做出以下承諾：

　　1、在適當?shù)臅r機將所持保定美新蓄電池隔板制造有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給風帆股份，進而實現(xiàn)風帆股份對保定美新蓄電池隔板制造有限公司的控股；

　　2、風帆股份目前正在建設(shè)年產(chǎn)200萬只電池的唐山蓄電池項目，在此項目建設(shè)過程中，若風帆股份需要收購風帆唐山蓄電池廠的相關(guān)資產(chǎn)，風帆集團保證風帆唐山蓄電池廠將上述資產(chǎn)出售給風帆股份；在風帆股份唐山蓄電池項目建設(shè)完成后，風帆唐山蓄電池廠將停止與蓄電池相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

　　3、若風帆股份停止租用保定風帆摩托車蓄電池有限責任公司的相關(guān)機器設(shè)備，風帆集團保證保定風帆摩托車蓄電池有限責任公司不利用該機器設(shè)備生產(chǎn)摩托車蓄電池；若保定風帆摩托車蓄電池有限責任公司出售相關(guān)機器設(shè)備，同等條件下，風帆股份享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、交易情況

　　在風帆股份公告關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議之日（2006 年 11月 10日）前六個月內(nèi)，中船重工、保定風帆集團有限責任公司、風帆股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡稱“自查人”）、自查人的董事、監(jiān)事、高級管理人員通過證券交易所的集中交易買賣風帆股份股票的情況如下表所示：