第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　1、發(fā)行人控股股東大洋實(shí)業(yè)和實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，其他股東自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份。上述鎖定期限屆滿后，發(fā)行人股東本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份可上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2、公司于2006年11月20日召開2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，批準(zhǔn)了關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配安排的議案，本次發(fā)行完成前所形成的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后新老股東共享。

　　3、本次發(fā)行前大股東大洋實(shí)業(yè)持有公司7，959．352萬(wàn)股，占公司總股本的39．93％，本次發(fā)行后，大洋實(shí)業(yè)新增配售股份2，204．4803萬(wàn)股，合計(jì)持有公司10，163．8323萬(wàn)股，占總股本的37．73％，仍處在相對(duì)控股的地位，公司在經(jīng)營(yíng)管理上存在大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的廣告代理和制作業(yè)務(wù)在2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月收入分別為7，326萬(wàn)元、7，171萬(wàn)元、3，819萬(wàn)元和2，230萬(wàn)元，可以看出在2006年度降幅較大，僅為2005年度收入的53．26％。廣告代理和制作業(yè)務(wù)的毛利潤(rùn)率非常高，可以達(dá)到97％以上，但2006年度該類業(yè)務(wù)收入總規(guī)模的迅速降低，導(dǎo)致2006年度毛利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)有一定幅度降低，因此，廣告代理和制作業(yè)務(wù)收入的減少可能引致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、本公司2007年1－6月合并印刷業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)率為14．38％，比2006年度下降12．26個(gè)百分點(diǎn)，其中，本公司控股子公司公明景業(yè)當(dāng)期印刷業(yè)務(wù)毛利率為－55．86％，比2006年度下降59．30個(gè)百分點(diǎn)，母公司當(dāng)期印刷業(yè)務(wù)毛利率為21．59％，比2006年度下降6．46個(gè)百分點(diǎn)；最近一期印刷業(yè)務(wù)收入比2006年同期增長(zhǎng)18．72％，保持了較快增長(zhǎng)，但當(dāng)期印刷業(yè)務(wù)毛利率下降，導(dǎo)致當(dāng)期毛利潤(rùn)有一定幅度降低；因此，印刷業(yè)務(wù)毛利率的下降可能引致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、本公司的部分廣告代理制作業(yè)務(wù)收入、部分印刷業(yè)務(wù)收入和部分旅業(yè)服務(wù)收入均來自于本公司的實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社及其下屬單位。如2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月，本公司為廣州日?qǐng)?bào)社提供的廣告代理和制作業(yè)務(wù)收入分別為7，291萬(wàn)元、6，981萬(wàn)元、3，624萬(wàn)元和2，136萬(wàn)元；本公司為廣州日?qǐng)?bào)社及下屬單位（《足球報(bào)》、《信息時(shí)報(bào)》、《老人報(bào)》、《廣州文摘報(bào)》、《現(xiàn)代育兒報(bào)》、《舞臺(tái)與銀幕報(bào)》、《美食導(dǎo)報(bào)》、《商旅導(dǎo)報(bào)》、《羊城地鐵報(bào)》、《看世界》、《籃球先鋒報(bào)》等十一份報(bào)刊）提供的印刷業(yè)務(wù)收入分別為6，570萬(wàn)元、5，503萬(wàn)元、6，482萬(wàn)元和3，287萬(wàn)元；本公司為廣州日?qǐng)?bào)社及下屬單位提供的旅業(yè)服務(wù)收入分別為207萬(wàn)元、128萬(wàn)元、133萬(wàn)元和44萬(wàn)元。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月以上各類與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的收入占公司營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為42．14％、39．27％、30．00％及31．50％，雖然比重逐步在下降，但如果廣州日?qǐng)?bào)社經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大變化，或本公司與其合作關(guān)系發(fā)生變化，將對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較為重大影響。

　　7、按照本次預(yù)計(jì)募集資金量40，000萬(wàn)元測(cè)算，發(fā)行后歸屬于母公司股東權(quán)益將由2006年12月31日的76，384．50萬(wàn)元增加到116，384．50萬(wàn)元，按2006年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)計(jì)算，全面攤薄的扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率將由8．75％降為5．75％，存在由于凈資產(chǎn)收益率下降所引致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　8、根據(jù)本公司的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議，本公司本次首次公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東及公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的流通股股東、詢價(jià)對(duì)象及持有公司上市證券交易所證券賬戶卡的自然人、法人及其他機(jī)構(gòu)（國(guó)家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門要求禁止的除外）。本次所發(fā)行的股票數(shù)量為7，000萬(wàn)股，其中5，000萬(wàn)股向公司控股股東及公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的流通股股東同比例配售，配售比例為10配2．7696731股，配售數(shù)量為控股股東22，044，803股、公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的流通股股東27，955，197股。其余2，000萬(wàn)股向詢價(jià)對(duì)象及持有公司上市證券交易所證券賬戶卡的自然人、法人及其他機(jī)構(gòu)（國(guó)家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門要求禁止的除外）發(fā)行。

　　9、本公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月的非經(jīng)常性損益金額為－50萬(wàn)元、－348萬(wàn)元、209萬(wàn)元和760萬(wàn)元（以上數(shù)字已扣除所得稅影響）。2007年1－6月非經(jīng)常性損益較大的主要原因是，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)—首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》應(yīng)用指南規(guī)定，將首次執(zhí)行日公司的職工福利費(fèi)余額全部調(diào)減管理費(fèi)用，該項(xiàng)金額為710萬(wàn)元（未扣除所得稅影響），占當(dāng)期利潤(rùn)總額4，062萬(wàn)元的17．48％。由于上述非經(jīng)常性損益項(xiàng)目具有較大不確定性，從而造成凈利潤(rùn)出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，本公司2006年股票基金債券投資轉(zhuǎn)讓收益為1，913萬(wàn)元，2007年1－6月股票基金債券投資轉(zhuǎn)讓收益為2，167萬(wàn)元，均系交易性金融資產(chǎn)處置（新股認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)讓、基金投資轉(zhuǎn)讓）收益，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)———非經(jīng)常性損益》（2007年修訂），該類收益不再計(jì)入非經(jīng)常性損益；由于上述收益項(xiàng)目具有不確定性，從而造成凈利潤(rùn)出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發(fā)行人的設(shè)立方式

　　公司采取定向募集方式設(shè)立。

　　公司前身建北大廈，于1992年12月，經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組粵聯(lián)審辦［1992］13號(hào)文、廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組和廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)粵股審［1992］43號(hào)文批準(zhǔn)，由建北企業(yè)集團(tuán)公司、偉業(yè)（清遠(yuǎn)）印刷制品有限公司、萬(wàn)寶集團(tuán)建北電子電器公司作為發(fā)起人，采取定向募集方式設(shè)立。

　　（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人為：建北企業(yè)集團(tuán)公司、偉業(yè)清遠(yuǎn)印刷制品有限公司、萬(wàn)寶集團(tuán)建北電子電器公司。

　　公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資及持股情況表

　　公司設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)主要是現(xiàn)金和土地使用權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、加工、銷售建筑材料及設(shè)備等。2000年10月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和廣東省人民政府同意，公司與大洋實(shí)業(yè)進(jìn)行了置換。該次資產(chǎn)置換后，公司的資產(chǎn)主要是與印刷業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、大洋連鎖95％股權(quán)、《廣州日?qǐng)?bào)》招聘廣告10年的獨(dú)家代理權(quán)以及部分現(xiàn)金資產(chǎn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由生產(chǎn)、加工、銷售建筑材料及設(shè)備變更為廣告代理和制作、印刷、書報(bào)刊零售等。

　　（三）有關(guān)股本的情況

　　1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　（1）本公司的總股本為19，935．528萬(wàn)股；

　　（2）本次發(fā)行的股份數(shù)量為7，000萬(wàn)股；

　　（3）股份流通限制和鎖定安排：

　　發(fā)行人控股股東大洋實(shí)業(yè)和實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，其他股東自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份。

　　上述鎖定期限屆滿后，發(fā)行人股東本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份可上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2、下述人員的持股數(shù)量及比例

　　（1）前十名股東

　　截止2007年8月15日，公司前10名股東情況如下：

　　注：ＳＬＳ即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示股權(quán)性質(zhì)為國(guó)有法人股股東。

　　（2）前十名自然人股東

　　截止2007年8月15日，公司前10名自然人股東及其在公司任職情況如下：

　　3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司持股5％以上股東為大洋實(shí)業(yè)，大洋實(shí)業(yè)與公司前十名其他股東和前十名自然人股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人。

　　（四）發(fā)行人的基本情況

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：廣告代理和制作、印刷、書報(bào)刊零售等。

　　2、主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途：

　　公司主要從事印刷、廣告代理、書報(bào)刊連鎖經(jīng)營(yíng)。印刷業(yè)務(wù)的主要客戶包括中央、省、市各級(jí)報(bào)社及出版教材教輔的各類出版社、出版期刊雜志的各類雜志社、使用宣傳單張的大型超市等。廣告代理業(yè)務(wù)主要為各類平面媒體廣告客戶提供代理、制作服務(wù)；書報(bào)刊連鎖經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要為圖書、報(bào)刊讀者提供零售服務(wù)。

　　3、主要產(chǎn)品（服務(wù)）的原材料和能源：

　　（1）公司生產(chǎn)所需耗用的能源主要是電能，目前有可靠保證。

　　（2）本公司印刷業(yè)務(wù)中所使用的原材料主要為在質(zhì)量和數(shù)量都能滿足高精度的現(xiàn)代化印刷生產(chǎn)要求的紙張和油墨，公司和國(guó)內(nèi)外各大原材料供應(yīng)商之間保持著長(zhǎng)期、良好的合作關(guān)系，使公司對(duì)上述原材料的采購(gòu)均有可靠的保證。

　　4、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況：

　　目前國(guó)內(nèi)廣告、印刷等報(bào)業(yè)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)化仍處于起步階段，本公司是一家業(yè)務(wù)架構(gòu)較為完整的報(bào)業(yè)服務(wù)公司，雖然在國(guó)內(nèi)也有同類型其他報(bào)業(yè)服務(wù)公司，但均為本地性或區(qū)域性公司，尚不能與本公司形成直接競(jìng)爭(zhēng)。但隨著傳媒改革的不斷深化，本公司所經(jīng)營(yíng)的廣告代理、印刷、書報(bào)刊零售業(yè)務(wù)已逐步市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)，本公司在該等業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中將會(huì)面臨較大競(jìng)爭(zhēng)。

　　（五）發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　本公司的無(wú)形資產(chǎn)主要包括土地使用權(quán)、招聘廣告的獨(dú)家代理權(quán)、電腦軟件使用權(quán)。

　　1、土地使用權(quán)

　　2000年10月，本公司與大洋實(shí)業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置換入大洋連鎖擁有位于廣州市花都區(qū)芙蓉鎮(zhèn)瑞邊村的土地使用權(quán)（現(xiàn)廣州記者鄉(xiāng)村俱樂部所占土地），該土地使用權(quán)按羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（2000）羊評(píng)字第659號(hào)《廣州大洋文化連鎖店有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告書》的評(píng)估值18，974，929．05元入賬。

　　本公司控股子公司公明景業(yè)擁有位于清遠(yuǎn)市新城Ｂ47號(hào)區(qū)洲心工業(yè)園內(nèi)地號(hào)為Ｂ4700504的土地，土地以出讓方式取得，土地面積為42，749．84平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用期限為2004年12月27日至2054年12月23日，公明景業(yè)已經(jīng)取得了清遠(yuǎn)市人民政府核發(fā)的清市府國(guó)用（2004）第00755號(hào)《國(guó)有土地使用證》。

　　公明景業(yè)擁有位于清遠(yuǎn)市新城Ｂ47號(hào)區(qū)洲心工業(yè)園內(nèi)地號(hào)為Ｂ4700501的土地，土地以出讓方式取得，土地面積為54，094．29平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用期限為2004年12月27日至2053年9月15日，公明景業(yè)已經(jīng)取得了清遠(yuǎn)市人民政府核發(fā)的清市府國(guó)用（2004）第00756號(hào)《國(guó)有土地使用證》。

　　2、招聘廣告的獨(dú)家代理權(quán)

　　公司擁有廣州日?qǐng)?bào)社10年的招聘廣告獨(dú)家代理權(quán)。該代理權(quán)是2000年大洋實(shí)業(yè)（原大洋傳訊）與公司進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)，經(jīng)廣州日?qǐng)?bào)社同意，按羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（2000）羊評(píng)字第660號(hào)《廣州日?qǐng)?bào)招聘廣告獨(dú)家代理權(quán)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告書》的評(píng)估值40，143，800．00元入賬。

　　（六）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為印刷、廣告代理及制作、書報(bào)刊零售，控股股東大洋實(shí)業(yè)從事實(shí)業(yè)投資業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社主營(yíng)報(bào)紙印刷、出版。

　　（1）控股股東大洋實(shí)業(yè)與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

　　（2）九陽(yáng)傳媒實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社所屬印務(wù)中心從事《廣州日?qǐng)?bào)》的印刷，該印務(wù)中心系廣州日?qǐng)?bào)社內(nèi)部業(yè)務(wù)部門，無(wú)獨(dú)立法人地位，只承接該社《廣州日?qǐng)?bào)》的印刷，不再承接除《廣州日?qǐng)?bào)》以外的印刷業(yè)務(wù)，與九陽(yáng)傳媒印刷業(yè)務(wù)不存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　為避免與九陽(yáng)傳媒產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，廣州日?qǐng)?bào)社已與九陽(yáng)傳媒簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，該社除《廣州日?qǐng)?bào)》的印刷業(yè)務(wù)外，不再對(duì)外承攬其他任何印刷業(yè)務(wù)（包括印刷其他任何報(bào)紙、期刊、書籍、宣傳資料等）。其中對(duì)外的范圍指《廣州日?qǐng)?bào)》印刷業(yè)務(wù)以外的任何印刷業(yè)務(wù)。同時(shí)，九陽(yáng)傳媒的報(bào)紙印刷業(yè)務(wù)中不包括《廣州日?qǐng)?bào)》的印刷。九陽(yáng)傳媒的印刷產(chǎn)品和廣州日?qǐng)?bào)社印務(wù)中心的印刷產(chǎn)品之間可以嚴(yán)格區(qū)分。九陽(yáng)傳媒和實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社之間不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　本公司經(jīng)營(yíng)過程中所涉及的關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生在本公司、本公司控股子公司大洋連鎖、大洋廣告與廣州日?qǐng)?bào)社及其控制的公司或機(jī)構(gòu)之間。

　　由于公司的實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社是市委機(jī)關(guān)報(bào)，其報(bào)業(yè)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈環(huán)節(jié)中的新聞宣傳環(huán)節(jié)（“采編”環(huán)節(jié)）為非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)資產(chǎn)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)行業(yè)政策精神，不能納入公司化經(jīng)營(yíng)，因此，本公司短期內(nèi)不可能發(fā)展成為集采編、印刷、發(fā)行、廣告為一體的報(bào)業(yè)公司，這是本公司、本公司控股子公司大洋連鎖、大洋廣告與廣州日?qǐng)?bào)社及其控制的公司或機(jī)構(gòu)之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易且關(guān)聯(lián)交易不可避免的最根本原因。

　　本公司目前定位是報(bào)業(yè)服務(wù)性公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括廣告、印刷、書報(bào)刊零售等，而本公司實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的報(bào)業(yè)機(jī)構(gòu)，同時(shí)也是本公司的最大客戶，因此本公司、本公司控股子公司大洋連鎖、大洋廣告與廣州日?qǐng)?bào)社及其控制的公司或機(jī)構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易是本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行所不可避免的。

　　為避免發(fā)生不公平關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司控股子公司大洋連鎖已分別與廣州日?qǐng)?bào)社簽訂了相關(guān)協(xié)議，將關(guān)聯(lián)各方在交易過程中的權(quán)利、責(zé)任加以明確，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格根據(jù)公平、公正的原則，按照市場(chǎng)規(guī)則、行業(yè)規(guī)范確定。

　　3、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易履行了必要的法定程序，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東或董事履行了回避程序，相關(guān)決策程序符合有關(guān)規(guī)定；各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易均按照等價(jià)有償、公允市價(jià)原則，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的行為。

　　（七）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的有關(guān)情況

　　（八）控股股東及實(shí)際控制人的情況

　　1、控股股東———廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司

　　大洋實(shí)業(yè)成立于2000年8月14日，注冊(cè)資本1億元，系廣州日?qǐng)?bào)社的控股子公司，法定代表人：戴玉慶，注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)太和鎮(zhèn)廣州民營(yíng)科技園科盛路1號(hào)廣州863產(chǎn)業(yè)促進(jìn)中心大樓312之四房，經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資。2000年11月28日，大洋實(shí)業(yè)受讓了建北集團(tuán)持有的本公司36．79％的股份，成為本公司第一大股東。

　　2、實(shí)際控制人———廣州日?qǐng)?bào)社

　　廣州日?qǐng)?bào)社成立于1952年12月1日，于1995年12月5日領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本1億元，為國(guó)有獨(dú)資，法定代表人：戴玉慶，注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)人民中路同樂路10號(hào)，主營(yíng)報(bào)紙印刷、出版。廣州日?qǐng)?bào)社持有大洋實(shí)業(yè)90％股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

　　（九）管理層討論與分析

　　1、合并會(huì)計(jì)報(bào)表

　　（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表以下貨幣單位均為元

　　（2）合并利潤(rùn)表

　　（3）合并現(xiàn)金流量

　　2、非經(jīng)常性損益情況

　　（1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

　　單位：元

　　（2）最近三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)

　　單位：元

　　3、財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　4、管理層討論與分析

　　（1）本公司最近三年一期利潤(rùn)的主要來源是廣告代理業(yè)務(wù)和印刷業(yè)務(wù)。下表是公司最近三年一期毛利潤(rùn)構(gòu)成：

　　單位：元

　　（2）可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素

　　廣告代理和制作業(yè)務(wù)的毛利潤(rùn)率非常高，可以達(dá)到97％以上，但最近三年該類業(yè)務(wù)收入總規(guī)模逐年降低，該類業(yè)務(wù)利潤(rùn)也在逐年降低，對(duì)公司總體能力盈利產(chǎn)生一定影響，若本公司印刷業(yè)務(wù)產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)不能完全抵銷該影響，則廣告代理和制作業(yè)務(wù)的萎縮有可能成為影響本公司盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的因素。

　　5、股利分配政策

　　（1）股利分配政策

　　①根據(jù)《公司法》以及本公司《章程》規(guī)定，本公司將本著同股同利的原則，按股東持股比例分配股利。

　　②公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　（2）實(shí)際分配情況

　　①2007年4月27日，公司年度股東大會(huì)審議通過了2006年度分配方案，以公司2006年末總股本199，355，280股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0．60元（含稅），合計(jì)11，961，316．80元。

　　②2006年5月19日，公司年度股東大會(huì)審議通過了2005年度分配方案，以公司2005年末總股本199，355，280股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0．50元（含稅），合計(jì)9，967，764．00元。

　　③2005年4月12日，公司年度股東大會(huì)審議通過了2004年度分配方案，以公司2004年末總股本199，355，280股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0．20元（含稅），合計(jì)3，987，105．60元。

　　④2004年5月14日，公司年度股東大會(huì)議通過了2003年度分配方案，以公司2003年末總股本199，355，280股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0．20元（含稅），合計(jì)3，987，105．60元。

　　（3）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策及分配情況

　　本公司于2006年11月20日召開2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，批準(zhǔn)了關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配方案的議案。根據(jù)該次股東大會(huì)決議，公司本次公開發(fā)行股票前所有滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照發(fā)行后股權(quán)比例共享。

　　（4）發(fā)行后股利分配政策

　　本公司發(fā)行后的股利分配政策將同發(fā)行前保持一致，公司的利潤(rùn)分配將更加重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

　　6、發(fā)行人控股子公司的基本情況

　　（1）廣州大洋文化連鎖店有限公司

　　大洋連鎖成立于1994年11月，注冊(cè)資本1億元，法定代表人：歐陽(yáng)錫明，注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)人民中路同樂路10號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：零售：書報(bào)刊（持許可證經(jīng)營(yíng)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)（國(guó)家專營(yíng)專控商品除外）；設(shè)計(jì)、制作各類廣告，代理自制廣告的發(fā)布業(yè)務(wù)；征訂報(bào)刊；銷售：音像制品；代售旅游票務(wù)，翻譯資料；接受委托，代售電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)的上網(wǎng)服務(wù)卡；工藝品，電子出版物零售，旅業(yè)（限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；代購(gòu)：車、船、機(jī)票，表演票；收購(gòu)：書籍（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；批發(fā)、零售：國(guó)內(nèi)版圖書、期刊；銷售冷熱飲品、包裝食品、雪糕（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；場(chǎng)地出租（限廣州日?qǐng)?bào)社委托出租的場(chǎng)地）；房地產(chǎn)中介。本公司持有大洋連鎖95％股權(quán)，廣州大洋房地產(chǎn)開發(fā)公司持有大洋連鎖5％股權(quán)。廣州大洋房地產(chǎn)開發(fā)公司為公司實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社全資下屬企業(yè)，該公司和公司、公司控股股東大洋實(shí)業(yè)同為廣州日?qǐng)?bào)社所控制。最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2006年12月31日，總資產(chǎn)：10，470．62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：6，133．04萬(wàn)元，2006年度凈利潤(rùn)：－17．01萬(wàn)元；截至2007年6月30日，總資產(chǎn)10，674．30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6，085．82萬(wàn)元，2007年1－6月凈利潤(rùn)：188．13萬(wàn)元；以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　2、廣州大洋廣告有限公司

　　大洋廣告成立于1994年11月，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，法定代表人是梁漢輝，注冊(cè)地址：從化市街口街河濱南路4號(hào)首層，經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作各類廣告，代理自制廣告的發(fā)布業(yè)務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)（國(guó)家專營(yíng)專控商品除外）。本公司持有大洋廣告90％股權(quán)，大洋連鎖持有大洋廣告10％股權(quán)；大洋連鎖為本公司的控股子公司，亦是大洋實(shí)業(yè)和廣州日?qǐng)?bào)社的間接控股子公司。最近一年以期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2006年12月31日，總資產(chǎn)：11，216．45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：6，200．21萬(wàn)元，2006年度凈利潤(rùn)：1，714．55萬(wàn)元；截至2007年6月30日，總資產(chǎn)12，194．30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7，286．00萬(wàn)元，2007年1－6月凈利潤(rùn)：1，035．79萬(wàn)元；以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　3、廣東公明景業(yè)印務(wù)有限公司

　　公明景業(yè)成立于2004年11月10日，注冊(cè)資本5，000萬(wàn)元，法定代表人梁漢輝，注冊(cè)地址：清遠(yuǎn)市洲心工業(yè)園，經(jīng)營(yíng)范圍：包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷品設(shè)計(jì)、制作；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)外各類廣告。本公司持有公明景業(yè)70％股權(quán)，廣州浩灃貿(mào)易有限公司持有公明景業(yè)30％的股權(quán)。廣州浩灃貿(mào)易有限公司與公司、大洋實(shí)業(yè)、廣州日?qǐng)?bào)社之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2006年12月31日，總資產(chǎn)：15，190．01萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：3，425．22萬(wàn)元，2006年度凈利潤(rùn)：－1，574．78萬(wàn)元；截至2007年6月30日，總資產(chǎn)16，579．14萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1，995．67萬(wàn)元，2007年1－6月凈利潤(rùn)：－1，430．80萬(wàn)元；以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為合并公明景業(yè)印務(wù)（香港）有限公司數(shù)據(jù)，并已經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　4、廣州粵圖文化發(fā)展有限公司

　　粵圖文化成立于2000年10月，注冊(cè)資本為1，100萬(wàn)元，法定代表人程惠芬，注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)合群一馬路99－107號(hào)粵圖廣場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)范圍：銷售：文化用品、食品（不含煙、酒）、計(jì)算機(jī)及其配件；零售：國(guó)內(nèi)版圖書、報(bào)紙、期刊，進(jìn)口圖書（有效期至2008年3月31日）。零售：電子出版物（有效期至2009年12月31日）；場(chǎng)地出租。大洋連鎖持有粵圖文化51％股權(quán)，廣州市粵圖實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有粵圖文化49％股權(quán)。廣州市粵圖實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與公司、大洋實(shí)業(yè)、廣州日?qǐng)?bào)社之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2006年12月31日，總資產(chǎn)：1，231．25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：－73．53萬(wàn)元，2006年度凈利潤(rùn)：－248．95萬(wàn)元；截至2007年6月30日，總資產(chǎn)：1，228．76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：－718．01萬(wàn)元，2007年1－6月凈利潤(rùn)：1．70萬(wàn)元；以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　5、廣東九州陽(yáng)光科技有限公司

　　廣東九州陽(yáng)光科技有限公司成立于2006年1月27日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，法定代表人梁漢輝，注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)太和鎮(zhèn)廣州民營(yíng)科技園科盛路1號(hào)廣州863產(chǎn)業(yè)促進(jìn)中心大樓210房，經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；印務(wù)工藝、技術(shù)及設(shè)備的開發(fā)、研究等。本公司持有廣東九州陽(yáng)光科技有限公司90％股權(quán)，廣東公明景業(yè)印務(wù)有限公司持有廣東九州陽(yáng)光科技有限公司10％的股權(quán)。廣東公明景業(yè)印務(wù)有限公司是本公司控股子公司。最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2006年12月31日，總資產(chǎn)：497．57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：497．57萬(wàn)元，2006年度凈利潤(rùn)：－2．43萬(wàn)元；截至2007年6月30日，總資產(chǎn)：505．45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)：495．41萬(wàn)元，2007年1－6月凈利潤(rùn)：－2．16萬(wàn)元；以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于巨潮網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資者決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定和意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　（下轉(zhuǎn)封十一版）