證券代碼：600597股票簡稱：光明乳業編號：臨2007-025號

　　光明乳業股份有限公司

　　提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　我公司于2007年10月16日發布的臨2007-020號公告中披露的本公司有限售條件的流通股股東上海牛奶（集團）有限公司和上實食品控股有限公司作為一致行動人，經與達能亞洲有限公司協商一致，由牛奶集團和上實食品以協議轉讓的方式收購達能亞洲持有的本公司有限售條件的流通股股份。

　　我公司在收購方向中國證監會提交豁免要約收購申請文件的同時公告收購方《收購報告書摘要》及被收購方《簡式權益變動報告書》。

　　特此公告。

　　附件一：光明乳業股份有限公司收購報告書摘要

　　附件二：光明乳業股份有限公司簡式權益變動報告書

　　光明乳業股份有限公司

　　二零零七年十月十七日

　　附件一

　　光明乳業股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：光明乳業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：光明乳業

　　股票代碼：600597

　　收購人名稱：上海牛奶（集團）有限公司

　　注冊地址：上海楓林路251號

　　收購人實際控制人：光明食品（集團）有限公司

　　注冊地址：上海市華山路263弄7號

　　通訊地址：上海市華山路263弄7號

　　聯系電話：021-62474500

　　收購人名稱：上實食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limited）

　　注冊地址：P. O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　收購人實際控制人：上海實業（集團）有限公司

　　注冊地址：27/F HARCOURT HOUSE 39 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　通訊地址：27/F HARCOURT HOUSE 39 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　聯系電話：021-53828899

　　收購報告書摘要簽署日期：二〇〇七年十月十六日

　　特別提示

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在光明乳業股份有限公司中擁有權益的股份變動的情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其它方式增加或減少其在光明乳業股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚需獲得商務部的批準，且需經中國證券監督管理委員會對收購人免除發出收購要約的申請審核無異議后方可實施。

　　五、收購人上海牛奶（集團）有限公司及上實食品控股有限公司為一致行動人。

　　六、 本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本報告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人的基本情況

　　（一）牛奶集團基本情況如下：

　　（二）上實食品基本情況如下：

　　二、收購人股權結構的說明

　　三、收購人主要股東基本情況

　　（一）牛奶集團實際控制人光明集團的基本情況如下：

　　（二）上實食品實際控制人上實集團的基本情況如下：

　　四、收購人所從事的業務及最近三年的財務狀況

　　（一）牛奶集團所從事的業務及最近三年的財務狀況

　　牛奶集團為大型乳業集團企業，隸屬于光明食品集團。前身為成立于1956年的上海市牛奶公司，1997年6月經上海市人民政府批準轉制為上海牛奶（集團）有限公司。主要經營奶牛飼養、乳制品加工及其乳品行業相關業務，同時又擁有房地產業、生物制藥業、食品糕點業、乳品機械制造業及乳品新品研發中心等。在計劃經濟年代，承擔了上海市民的喝奶任務，落實了上海市政府的“菜籃子工程”，在上海市民中享有較高聲譽。連續8年被評為上海市實事工程優勝企業，銷售收入和利潤連續5年列入上海市工業集團企業五十強，是上海市首批現代企業改革制度試點單位和上海市54家重點企業之一，1999年榮獲“全國五一勞動獎章”。

　　牛奶集團最近三年的簡要財務數據如下：

　　單位:萬元（經審計）

　　（二）上實食品所從事的業務情況

　　上實食品為上實控股的全資子公司，是 1996年10月2日于英屬處女島（British Virgin Islands）注冊成立的特殊目的投資控股公司。其主要投資為持有光明乳業25.17%股權，除持有光明乳業股份外，上實食品并沒有持有其他核心企業及關聯企業。因此，上實食品業務性質僅為投資載體，無擬備財務報表。

　　（三）上實控股所從事的業務及最近三年的財務狀況

　　上實控股是一家在香港注冊成立的公眾有限公司，成立于1996年1月，同年5月30日在香港聯合交易所上市。1998年1月及2001年5月先后在倫敦證券市場掛牌交易，及在紐約開展美國證券存托憑證第一級計劃。上實控股持有上實食品100%的股權，是上實食品的控股股東。上實控股是一家投資控股公司，主營業務包括房地產投資（上海城開集團）、基建設施（收費公路、水務）、醫藥（中藥及保健食品、生物醫藥、化學藥品、醫療器械）及消費品（煙草、乳制品、印刷及紙品、超市連鎖）。

　　上實控股最近三年簡要財務數據如下：

　　單位：千港元（經審計）

　　五、收購人最近五年內是否受到行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁的情況

　　牛奶集團最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的任何處罰。

　　上實食品最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的任何處罰。

　　六、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　（一）牛奶集團的董事、監事、高級管理人員情況

　　（二）上實食品的董事、監事、高級管理人員情況

　　（三）上述人員在最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的任何處罰。

　　七、收購人及其實際控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　（一）牛奶集團及其實際控制人光明集團持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　1、牛奶集團沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　2、光明集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況：

　　3、除上述情形外，牛奶集團及光明集團不存在持有、控制境內外其他上市公司及金融機構5%以上股份的情況。

　　（二）上實食品及其實際控制人上實集團持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　1、上實食品沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　2、上實集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況：

　　3、除上述情形外，上實食品及上實集團不存在持有、控制境內外其他上市公司及金融機構5%以上股份的情況。

　　八、關于一致行動

　　（一）牛奶集團與上實食品之間在股權、資產、業務、人員等方面不存在關系。

　　（二）達成一致行動的情況

　　1、達成一致行動的目的

　　牛奶集團與上實食品為光明乳業設立時的主發起人，一直為光明乳業的并列第一大股東。鑒于光明乳業另一重要股東達能亞洲與光明乳業合作戰略的重大調整，牛奶集團與上實食品經協商，一致認為作為光明乳業的并列大股東共同實施對光明乳業的管理和控制，維持光明乳業控制權的穩定，保持光明乳業重大事項決策的一致性，對光明乳業的發展是有利的。

　　2、達成一致行動協議的時間

　　牛奶集團與上實食品于2007年10月12日簽訂一致行動協議。

　　3、一致行動協議的主要內容

　　自一致行動協議簽署之日起，牛奶集團與上實食品將按下列程序和方式行使在光明乳業的股份表決權：

　　（1）任一方按照光明乳業公司章程的規定向光明乳業提出提案或臨時提案，均應事先與另一方協商一致；

　　（2）雙方應在光明乳業股東大會召開日十日前，就提交股東大會審議的事項及提案的表決協調一致，并按協調一致的立場行使其股份表決權；

　　（3）任一方如需委托本方代表之外的其他機構/人員出席光明乳業股東大會及行使表決權的，只能委托本協議的另一方作為其代理人，并按前段所述協調一致的立場在授權委托書中分別對列入股東大會議程的每一審議事項作贊成、反對或棄權的指示；

　　（4）雙方同意在本協議有效期間就本協議所述事項互為一致行動人，雙方承諾將嚴格遵守和履行相關法律、行政法規、中國證監會行政規章及規范性文件規定的、關于一致行動人的義務和責任；

　　（5）雙方將作為一致行動人共同協力處理光明乳業與達能亞洲合作戰略重大調整所涉及的一切事宜，包括達能亞洲于光明乳業股權的退出。

　　4、收購人已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的光明乳業的全部股票。

　　第三節 收購目的

　　一、本次收購目的及在未來 12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃

　　收購人牛奶集團和上實食品同為光明乳業設立時的主發起人和并列第一大股東，長期以來一直致力于公司的良好發展。由于達能亞洲與光明乳業合作關系發生變化，為更好地做大做強上市公司，為上市公司提供更好的發展和競爭環境，收購人決定協議收購達能亞洲所持的光明乳業股份。

　　本次收購從有利光明乳業長遠發展的戰略角度出發，以更好的改善、拓展上市公司的運營環境，為上市公司的發展提供更好的條件為目的，符合我國證券市場的監管原則和發展趨勢。

　　收購人目前尚無在未來12個月內繼續增持光明乳業股份或者處置其已擁有權益的光明乳業股份的計劃。

　　二、收購決定

　　牛奶集團和上實食品已分別通過了董事會決議（牛奶集團并通過了股東會決議），同意受讓達能亞洲持有的光明乳業股份。

　　達能亞洲已通過了董事會決議，同意向牛奶集團和上實食品轉讓其持有的光明乳業股份。

　　2007年10月15日，光明乳業有限售條件的流通股股東達能亞洲、牛奶集團及上實食品三方簽訂《股份轉讓協議》：達能亞洲以4.58元/股的價格向受讓方轉讓其所持有的光明乳業股份，其中向牛奶集團轉讓104，241，351股、向上實食品轉讓104，241，350股，共計208，482，701股，占總股本的20.01%。

　　第四節 收購方式

　　一、本次收購實施前的主要情況

　　本次收購實施前，牛奶集團持有光明乳業262，257，616股股份，占總股本的25.17％，為有限售條件的流通股，國有法人股；上實食品分別持有光明乳業262，257，616股股份，占總股本的25.17％，為有限售條件的流通股，境外法人股。達能亞洲持有光明乳業208，482，701股股份，占總股本的20.01％，為有限售條件的流通股，境外法人股。

　　牛奶集團及上實食品作為一致行動人在光明乳業中擁有權益的股份數量為524，515，232股股份，占光明乳業已發行股份的比例為50.34 %。

　　二、本次收購的方式

　　（一）本次收購的方式

　　本次收購采取協議收購方式進行。

　　（二）牛奶集團與達能亞洲簽訂的《股份轉讓協議》的主要內容

　　（三）上實食品與達能亞洲簽訂的《股份轉讓協議》的主要內容

　　（四）本次收購股權的限制情況

　　收購人未就擬受讓的光明乳業股份與其它第三方達成交易合同或做出質押、股份表決權行使的委托或其它安排。收購人將繼續履行達能亞洲就其出讓部分股份在《光明乳業股份有限公司股權分置改革說明書》中所作的相關承諾。

　　（五）本次收購涉及政府有關部門的批準情況

　　本次收購已獲牛奶集團、上實食品及達能亞洲內部相關機構的授權和批準，尚需取得商務部批準，并取得中國證監會對本次收購的核準并豁免要約收購義務后方可進行。

　　（六）本次收購的結果

　　轉讓完成后，牛奶集團持有光明乳業的股份將由262，257，616股上升為366，498，967股，占總股本比例將由25.17％上升為35.176％；上實食品持有光明乳業的股份將由262，257，616股上升為366，498，966股，占總股本比例將由25.17％上升為35.176％，牛奶集團和上實食品作為一致行動人合并持有光明乳業732，997，933股，占總股本比例70.352%；達能亞洲將不再持有光明乳業的股份。本次協議轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。

　　第五節 其它重要事項

　　一、其它重要事項

　　收購人認為，本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人聲明

　　（一）上海牛奶（集團）有限公司法定代表人聲明如下：

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：

　　趙柏禮

　　上海牛奶（集團）有限公司

　　二〇〇七年十月十六日

　　（二）S.I.Food Products Holdings Limited（上實食品控股有限公司）法定代表人聲明如下：

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　授權代表：

　　周 杰

　　上實食品控股有限公司

　　（S.I.Food Products Holdings Limited）

　　二〇〇七年十月十六日

　　三、東方證券股份有限公司聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書摘要的內容進行了核查和驗證，未發行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　法定代表人（或授權代表）：

　　潘鑫軍

　　項目主辦人：

　　馮 海洪華忠

　　東方證券股份有限公司

　　二〇〇七年十月十六日

　　四、國浩律師集團（上海）事務所聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書摘要的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　經辦律師：

　　管建軍陳懿君

　　國浩律師集團（上海）事務所

　　二〇〇七年十月十六日

　　第六節 備查文件

　　一、收購人工商營業執照、稅務登記證、公司章程

　　二、收購人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　三、收購人關于本次股權轉讓的決議文件

　　四、本次轉讓的相關法律文件

　　五、一致行動人協議

　　六、在報送材料前6個月內，收購人以及各自董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及前6 個月其持有或買賣該上市公司股份的說明

　　七、專業機構相關人員6 個月內持有或買賣上市公司股份的情況

　　八、收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明

　　九、關于收購人核心企業和業務情況的說明

　　十、關于收購人及其控股股東業務的說明

　　十一、收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前 24 個月內發生的相關交易的說明

　　十二、收購人承諾函

　　十三、收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明

　　十四、牛奶集團2004 年、2005 年和2006 年財務審計報告

　　十五、上實控股2004 年、2005 年和2006 年年度報告

　　十六、財務顧問意見

　　十七、法律意見書

　　十八、收購人在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰及未涉及重大民事訴訟或者仲裁的說明

　　本報告書及上述備查文件的備置地點：上海證券交易所、光明乳業股份有限公司董事會秘書辦公室

　　本報告書的披露網站：http://www.sse.com.cn

　　收購人名稱：上海牛奶（集團）有限公司

　　法定代表人（簽章）：趙柏禮

　　日期：二〇〇七年十月十六日

　　收購人名稱：S.I.Food Products Holdings Limited

　　（上實食品控股有限公司）

　　法定代表人（簽章）：周 杰

　　日期：二〇〇七年十月十六日

　　附件二

　　Danone Asia Pte Ltd（達能亞洲有限公司）

　　關于光明乳業股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司

　　上市公司名稱：光明乳業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：光明乳業

　　股票代碼：600597

　　信息披露義務人

　　名稱：Danone Asia Pte Ltd（達能亞洲有限公司）

　　注冊地址：10 Collyer Quay， #19-08， Ocean Building， Singapore 049315

　　簽署日期：2007年 10 月 16 日

　　聲 明

　　一、信息披露義務人是依據《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在光明乳業股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在光明乳業股份有限公司中擁有權益的股份。

　　四、本次股東持股變動事宜尚需獲得的中華人民共和國商務部批準及中國證券監督管理委員會核準并豁免要約收購義務后方可實施。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第一章 信息披露義務人介紹

　　一、基本信息

　　公司名稱：Danone Asia Pte Ltd（達能亞洲有限公司）

　　法定代表人：范易謀(Emmanuel Faber)

　　代碼：198905732N

　　聯系人：秦鵬

　　注冊資本：1，012，116，029新加坡元

　　成立時間：1989年

　　法定地址：10 Collyer Quay， #19-08， Ocean Building， Singapore 049315

　　機構類型：外國公司法人

　　主要股東：達能集團

　　中國聯系電話：(021)62893377

　　經營期限：無期限

　　主營業務：達能亞洲主要負責達能集團在亞太地區的投資以及對其投資公司的管理。

　　簡介：達能亞洲是達能集團的控股子公司，是按照新加坡法律在新加坡注冊成立的有限責任公司. 達能亞洲主要負責達能集團在亞太地區的投資以及對其投資公司的管理。達能集團是一個跨國食品飲料公司，總部設在法國巴黎。達能集團在其各項核心業務（乳制品、瓶裝水和餅干）領域處于領先地位，擁有達能（Danone）、依云（Evian）、Volvic、Lu等國際知名品牌。

　　二、高級管理人員基本情況

　　三、持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，達能亞洲直接或間接持有其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況如下：