證券代碼：600277證券簡(jiǎn)稱：億利科技公告編號(hào)：2007—019

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司"或“億利科技”)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知于二○○七年九月三十日以書面通知方式發(fā)出，并于二○○七年十月十七日在內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂爾多斯西街30號(hào)三層會(huì)議室召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到7名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王瑞豐先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)代表列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》和本公司的《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。與會(huì)董事審議通過了如下議案并形成決議：

　　一、審議通過《關(guān)于公司調(diào)整本次非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案發(fā)行價(jià)格的議案》

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部于2007年7月4日下發(fā)的發(fā)行監(jiān)管函[2007]194號(hào)《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》中關(guān)于股票交易均價(jià)計(jì)算公式進(jìn)行計(jì)算，本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日（即公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日2007年8月31日）之前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為11.20元/股。

　　同意將公司于2007年8月30日召開的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過的本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由11.16元/股調(diào)整為11.20元/股。

　　由于該議案事項(xiàng)涉及公司與控股股東億利資源集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生、王瑞豐先生回避了對(duì)此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：4票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　二、審議通過公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）的議案

　　詳情請(qǐng)見公司2007-020號(hào)公告，即《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》。

　　根據(jù)北京國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司2007年9月27日出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022-1號(hào)、第022-2號(hào)、第022-3號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年7月31日)確定的評(píng)估值， 億利資源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億利集團(tuán)”）持有的神華億利能源有限責(zé)任公司49%股權(quán)、內(nèi)蒙古億利化學(xué)工業(yè)有限公司41%股權(quán)、內(nèi)蒙古億利冀東水泥有限責(zé)任公司41%股權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為人民幣478，795.28萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，同意以478，788.80萬元作為公司本次購(gòu)買億利集團(tuán)持有的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　根據(jù)本公司2007年8月30日召開的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議的內(nèi)容，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格擬定為公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日（2007年8月31日）之前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即11.20元/股。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為42，749萬股。

　　公司以人民幣11.20元/股的發(fā)行價(jià)格向億利集團(tuán)發(fā)行42，749萬股面值為人民幣1.00元/股的A股股票作為標(biāo)的資產(chǎn)之購(gòu)買對(duì)價(jià)。

　　本次非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象億利資源集團(tuán)有限公司承諾：本次認(rèn)購(gòu)億利科技非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或流通。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生、王瑞豐先生回避了對(duì)此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：4票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　三、審議通過公司擬與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂的《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》

　　同意公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽署《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生、王瑞豐先生回避了對(duì)此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：4票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　四、審議通過公司擬與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂的《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》

　　同意公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽署《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)原《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的部分內(nèi)容進(jìn)行修訂補(bǔ)充。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生、王瑞豐先生回避了對(duì)此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：4票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　五、審議通過本次非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案之補(bǔ)充公告

　　詳情請(qǐng)見2007-021號(hào)公告，即《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案之補(bǔ)充公告》。

　　本項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生、王瑞豐先生回避了對(duì)此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：4票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　六、審議通過關(guān)于召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　同意于2007年11月2日召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議詳細(xì)情況請(qǐng)見2007-022號(hào)公告，即《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　參加本項(xiàng)議案表決的董事7人。

　　表決結(jié)果：7票同意，占出席會(huì)議有效表決權(quán)的100%；0票反對(duì)；0票棄權(quán)；

　　上述一、二、三、四項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古億利科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十月十七日

　　附件：

　　1、神華億利能源有限責(zé)任公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《2005-2006年度、2007年1-7月審計(jì)報(bào)告》、《2007-2008年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》、《土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書》、《黃玉川煤礦采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書》；

　　2、內(nèi)蒙古億利化學(xué)工業(yè)有限公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《2004-2006年度、2007年1-7月審計(jì)報(bào)告》、《2007-2008年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》、《土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書》；

　　3、內(nèi)蒙古億利冀東水泥有限責(zé)任公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《2006年度、2007年1-7月審計(jì)報(bào)告》、《2007-2008年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》、《土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書》；

　　4、億利科技《2007-2008年度合并盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》；

　　5、億利科技非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

　　6、億利科技非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組之法律意見書；

　　7、《億利科技非公開發(fā)行股票之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　8、《億利科技非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》；

　　9、獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)涉及重大關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　10、億利科技第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

　　證券代碼：600277證券簡(jiǎn)稱：億利科技公告編號(hào)：2007—021

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案之

　　補(bǔ)充公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2007年8月30日召開的內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“億利科技）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》等議案，《公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行預(yù)案》作為本次董事會(huì)決議公告的附件之一，也同時(shí)見報(bào)、上網(wǎng)，公告的詳細(xì)內(nèi)容已登載于2007年8月31日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》，并上傳上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn.

　　截止2007年10月10日，公司本次非公開發(fā)行擬收購(gòu)的股權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)也經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核，并出具報(bào)告。經(jīng)2007年10月17日第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審核同意，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估、審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告對(duì)2007年8月31日披露的《公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行預(yù)案》做出如下補(bǔ)充：

　　一、目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都審字（2007）第1276號(hào)和1273號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2007 年7月31日，億利化學(xué)帳面總資產(chǎn)為人民幣3，813，974，924.19元，股東權(quán)益合計(jì)人民幣1，052，811，306元，負(fù)債合計(jì)人民幣2，761，163，618.19元。

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都審字（2007）第1275號(hào)和1272號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2007 年7月31日，神華億利能源帳面總資產(chǎn)為人民幣1，730，966，420.73元，股東權(quán)益合計(jì)人民幣545，426，405.76元，負(fù)債合計(jì)人民幣1，185，540，014.97元。

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都審字（2007）第1277號(hào)和1274號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和本所律師審查，截至2007 年7月31日，億利冀東水泥帳面總資產(chǎn)為人民幣257，749，695.02元，股東權(quán)益合計(jì)人民幣128，669，402.84元，負(fù)債合計(jì)人民幣129，080，292.18元。

　　二、目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都專字（2007）第1121號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，億利化學(xué)2007年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣-5，946.89萬元，2008年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣1，252.21萬元。

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都專字（2007）第1120號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，神華億利能源2007年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣-1，177.19萬元，2008年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣8，957.39萬元。

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都專字（2007）第1122號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，億利冀東水泥2007年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣-1，142.01萬元，2008年度預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)為人民幣3，213.14萬元。

　　根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京京都專字（2007）第1127號(hào)《合并盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，億利科技2007年度預(yù)測(cè)歸屬母公司的稅后凈利潤(rùn)為人民幣3，192.65萬元，2008年度預(yù)測(cè)歸屬母公司的稅后凈利潤(rùn)為人民幣8，262.50萬元。

　　三、目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

　　根據(jù)北京國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022－1號(hào)《內(nèi)蒙古億利化學(xué)工業(yè)有限公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，億利資源集團(tuán)持有億利化學(xué) 41％權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為人民幣83，562.88萬元。

　　根據(jù)北京國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022－3號(hào)《神華億利能源有限責(zé)任公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，億利資源集團(tuán)持有神華億利能源49％權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果凈值為人民幣375，718.81萬元。

　　根據(jù)北京國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022－2號(hào)《內(nèi)蒙古億利冀東水泥有限責(zé)任公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，億利資源集團(tuán)持有億利冀東水泥 41％權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為人民幣19513.59萬元。

　　根據(jù)具有證券從業(yè)資格的北京國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2007年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022-1號(hào)《億利冀東水泥資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022-2號(hào)《億利化學(xué)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2007）第022-3號(hào)《神華億利能源資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易上述目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為合計(jì)為478，795.28萬元。 經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，本次目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格為人民幣478，788.80萬元。

　　上述目標(biāo)資產(chǎn)其他年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)見相關(guān)附件。

　　四、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量

　　以本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日（即公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日2007年8月31日）之前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)作為本次非公開發(fā)行股票價(jià)格，按有關(guān)規(guī)定計(jì)算為11.20元/股。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次非公開發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。本次對(duì)億利資源集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行股票數(shù)量42，749萬股。

　　五、關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)的合理性說明

　　經(jīng)過認(rèn)真審核以后，公司董事會(huì)資產(chǎn)定價(jià)合理性作出如下說明:

　　本次交易目標(biāo)資產(chǎn)均由億利科技聘請(qǐng)具備證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)；并出具了盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告；并委托具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2007年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)本次交易的股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。上述審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，在評(píng)估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)合理，評(píng)估方法適用有效，未來收益預(yù)測(cè)符合謹(jǐn)慎性原則，評(píng)估結(jié)論公允合理。

　　本次公司聘請(qǐng)華林證券有限責(zé)任公司為本次非公開發(fā)行股票的財(cái)務(wù)顧問，并出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；聘請(qǐng)?zhí)煜嗤顿Y顧問有限公司為本次非公開發(fā)行股票暨重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；聘請(qǐng)北京市康達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任本次非公開發(fā)行股票暨重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的法律顧問，并對(duì)全過程所涉及的有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書。本次交易定價(jià)機(jī)制合法，資產(chǎn)估值反映了目標(biāo)公司的實(shí)際價(jià)值，交易定價(jià)沒有損害上市公司及全體股東的利益。

　　上述事項(xiàng)為本公司2007年8月31日披露的《公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行預(yù)案》的補(bǔ)充事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　二〇〇七年十月十七日

　　證券代碼：600277證券簡(jiǎn)稱：億利科技公告編號(hào)：2007—022

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司于2007年8月30日于內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街30號(hào)3樓會(huì)議室召開了第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，全體董事表決通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)案》等議案并形成了決議，2007年10月17日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）的議案》和擬與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂的《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》等議案并形成決議，上述董事會(huì)決議公告刊登在2007年8月31日和10月18日的《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上。現(xiàn)董事會(huì)決定召集2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)審議上述公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)案等議案，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)將本次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召開時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2007年11月2日（星期五）下午2:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為2007年11月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　2、股權(quán)登記日

　　2007年10月26日（星期五）。

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)

　　內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街30號(hào)億利科技大廈三樓會(huì)議室。

　　4、會(huì)議召集人

　　公司董事會(huì)。

　　5、會(huì)議召開方式

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，社會(huì)公眾股股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　6、提示公告

　　公司將發(fā)布相關(guān)股東大會(huì)提示公告，提示公告時(shí)間為2007年10月25日。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1.1審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　1.2關(guān)于公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案(具體內(nèi)容請(qǐng)見公司2007-020號(hào)公告，即《內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)》；

　　1.2.1發(fā)行股票種類和面值

　　1.2.2發(fā)行方式

　　1.2.3發(fā)行數(shù)量

　　1.2.4發(fā)行對(duì)象及股份認(rèn)購(gòu)方式

　　1.2.5鎖定期安排

　　1.2.6上市地點(diǎn)

　　1.2.7發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　1.2.8本次非公開發(fā)行股票擬購(gòu)買資產(chǎn)范圍及定價(jià)依據(jù)

　　1.2.9本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)處置

　　1.2.10本次非公開發(fā)行決議有效期

　　1.3關(guān)于公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案；

　　1.4關(guān)于公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的議案；

　　1.5關(guān)于公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的議案；

　　1.6審議《關(guān)于公司調(diào)整本次非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案發(fā)行價(jià)格的議案》；

　　1.7審議《關(guān)于億利集資源集團(tuán)免于發(fā)出要約的議案》；

　　1.8審議《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　1.9審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；

　　以上議案中，第1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8項(xiàng)議案在表決中，關(guān)聯(lián)股東億利資源集團(tuán)有限公司將回避表決；第1.2項(xiàng)議案需出席股東大會(huì)并參與該項(xiàng)議案表決的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。

　　以上股東大會(huì)會(huì)議資料將于本次股東大會(huì)召開前五日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上。

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，社會(huì)公眾股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截至2007年10月26日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)及參加表決。本人不能親自出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可以授權(quán)委托代理人出席會(huì)議并行使表決權(quán)（授權(quán)委托書請(qǐng)見附件，該被授權(quán)的股東代理人可以不是公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及見證律師。

　　3、本公司邀請(qǐng)的其他人員。

　　四、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

　　1、登記時(shí)間：2007年11月1日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30

　　2、登記地點(diǎn)：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街30號(hào)億利科技大廈三樓307室

　　3、登記方式：

　　（1）符合條件的個(gè)人股東持股東賬戶卡、身份證，授權(quán)委托代理人還應(yīng)持授權(quán)委托書（授權(quán)委托書見附件）、本人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　（2）符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)，或由授權(quán)委托代理人持本人身份證、法人代表授權(quán)委托書、法人代表證明書、法人股東賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，社會(huì)公眾股股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2007年11月2日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票規(guī)則參照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱"細(xì)則")，具體操作程序如下：

　　1、 投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、投票舉例

　　（1）股權(quán)登記日持有“億利科技”股票的滬市投資者，對(duì)議案1.1《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》投同意票，其申報(bào)如下：

　　（2）股權(quán)登記日持有“億利科技”股票的滬市投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》投反對(duì)票，其申報(bào)如下：

　　（3）股權(quán)登記日持有"億利科技"股票的滬市投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》投棄權(quán)票，其申報(bào)如下：

　　5、投票注意事項(xiàng)

　　股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　股東對(duì)股東大會(huì)的多個(gè)待表決議案可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進(jìn)行表決申報(bào)，表決申報(bào)不能撤單。對(duì)同一議案多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　股東僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對(duì)于該股東未表決或不符合細(xì)則要求的投票申報(bào)的議案，按照棄權(quán)計(jì)算。

　　上海證券交易所提供交易系統(tǒng)投票回報(bào)，投資者可以通過證券營(yíng)業(yè)部查詢投票結(jié)果。

　　敬請(qǐng)各位股東審慎投票，不要重復(fù)投票。

　　六、其他事宜

　　1、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其代理人的食宿及交通費(fèi)自理，會(huì)期半天；

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時(shí)股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　3、聯(lián)系地址：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街30號(hào)億利科技大廈三樓307房間

　　郵政編碼：017000

　　電話：0477-8372708

　　傳真：0477-8371744

　　聯(lián) 系 人：索躍峰、盧丹

　　特此公告

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年十月十七日

　　附件：

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表本人(單位)出席內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議通知列明的決議事項(xiàng)代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：

　　委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托人股票賬戶號(hào)碼：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：年 月 日

　　本公司/本人對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)各項(xiàng)議案的表決意見：

　　說明：

　　1、委托人對(duì)受托人的授權(quán)指示以在“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對(duì)同一事項(xiàng)決議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對(duì)有關(guān)審議事項(xiàng)的表決未作具體指示或者對(duì)同一項(xiàng)審議事項(xiàng)有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則視為受托人有權(quán)按照自已的意思進(jìn)行投票表決。

　　2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束時(shí)。

　　股票代碼：600277股票簡(jiǎn)稱：億利科技公告編號(hào)：2007-023

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2007年10月17日在內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街30號(hào)億利科技大廈三樓會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人趙美樹先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，是合法、有效的。會(huì)議通過舉手表決的方式以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，一致審議通過如下議案：

　　審議通過《公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）的議案》

　　本項(xiàng)議案事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　全體監(jiān)事在認(rèn)真審議本議案后，一致認(rèn)為：

　　1、董事會(huì)會(huì)議在審議《公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）的議案》時(shí)，審議、表決程序均符合《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定和要求，在表決過程中，關(guān)聯(lián)董事王文彪先生、張立君先生都依法履行了回避表決的義務(wù)，是合法有效的；

　　2、公司本次非公開發(fā)行股票擬收購(gòu)的股權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)也經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核，并出具報(bào)告，上述審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，在評(píng)估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)合理，評(píng)估方法適用有效，未來收益預(yù)測(cè)符合謹(jǐn)慎性原則，評(píng)估結(jié)論公允合理，交易定價(jià)機(jī)制合法，資產(chǎn)估值反映了目標(biāo)公司的實(shí)際價(jià)值，交易定價(jià)沒有損害上市公司及全體股東的利益；

　　3、公司前次募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司招股說明書、歷年年度報(bào)告中披露的募集資金的使用情況基本相符，募集資金投資項(xiàng)目的變更，經(jīng)過充分論證，并經(jīng)公司董事會(huì)決議、股東大會(huì)批準(zhǔn)通過且已充分披露，募集資金使用情況良好，維護(hù)了公司和廣大股東的利益。

　　特此公告

　　內(nèi)蒙古億利科技實(shí)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2007年10月17日