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廣東生益科技股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 08:20 中國證券網-上海證券報

  股票簡稱:生益科技股票代碼:600183公告編號:臨2007—015

  廣東生益科技股份有限公司

  關于加強公司治理專項活動的整改報告

  根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和廣東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[2007]48號)的要求,我公司于2007年于7月14日完成了自查工作,公司上報的自查報告已經通過了廣東證監局的審核并已在中國證監會指定的媒體上披露。此后,公司通過電話、傳真、郵件、網站等方式收集了社會公眾對公司治理的意見。8月23日-24日,公司接受了廣東證監局檢查組的現場檢查。

  根據公司自查的結果、社會公眾的評議、廣東證監局的檢查結果,公司對公司治理尚需改進的地方擬訂了整改措施、整改時間及責任人,并按要求進行了整改,現將整改情況報告如下:

  一、在自查工作中發現的問題及整改措施

  問題一:公司部分制度有待完善

  整改時間:2007年9月底完成

  責任人:董事會秘書

  整改措施:

  1、通過此次自查,公司將盡快根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定制定《獨立董事制度》、《募集資金管理制度》。

  2、公司的股東大會召開方式僅限于現場會議,沒有通過網絡投票等方式進行表決,在今后的工作中要加強這方面的工作,適當的時候采取多種方式召開股東大會,以進一步保護中小投資者的參與權。

  問題二:公司與第一大股東的關聯單位之間存在同業競爭情況

  公司目前的第一大股東為香港偉華電子有限公司(以下簡稱“偉華電子”),持股比例為22.18%,其母公司為香港美維控股有限公司(以下簡稱“美維控股”)。美維控股于2007年1月在香港聯合交易所上市,根據其招股說明書介紹所募集資金的一部分將用于興建一家覆銅板工廠。如建設完成,那么公司與第一大股東的關聯企業之間將存在極少產品重疊的現象。但因其擬投資工廠產量較小、其產品又多以為外國公司“代加工”,與我司產品存在差異化且剩余的小部分都是其關聯企業自用,因此對本公司的影響微乎其微。

  二、在公眾評議中發現的問題及整改措施

  在公眾評議階段,公司沒有收到社會公眾對公司治理提出的問題。

  三、廣東證監局在對公司現場檢查后提出的整改意見及整改措施

  整改意見一:公司未在人事檔案管理部門開立專戶,部分高管人員人事檔案仍由第二大股東東莞市電子工業總公司保管。

  整改措施:1、東莞市目前只有人才交流中心和具有保管人事檔案關系的政府機構/組織能夠保管人事檔案(企業不具有保管管理人事檔案的資格),東莞市電子工業總公司既代表政府投資企業,是我們公司的第二大股東,同時也具有代表政府相關機構管理人事檔案的職能;2、目前電子工業總公司只對戶口遷移到公司集體戶口的部分高管及其他員工的人事檔案進行形式上的存放,這部分人員的任職、晉升、激勵甚至入職、離職都與人事檔案及電子工業總公司沒有任何關系,完全受企業規范的經營管理機制約束;3、東莞市人才交流中心目前在人事檔案管理方面還不能為企業開設專戶對檔案進行管理,因此日常的溝通、管理、政策傳遞等都還存在一定問題,如將我們企業員工的人事檔案移交給人才交流中心管理,將對我們員工在上述管理環節上造成一定影響。

  基于以上現狀,公司目前的部分人員人事檔案暫時只能以該種形式予以存放,公司會將根據東莞市的實際情況尋求更好的解決辦法,完善公司的檔案管理工作。

  整改意見二:公司董事會會議記錄過于簡單。

  整改措施:在今后的工作中,將根據《公司章程》和工作中的實際情況進一步完善董事會會議記錄工作及相關的文檔管理工作。

  整改意見三:公司用印登記制度在程序上不嚴密,公司檔案管理有待進一步完善。

  整改措施:公司將采用雙登記制度:一是保持目前部門登記并由部門經理簽署審批意見的方式,該審批表在用印時送到人力資源部并備案管理;二是人力資源部將按部門單獨再列表登記,對每個部門的每次用印進行現場登記并編號管理,這樣的方式具有很好的可追溯性,并且可以保證不會有遺失遺漏,法人公章的管理在流程上可以得到更好的完善。

  整改意見四:公司尚未對子公司有效開展內部審計,內部控制有待進一步健全。

  整改措施:為配合公司內部審計制度的深入開展,公司董事會已下設了審計委員會,并開始著手制定《審計委員會實施細則》并成立相關的工作小組,結合具有生益特色的多點有機結合、多種控制方式綜合運用的內控管理體系,進一步完善對子公司的審計工作。

  整改意見五:公司第一大股東香港偉華電子有限公司的關聯方廣州美嘉偉華電子材料有限公司擬生產覆銅板,可能與公司構成同業競爭。

  整改措施:公司已和第一大股東香港偉華電子有限公司進行了多次溝通,對方也在積極尋求解決的辦法,公司會繼續跟進此事,待情況明朗后將及時向監管部門報告。

  整改意見六:公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》的要求制定制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施及對相關責任人的追究制度,未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制,章程部分條款需進一步完善。

  整改措施:公司已經對公司章程進行了修改,明確建立了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制,明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務,載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事啟動罷免程序。

  公司章程修改議案已經2007年10月12日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。

  公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求,認真貫徹專項活動精神,逐項落實整改措施,并以此為契機,進一步提高本公司的規范運作意識和治理水平,構筑保障公司健康發展的長效機制。

  廣東生益科技股份有限公司董事會

  二OO七年十月十八日

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