股本的14．40％，其中社會公眾不包括持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人和上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。公司在最近3年內無重大違法違規行為，財務會計報告無虛假記載。公司符合《證券法》第五十條第（三）款以及上海證券交易所于2006年8月31日發布的《〈上海證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》的規定，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。

　　因此，公司滿足《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。本次重大資產重組實施后，億利科技符合繼續上市的要求。

　　（二）本次重大資產重組完成后，公司具備持續經營能力

　　本次交易完成后，公司的主營業務將從以醫藥、化工業務為主，拓展為以“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟一體化產業公司，大大豐富了億利科技能源化工產業的業務范圍，打造完整的循環經濟一體化產業鏈。本次重大資產重組符合國家有關產業政策，有利于增強公司的核心競爭力、擴展公司的未來發展空間。

　　本次交易完成后，本公司的資本實力大大增強，盈利能力顯著提高。以北京京都出具的盈利預測審核報告為基礎，如果本次發行股份購買資產在2007年完成，對比本公司2006年度合并利潤表和2008年合并盈利預測報告，歸屬于母公司凈利潤增長約311．98％倍；公司2007年、2008年全面攤薄每股收益分別：0．053元和0．137元，公司的盈利能力將會得到提升。同時，本次交易的目標公司投資運營項目的毛利率水平以北京京都出具的盈利預測審核報告和北京地博資源資產評估有限公司出具的黃玉川煤礦采礦權評估報告為依據，均高于公司現有業務的毛利率水平。本交易交易完成后，上市公司未來業績的穩定增長奠定基礎，維護了非關聯股東的利益。

　　（三）本次重大資產重組涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　本次重大資產重組涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。億利資源集團對參與本次非公開發行股票的認購資產擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；認購資產所對應的主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規范性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

　　根據上述規定，本次重大資產重組涉及的資產產權清晰，不存在權利受到限制的情形。

　　（四）本次重大資產重組不存在損害公司和全體股東利益的其他情形

　　本次重大資產重組由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具相關報告，并按程序報有關部門審批。涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產購買過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次重大資產購買符合中國證監會證監公司字〔2001〕105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、置換資產的要求。

　　康達律師認為：公司實施本次交易后，仍將符合上市條件；公司與億利集團開展的本次交易屬關聯交易，該項關聯交易的價格體現了公允性原則，雙方同意遵守關聯交易的法定程序及履行相關的信息披露義務；本次交易不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間產生同業競爭；本次交易不會對公司的獨立經營能力及資產完整性構成實質性影響；本次交易有利于提升公司的可持續發展能力，符合公司和全體股東的利益。

　　獨立財務顧問認為：本次非公開發行股票購買資產的方案符合中國證監會證監公司字〔2001〕105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、置換資產的要求。

　　三、本次非公開發行股票購買資產符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定

　　本次交易完成前后，億利科技的實際控制權未發生變更。本次交易完成后，億利科技的股本總額將增至60，129萬股，社會公眾股總數為86，571，163股，占總股本的14．40％，其中社會公眾不包括持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人和上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。因此，符合《證券法》第五十條第（三）款以及上海證券交易所于2006年8月31日發布的《〈上海證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》的規定，即公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。

　　同時，根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（三）款的規定，本次交易屬于向中國證監會申請免除發出要約收購的情形之一，同時屬于第六十三條第（三）款的規定可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約的情形。針對本次交易，億利資源集團將以簡易程序向中國證監會提出豁免要約收購申請。

　　第八章 風險因素

　　投資者在評價公司本次非公開發行股票購買資產的行為時，除本報告書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

　　本次交易完成后，本公司的主營業務將由以醫藥、無機化工為主的業務模式轉變為以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈。投資者在評價本公司本次非公開發行股票購買資產時，除本報告書所提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

　　一、盈利預測風險

　　本次交易目標公司編制了2007－2008年度盈利預測報告，本公司管理層編制了2007－2008年度億利科技盈利預測報告，北京京都會計師事務所有限責任公司出具相應的盈利預測審核報告。本報告書中第十四章財務資料章節包含了2007－2008年度億利科技和神華億利能源、億利化學、億利冀東水泥的盈利預測。2008年度億利科技的盈利預測報告假定本次交易在2007年12月底完成非公開發行股票及對目標資產的收購， 并按交易完成后構架編制。

　　上述盈利預測報告所采用的基準和假設是根據法規要求而編制的，該盈利預測報告是公司管理層在遵循謹慎性原則的基礎上編制的，所依據的各種假設具有不確定性。這些預測代表本公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對本公司的經營業績做出的預測。這些預測基于一定的假設，其中有些假設的實現取決于一定的條件或可能發生變化。同時，意外事件也可能對盈利預測的實現會造成重大影響。

　　對策：為保護廣大中小投資者利益，億利資源集團出具了《關于保障內蒙古億利科技實業股份有限公司投資者權益的承諾函》，并承諾：“如本次交易在2007年12月31日前完成資產交割，億利科技2008年度如無法達到盈利預測業績目標8，262．50萬元，則差額部分由本公司以現金或資產向億利科技補償。”

　　二、行業風險

　　本次非公開發行股票前，公司主要從事的是無機化工制造業務和醫藥生產、流通業務。目前，公司的現有無機化工制造業務受煤、電等上游原材料價格上漲、環保政策的影響，處于調整過程中，業績增幅并不明顯；公司醫藥生產、流通業務因所屬行業處于整頓期，行業風險與機遇并存。

　　本次交易完成后，本公司將形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈。在我國國民經濟的不同發展階段，國家和地方的產業政策會有不同程度的調整，相關產業政策的變動可能對本公司的經營活動和盈利能力產生影響。如果未來能源化工行業政策進行調整，公司的業務結構和運作模式將會做出相應調整。

　　對策：公司希望以本次發行為契機，充分利用公司控股股東億利資源集團已培育成熟的能源化工產業，發揮本地豐富的資源優勢，進軍能源化工行業領域，形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈。公司將嚴格按照行業政策守法經營，充分利用現有的能源資源，積極拓展市場空間，進行產品上下游的創新，打造能源化工業務的完整產業鏈。如遇到行業政策調整，影響到某個產品，公司將立即對業務結構和運作模式做出相應的優化調整，將政策風險的影響降到最低程度。

　　三、市場風險

　　（一）宏觀經濟周期性波動對本公司業務的影響

　　本次交易完成后，公司的主營業務擴展為擁有“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟一體化產業。公司無法保證宏觀經濟的周期性變化是否會對公司的經營業績產生不利影響。

　　對策：根據本次交易購買的資產特性，當宏觀經濟基本面發生變化時，公司在經營過程中，充分利用公司的渠道優勢，拓寬公司的產品品種和業務，減少宏觀經濟對公司盈利水平的影響。同時，對公司原有的業務進行成本控制，從而減緩宏觀經濟基本面對公司業務的影響。

　　（二）能源價格的周期性波動對公司業務的影響

　　本公司確立了以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的經營發展戰略。從能源市場的發展來看，稀缺資源的價格必將呈現出上漲的趨勢，公司無法保證能源價格的周期性波動是否會對公司能源化工產業產生負面影響。

　　對策： ＰＶＣ的生產主要有石油路線的乙烯法和煤化工路線的電石法。目前，國際市場油價處于高位運行，使得石油乙烯法的生產成本高居不下，因此電石法ＰＶＣ 生產成本優勢明顯。公司將進一步加強技術研發和產品創新，提高電石法ＰＶＣ產品的質量，同時通過節能減排，循環經濟一體化的生產模式，進一步降低成本，使得公司的產品在國際市場石油價格波動時，始終保持一定的成本優勢，從而最大程度的降低能源價格的周期性波動對公司能源化工產業的負面影響。

　　四、經營風險

　　（一）業務整合風險

　　本次交易完成后，公司主營業務由以醫藥、無機化工為主，拓展為“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”等循環經濟業務模式，形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈。同時，通過本次交易億利資源集團所屬能源化工一體化產業將實現整體上市。因此，本次交易使公司面臨原有業務與新增業務進行全面整合的風險。

　　對策：在本次非公開發行前，公司已經就以能源化工循環經濟一體化產業鏈的戰略構想進行了長期全面的研究、規劃，制訂了業務整合計劃，并計劃按照資產注入后對業務結構調整的要求，確定新的管理架構和業務流程，為降低公司業務整合風險、獲得資產整合協同效應提供了有力保障。

　　（二）工程建設風險

　　本次交易中，神華億利能源所屬4×200ＭＷ自備煤矸石發電機組中的兩臺機組預計于2007年10月底投產，其余兩臺機組預計于2008年4月投產；而準格爾黃玉川煤礦已于2007年7月開工建設，預計2008年底一期年產500萬噸投產，2009年底達到年產1000萬噸生產能力。上述在工程項目在施工過程中，存在一定的工程建設風險，例如：延誤工期、生產安全責任事故、設備調試等影響如期竣工的風險因素。

　　對策：神華億利能源位于中國西部大型能源化工循環經濟產業基地內，億利集團與中央特大型企業、煤炭行業的龍頭企業神華集團達成戰略合作，共同投資建設黃玉川煤礦；神華億利能源將依靠神華集團在技術力量、管理經驗、內部控制機制、財務支持、鐵路運力、電力生產和港口等方面的資源優勢，規避準格爾黃玉川煤礦和4×200ＭＷ自備煤矸石發電機組的工程建設風險，確保如期達產。

　　（三）能源化工行業競爭對業務發展的影響

　　未來能源化工行業市場具有不確定性，主要產品的技術相對比較成熟，公司將面對行業競爭加劇風險，而激烈的市場競爭帶來的產品價格的波動會直接影響公司的利潤。

　　對策：公司通過本次非公開發行股票的方式，實現上市公司“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟產業戰略，將億利科技打造成內蒙古乃至全國的能源化工龍頭企業，形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈，從實質上提升公司競爭實力。公司將按照“統一規劃、統一配套、統一污控、統一物流”的原則，采用“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的一體化大循環產業模式，從而實現“節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的資源高效利用目標。面對市場競爭壓力，公司將以明顯的成本優勢，和逐步形成的品牌優勢，進一步擴大市場占有率，從最大程度上降低市場價格波動對公司利潤的影響。

　　（四）經營制度和管理規范不夠完備的風險

　　隨著公司發展步伐的加快、公司業務范圍的擴展，公司內部經營管理體系需要根據公司發展經營進行完善；未來公司發展業務與公司目前業務上有一定的區別，公司目前的經營制度和管理模式需要隨之更新、完善。

　　對策：公司將以“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟產業戰略為導向，完善公司法理和內部控制制度建設，將積極探索循環經濟產業的制度創新和規范管理，建立高效的管理機制，提高公司的運營效率。

　　五、大股東控制風險

　　本次交易完成后，上市公司第一大股東億利資源集團持股比例從50．19％提高至85．60％，公司在重大經營投資方面，存在大股東控制決策的風險。

　　對策：公司將嚴格按照《公司法》、公司章程和國家有關法律法規的要求，完善公司的法人治理結構、內部決策機制以及管理制度，明確股東責任和經營管理責任，確保公司運作的獨立性，切實保障廣大中小股東的利益。

　　六、財務風險

　　本次交易前，鑒于醫藥及無機化工行業特點，公司的財務風險主要集中在存貨風險、應收帳款風險。本次交易后，公司在能源化工領域進一步業務擴張需要較大的資本性支出，如果公司不能如期取得足夠的發展資本，將面臨一定的財務風險。

　　對策：目前，公司已大力加強產品的營銷工作，重點加強應收帳款管理，將存貨和應收帳款風險降低到最小。另外，本次交易后，公司的盈利能力明顯增強，公司在資本市場的融資能力將大大提高，這將為公司后續的市場整合能力和業務擴張能力提供足夠的資金保障。

　　七、股市風險

　　股票投資本身是一種風險投資，股票價格不僅取決于公司的經營業績和發展前景，還受到國際和國內政治經濟形勢、國家的經濟政策、經濟周期、通貨膨脹、股票市場的供求狀況、重大自然災害的發生、投資者心理預期等多種因素的影響，公司的股價未來變化存在一定的不確定性，從而可能給投資者帶來投資損失風險。

　　對策：公司將通過加強經營管理，積極開拓市場，穩健經營，以良好的業績回報廣大股東；公司將嚴格按《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及公司章程的規定規范運作，并真實、完整、準確、及時地披露公司應予披露的信息，為投資者正確選擇投資決策提供依據，盡可能減少投資者股市風險。

　　八、資產購買交割日不確定風險

　　本次非公開發行股票購買公司控股股東資產的行為尚需本報經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過并報經中國證監會核準；此外，億利資源集團因本次交易而觸發以要約方式增持公司股份的義務，須向中國證監會申請豁免。自本次交易經股東大會審議通過及中國證監會核準至完成目標資產交割完成還需要履行必要的手續，因此資產交割日具有一定的不確定性。

　　對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及公司章程、《非公開發行股票之資產轉讓協議》的有關條款，履行本次重大資產重組的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、及時地披露有關信息。同時，本公司將維持正常的生產經營活動，控制成本、費用的支出，維護公司良好的市場聲譽。

　　九、環保政策風險

　　本公司注重環境保護和治理工作，本著發展能源化工循環經濟一體化產業和環境友好、資源節約的原則，按照國家綠色環保要求，對生產過程進行全程控制，采用生產工藝和生產設備，使生產經營對環境的影響減少到最低限度。

　　目標公司相關項目環境影響報告書已經獲得國家環保部門的批復，符合國家產業政策。隨著社會發展對環保要求的不斷提高，國家有可能出具更為嚴格的環保政策，使公司現在的環保設施和環保措施有可能無法滿足更嚴格的環保要求，公司可能面臨增加環保投入的風險。

　　對策：本公司制定了“節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的資源高效利用目標，嚴格遵循國家環保總局的環保政策文件要求組織生產和經營。本次交易的目標公司的環境影響評估報告書均已經取得了國家環保總局的批復，在全面落實環境影響評估報告書和國家環保總局批復的各項生態破壞和環境污染措施后，不利環境影響能夠得到有效緩解和控制。

　　第九章 管理層討論分析

　　一、本次交易構成重大資產重組

　　根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〖2001〗105號）的規定，本次發行股份擬購買資產的價值超過億利科技截至2006年12月31日經審計的合并報表總資產226，792．97萬元的50％，屬于重大資產購買行為，須經中國證監會核準。

　　二、本次交易作價的基礎合理合法有效

　　本次非公開發行股票購買公司控股股東億利資源集團持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產，目標資產包括神華億利能源49％股權、億利化學41％股權、億利冀東水泥41％股權，該股權資產不存在質押和凍結等限制行使股權的事項。本次交易作價的基礎合理性分析如下：

　　（一）本次交易定價機制合理、合法

　　在本次交易過程中，公司對擬購買的控股股東億利資源集團持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產進行了審慎調查，并聘請具備證券從業資格的審計機構對目標公司財務會計報表進行了獨立審計；委托獨立的資產評估機構以2007年7月31日為評估基準日，對本次交易的股權資產進行資產評估。本次交易以獨立的具備證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定。本次交易雙方已于2007年8月29日簽署了《非公開發行股票之股份認購協議》并于2007年10月17日簽署了《非公開發行股票之股份認購協議補充協議》和《非公開發行股票之資產轉讓協議》。

　　本次交易以獨立的具備證券從業資產的審計機構、評估機構出具的報告中的公允數據為基準，并簽署了資產轉讓協議明確各自的權利和義務，充分保護了中小股東利益及上市公司利益，交易定價機制合理、合法。

　　（二）本次交易授權、審批程序的合法性

　　1、本次交易已經履行的審批程序

　　⑴本次非公開發行股票購買公司控股股東資產的行為，經億利科技第三屆董事會第十次、第十一次會議審議通過。

　　⑵億利資源集團第二屆第十五次董事會、2007年第一次股東會決議通過，同意認購本次非公開發行的全部股份。

　　⑶神華億利能源、億利化學、億利冀東水泥的相關股東會決議通過本次交易，相關股東放棄優先受讓權。

　　2、本次交易尚需履行的審批程序

　　⑴本次非公開發行股票事項尚需獲得億利科技2007年第一次臨時股東大會表決通過。

　　⑵本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會的核準。億利資源集團因本公司非公開發行股票購買資產而觸發以要約方式增持公司股份的義務，須向中國證監會申請豁免。

　　因此，本次交易履行了必要的審批或授權程序，相關董事會及股東會決議真實、有效，符合國家法律法規的相關規定。

　　康達律師認為：公司本次交易已完成現階段必要的授權和批準程序，在本次交易方案得到中國證監會的核準后即可進行下一階段之工作。

　　獨立財務顧問認為：本次交易履行了必要的審批和授權程序，符合國家法律法規的相關規定。

　　（三）目標資產評估方法的合理性

　　1、目標資產的評估情況

　　本公司委托國眾聯評估對本次交易的目標資產進行價值評估，為億利資源集團以其持有的包括億利能源49％股權、億利化學41％股權、億利冀東水泥41％股權在內的能源化工循環經濟一體化項目的相關目標資產認購億利科技本次非公開發行股票提供價值參考。在資產評估過程中，目標公司的企業整體價值評估，即本次交易的股權資產評估，由國眾聯評估出具評估報告書，而對于目標公司所屬的土地使用權評估由內蒙古孚坤地產咨詢評估有限責任公司負責實施，神華億利能源黃玉川煤炭采礦權評估由北京地博資源科技有限公司負責實施，具體情況如下：

　　⑴評估結果

　　2007年9月27日出具的國眾聯評報字（2007）第022－1號《億利化學資產評估報告》、國眾聯評報字（2007）第022－2號《億利冀東水泥資產評估報告》、國眾聯評報字（2007）第022－3號《神華億利能源資產評估報告》以2007年7月31日為評估基準日，對本次交易的股權資產進行了價值評估，評估值合計為478，795．28，其中：神華億利能源49％股權的評估值為375，718．81萬元，億利化學41％股權的評估值為83，562．88萬元，神華冀東水泥41％股權的評估值為19，513．59萬元。

　　⑵土地使用權評估

　　在評估過程中，目標公司土地使用權的價值評估，由土地評估機構內蒙古孚坤地產咨詢評估有限責任公司負責實施；然后，由評估機構國眾聯評估將目標公司各自的土地使用權估價結果匯入目標公司的評估結果之中。

　　⑶采礦權評估

　　神華億利能源股東部分權益價值評估過程中，神華億利能源所屬的準格爾黃玉川煤礦的采礦權評估，由北京地博資源科技有限公司負責實施，并出具了地博評報字（2007）第17號《神華億利能源有限責任公司黃玉川煤礦采礦權評估報告書》。國眾聯評估出具的國眾聯評報字（2007）第022－3號《神華億利能源資產評估報告》中，包含了準格爾黃玉川煤礦的采礦權評估結果。

　　因此，本次交易的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產的最終評估結果，是由國眾聯評估在匯總上述采礦權評估和土地評估的基礎上，出具最終的資產評估報告書。該報告書，真實的反映了本次交易的目標公司的企業整體價值。

　　2、資產評估方法的適用性

　　⑴億利化學和億利冀東水泥的股東部分權益價值評估中，采用了成本法和收益法兩種資產評估方法，最終采用了收益法評估結果。采用收益法的適用性分析：

　　①采用資產基礎法評估所得出的結論是各部分資產項目的簡單加和，其評估增值主要是由于土地這一單項資產的增值帶來的，該方法下的評估結果未能充分體現企業各項資產和負債組合成為一個有機的并持續經營的綜合體所能發揮的總體收益能力，并忽略了企業的組織成本。而且采用成本法無法涵蓋企業諸多難以確指的無形資產（如企業管理水平、市場行為能力等）的價值，更無法評估其對企業價值的潛在貢獻。因引，采用成本法不能科學、客觀、完整的體現“億利冀東水泥”的股東權益價值。

　　②采用收益法的評估結果是通過對將企業未來預測收益的折現值加計企業溢余資產后得出的。本項目評估目的為轉讓股東部分權益，股東的權益價值是企業整體資產給投資者所帶來的未來收益的體現。企業發生產權變動時，在持續經營前提下，為科學反映企業整體價值，應對該企業進行整體獲利能力的評估。一個企業的整體獲利能力的大小，不完全是由構成企業整體資產的各單項要素的價值之和決定的，而是由企業產出的價值和可判斷的未來效用所決定的。

　　采用收益法評估出的價值是企業整體資產獲利能力的量化和現值化，而企業存在的根本目的就是為了盈利，因此運用收益法評估能夠真實地反映企業整體資產的價值。收益法能夠彌補成本法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了成本法對效益好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。

　　③收益法適用的基本條件是：評估對象具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來預期收益和風險能夠預測及可量化。收益法是目前估值方法中較為成熟的一種方法，也是國內外對企業持續經營價值評估較為常用的一種方法。

　　⑵神華億利能源評估方法的特別說明

　　①神華億利能源49％股東權益價值評估結果為375，718．81萬元。本次評估中，對“煤礦項目”（準格爾黃玉川煤礦）采用資產基礎法評估所得出的結論是各部分資產項目的簡單加和，其評估增值主要是由于采礦權這一單項資產的增值帶來的。而對“電廠項目”（4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組）采用收益法評估得出的結論是通過對將電廠未來預測收益的折現值加計電廠溢余資產后得出的。

　　②“煤礦項目”（準格爾黃玉川煤礦）近期剛剛開工，完成工程投資很少，對其除采礦權以外的各單項資產進行了分析，采用資產基礎法進行評估獲得的評估結果是符合該項目目前實際情況的，和目前其資產的實際價值是相符的。而“電廠項目”（4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組）作為一個即將具有獲利能力的經濟體，在對其機組能夠正常投產發電的可能性進行了多方面的分析，予以確認的前提下，在收益法評估的過程中，所采用的依據是客觀的，所設定的假設及限制條件是科學、并有保障的，所采集的參數數據的質量和數量亦是有保證的。

　　③鑒于采用資產基礎法對煤礦項目49％權益價值評估結果和采用收益法對電廠項目49％權益價值評估結果價值的合計數與“神華億利能源公司”49％的權益價值的內涵是相同的，因此，以其作為“神華億利能源”49％的權益價值是合理的。

　　獨立財務顧問認為：評估機構及經辦評估師與億利資源集團、神華億利能源、億利化學、億利冀東水泥均沒有現實的和預期的利害關系，同時與相關各方亦沒有個人利害關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次評估選用的方法符合企業實際情況，體現了尚處在建設投產期的目標公司綜合盈利能力，揭示了目標公司的市場公允價值。因此，評估方法的選擇是恰當、合理的。評估機構和評估人員依據相關評估準則實施了評估程序，評估假設和限制條件是合理的。目標公司資產評估所使用的折現率充分考慮了目標公司所處的行業，以及公司自身的經營、財務風險。

　　三、本次交易對于本公司業務及未來經營業績的影響

　　（一）有助于提高資本規模和預期盈利能力

　　本次交易完成后，本公司的資本實力大大增強，盈利能力顯著提高。以北京京都出具的盈利預測審核報告為基礎，如果本次發行股份購買資產在2007年完成，對比本公司2006年度合并利潤表和2008年合并盈利預測報告，歸屬于母公司凈利潤增長約311．98％；公司2007年、2008年全面攤薄每股收益分別：0．053元和0．137元，公司的盈利能力將會得到提升。同時，本次交易的目標公司投資運營項目的毛利率水平以北京京都出具的盈利預測審核報告和北京地博資源資產評估有限公司出具的黃玉川煤礦采礦權評估報告為依據，均高于公司現有業務的毛利率水平。本交易為公司未來業績的穩定增長奠定了基礎，維護了全體股東的利益。

　　表格 25 本次交易完成后母公司2007、2008年全面攤薄每股收益

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　　備注：2007、2008年預測數來源于北京京都出具的億利科技合并盈利預測審核報告

　　2008年億利科技全面攤薄每股收益較2007年水平已有明顯提升，較2006年水平也有0．022元／股的增厚。

　　表格 26 億利科技毛利率水平對比表

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　　備注：億利科技現有業務近兩年毛利率水平以歷年年報、中報和北京京都出具的盈利預測審核報告為依據；擬購買資產毛利率中神華億利煤礦項目以北京地博資源評估有限責任公司出具的黃玉川煤礦采礦權評估報告為依據，其他毛利率以北京京都出具的盈利預測審核報告為依據。

　　（二）本次交易符合上市公司及全體股東利益

　　本次交易屬于關聯交易，并履行了相應程序，非公開發行股票購買資產暨重大資產重組涉及的資產經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估，并出具了會計師審核的審計報告和盈利預測報告，由天相投資顧問有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問。

　　本次交易遵循公平、公正、公開的原則，符合上市公司及全體股東的利益。

　　康達律師認為：本次交易符合公司及全體股東的利益，不存在明顯損害公司和其他非關聯股東利益的情形。

　　獨立財務顧問認為：上市公司如果成功購買神華億利能源、億利化學和億利冀東水泥三個項目，上市公司將形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈，公司的盈利能力將會得到提升。目標公司業務的完全投產將對上市公司盈利能力的提升形成有力支撐，為上市公司未來業績的穩定增長奠定基礎，維護了上市公司和全體股東的利益。

　　（三）本次交易有利于上市公司的長遠發展

　　如果本次交易順利實施并完成，則億利科技將擁有能源化工循環經濟一體化項目，形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈。同時，億利能源化工循環經濟產業基地，采用了“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的一體化大循環產業模式，實現了“節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的戰略目標。 本次交易完成后，在拉動現有存量無機化工產業的同時，更有利于公司的長遠發展。

　　四、擬購買資產預期盈利能力的說明

　　（一）盈利預測報告情況

　　根據北京京都出具的北京京都專字（2007）第1127號《內蒙古億利科技實業股份有限公司2007－2008年度合并盈利預測審核報告》的審核意見：“根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照確定的編制基礎的規定進行列報。”

　　億利科技2007年度合并盈利預測報告的歸屬于母公司所有者的凈利潤為3，192．65萬元，較公司2006年度經審計的合并會計報表的歸屬于母公司所有者的凈利潤2，005．57萬元，增長約59．19％；億利科技2008年合并盈利預測報告的歸屬于母公司所有者的凈利潤為8，262．5萬元，較2007年合并盈利預測報告的凈利潤3，192．65萬元，增長約158．80％。

　　（二）億利資源集團出具的預期盈利能力承諾

　　為保護廣大中小投資者利益，億利資源集團出具了《關于保障內蒙古億利科技實業股份有限公司投資者權益的承諾函》，并鄭重承諾：“如本次交易在2007年12月31日前完成資產交割，億利科技2008年度如無法達到盈利預測業績目標8，262．50萬元，則差額部分由本公司以現金或資產向億利科技補償。”

　　五、目標資產定價的合理性分析

　　（一）神華億利能源資產定價合理性分析

　　第一、從市場相對估值角度分析神華億利能源“電廠項目”定價的合理性

　　根據北京京都會計師事務所審核的2007年、2008年神華億利能源“電廠項目”盈利預測數據，按照本次收益法評估的神華億利能源“電廠項目”本身市凈率為3．12倍，2008年動態市盈率為17．21倍。由于電廠機組在2007年10月兩臺機組建成投產，僅能實現小部分產能，凈利潤為負數，所以采用2008年經審核的盈利預測數據，2008年市盈率為17．21倍。

　　表格 27 電廠項目資產相對估值表單位：人民幣萬元

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　　注：2007、2008年預測數來源于北京京都會計師事務所出具的盈利預測審核報告

　　從證券市場上估值來看，本次擬購買資產的定價低于市場平均水平。從下表中可以看出，以重點電力行業上市公司為基礎，電力行業2007年上半年末市凈率平均水平為4．97倍，高于擬購買資產市凈率（3．12倍）；2008年電力行業平均動態市盈率為26．99倍，高于擬購買資產市盈率（17．21倍）。

　　表格 28 重點電力上市公司估值表單位：人民幣元

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　　資料來源：天相投顧

　　從電力行業收購案例來看，億利科技購買“電廠項目”資產的市凈率與以下電力公司收購相關電力資產時的市凈率相比較高，主要原因如下：

　　其一，此“電廠項目”與“億利資源集團工業循環經濟示范區”內的億利化學、億利冀東水泥項目形成了“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”等循環經濟產業鏈，周邊煤炭、煤矸石資源豐富，原材料成本低。

　　其二，該電廠項目是目前國內總裝機容量最大的煤矸石電廠，也是國內最大的ＥＰＣ總承包電廠項目，在確保工期和工程質量的前提下，實現了投資小、效益遞增的工程建設目標。

　　其三，電廠由于采用完全空冷技術，年耗水量僅為250萬立方米（含基地中水回用），比同容量的濕冷機組年節水至少800萬立方米，能夠有效的降低發電成本。

　　其四，在利用小時數和上網電價方面，根據中電聯統計的結果，火電設備平均利用小時高于全國平均水平的省份依次為寧夏、甘肅、吉林、山西、遼寧、河北、天津、內蒙、陜西、貴州、新疆、青海、北京、浙江、云南、安徽。內蒙地區的火電利用小時數排在第八位。根據內發改價字［2006］1328號（關于調整內蒙古西部電網電價的通知），此電廠項目脫硫上網電價0．2659元／千瓦時（含增值稅），高于當地標桿電價（0．2509元／千瓦小時）。

　　其五，億利資源集團還將承擔該項目注冊資本金的后續投資。

　　表格 29 近年來電力上市公司收購資產市凈率估值表單位：人民幣億元

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　　資料來源：天相投顧

　　第二、從每股可采儲量和噸煤市值角度分析神華億利能源“煤礦項目”定價的合理性

　　對于神華億利能源“煤礦項目”的評估，由于其第一期500萬噸／年的產能在2008年底才能夠實現，并且涉及到對采礦權價值的評估，采用市盈率和市凈率的市場相對估值均具有不可比性。所以在這里采用煤炭行業較常用的每股可采儲量和噸煤市值的方法評價此“煤礦項目”的定價合理性。

　　根據北京國眾聯資產評估有限公司以2007年7月31日為基準日出具的《資產評估報告書》，按資產基礎法評估，神華億利能源 “煤礦項目”49％權益價值評估結果為300，197．20萬元；按本次發行股份價格11．20元／股計算，購買“煤礦項目”49％權益折合股份數為26803．32萬股。以神華億利能源擁有的黃玉川煤礦煤炭資源可采儲量9．48億噸計算，則此“煤礦項目”49％的權益可采儲量分別為4．65億噸；每股可采儲量為1．73噸／股。以“煤礦項目”評估價格和可采儲量為基礎，噸煤市值為6．46元／噸。

　　表格 30 煤礦項目權益可采儲量和噸煤市值

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　　資料來源：依據北京國眾聯資產評估有限公司出具的評估報告，北京地博資源科技有限公司出具的采礦權評估報告

　　以重點煤炭行業上市公司為基礎，“煤炭項目”49％權益的噸煤市值低于行業平均水平。

　　表格 31 煤炭行業重點公司每股儲量和噸煤市值（截至2007年7月31日）

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　　資料來源：天相投顧

　　本次購買“煤礦項目”資產的定價反映了神華億利能源“煤礦項目”的實際價值。

　　（二）億利化學股權資產定價的合理性分析

　　根據北京京都會計師事務所出具的2007年、2008年億利化學盈利預測審核報告，按照本次收益法評估的億利化學41％股權評估值83，562．88萬元測算，擬收購資產2008年動態市盈率163倍，市凈率為1．94倍。由于億利化學40萬噸／年聚氯乙烯及其配套項目2007年底才開始投產，2007年凈利潤為負數，無法計算07年市盈率。

　　雖然億利化學2008年動態市盈率偏高，但由于40萬噸／年聚氯乙烯及其配套項目2007年8月投料試車出產品；在做2008年盈利預測時，出于謹慎性考慮，假設2008年生產裝置70％負荷率，所以2008年的凈利潤并沒有完全反應出40萬噸／年聚氯乙烯及其配套項目能夠達到的盈利水平，動態市盈率并不能作為評判此次擬收購資產定價合理性的指標，因此選擇市凈率作為評判指標。

　　表格 32 億利化學的相對估值表單位：人民幣萬元

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　　注：2007、2008年預測數來源于北京京都會計師事務所出具的盈利預測審核報告

　　從證券市場上行業可比公司估值比較來看，本次擬購買資產的定價低于市場估值水平。從國內Ａ股從事氯堿生產的上市公司中選取新疆天業，英力特、中泰化學作為可比公司，這三家上市公司均地處西北地區，工藝上均采用電石法生產ＰＶＣ，且產業鏈上實現了煤、電、ＰＶＣ一體化或者計劃實現一體化。億利化學與這三家公司無論從所處地域、生產工藝、產業鏈一體化上都極其相近，用這三家公司的相對估值來判斷此次資產定價具有說服力，本次擬收購資產市凈率為1．94倍，低于可比三家上市公司6．25倍的平均市凈率。

　　選取行業內可比的三家上市公司的估值：

　　表格 33 可比公司估值情況表單位：人民幣元

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　　資料來源：天相投顧

　　從可比案例分析來看，德美化工收購宜賓天原股權，收購市凈率低于此次收購市凈率，主要有以下原因：

　　其一，億利化學氯堿項目是億利資源集團打造的“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”等循環經濟產業鏈的一部分，在煤電能源價格、鹽、石灰石以及焦炭等資源價格上擁有優勢，更符合我國氯堿行業發展趨勢；

　　其二，氯堿項目產生的電石泥廢渣可以被億利冀東水泥利用，節約了環保成本。

　　表格 34 可比交易案例對照表單位：人民幣萬元

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　　資料來源：天相投顧

　　雖然本公司沒有使用動態市盈率來判斷資產定價是否合理，但是本公司注意到北京京都會計師事務所在億利化學2008年盈利預測審核報告中提到負荷率指標對億利化學凈利潤影響，負荷率每提高5％，凈利潤將增加5，000萬元。假設2008年能夠正常生產，負荷率為85％，億利化學能夠實現約16252萬元凈利潤，那么41％股權對應的億利化學凈利潤約為6，663萬元，在此假設下2008年動態市盈率為12．54倍，低于行業08年25．39倍的平均動態市盈率。

　　（三）億利冀東水泥股權資產定價的合理性分析

　　根據北京京都會計師事務所出具的2007年、2008年億利冀東水泥盈利預測審核報告，按照本次收益法評估的億利冀東水泥41％股權評估價值19，513．59萬元測算，擬收購資產08年動態市盈率14．81倍，市凈率為3．7倍。

　　由于億利冀東水泥年產75萬噸熟料、年產110萬噸水泥生產線以億利化學氯堿項目的電石泥為原材料，由于氯堿項目還沒有投產，目前只能外購熟料，2007年還不能產生較好的業績。

　　表格 35 億利冀東水泥相對估值情況表單位：人民幣萬元

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　　注：2007、2008年預測數來源于北京京都會計師事務所出具的盈利預測審核報告。

　　使用2008年動態市盈率以及2007年市凈率來對此次資產收購定價合理性進行評估。目前國內水泥行業上市公司共有20家，選取行業內的區域龍頭公司作為可比對象。通過測算得到2008年行業平均動態市盈率為27．33倍，2007年市凈率為6．13倍。億利冀東水泥2008年動態市盈率為14．81倍，2007年市凈率為2．70倍，低于行業平均水平。

　　由于億利冀東水泥是由冀東水泥控股59％，億利資源集團參股41％，所以除了考慮行業平均估值水平，還可以參考冀東水泥的估值水平。冀東水泥2008年動態市盈率為24．21倍，2007年市凈率為5．98倍，此次收購定價的估值水平低于冀東水泥的估值水平。

　　表格 36 水泥行業內上市公司相對估值情況表單位：人民幣元

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　　資料來源：天相投顧

　　從可比案例分析來看，近期水泥行業類似的案例有華倫集團收購ＳＴ秦嶺以及海螺水泥收購四家子公司股權，相比較而言，此次擬收購資產定價市凈率小于其他案例收購時的市凈率。

　　表格 37 可比交易案例ＰＥ、ＰＢ對照表單位：人民幣萬元

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　　資料來源：天相投顧

　　第十章 業務與技術

　　一、公司現有業務情況

　　（一）行業情況及競爭狀況

　　1、公司所處行業的概況

　　⑴醫藥生產及銷售行業概述

　　醫藥行業是一個多學科先進技術和手段高度融合的高科技產業群體，涉及國民健康、社會穩定和經濟發展。回顧我國醫藥行業近五年的發展情況，全國醫藥生產一直處于持續、穩定、快速發展階段。

　　2004年我國醫藥行業共實現利潤279．55億元，同比增長9．25％。在主要子行業中，化學藥品制劑工業實現利潤96．65億元，同比增長15．69％；化學品原料藥工業實現利潤50億元，同比下降10．95％；醫療器械工業實現利潤24．4億元，同比增長49．01％；生物制藥工業實現利潤25億元，同比增長14．22％；中成藥工業實現利潤74．39億元，同比增長11．37％。

　　2005年我國醫藥行業累計實現工業總產值4，459．44億元，比上年增加近1，000億元，同比增長26．19％，全年呈現持續加快的增長走勢，并創下“十五”期間醫藥行業的最高增幅，全年實現工業增加值1，475．17億元，同比增長17．5％；新產品產值621．91億元，同比增長23．58％。累計完成化學原料藥生產123．84萬噸，同比增長36．9％，實現中成藥生產75．89萬噸，同比增長11．6％。在工業總產值方面，生物生化制品、化學原料藥、衛生材料及醫藥用品制造3個分行業呈現快速增勢，同比增幅分別為36．60％、33．18％和27．76％，均高于全行業平均水平。

　　2006年我國醫藥行業累計完成工業總產值5，536．90億元，同比增長24．16％。全年累計實現工業銷售產值5．267．82億元，同比增長19．41％。全年醫藥工業平均產銷率為95．14％，比2005年同期高0．78個百分點，處于歷史的較高水平。除醫療儀器設備及器械制造行業產銷率同期分別下降1．8個百分點外，其他分行業的產銷率均好于2005年。2006年累計完成出口交貨值670．59億元，同比增長25．51％，繼續保持良好的增長勢頭。作為醫藥出口兩大組成部分的化學原料藥和醫療儀器設備及器械制造業分別實現出口交貨值297．81億元和154．61億元，同比增長17．16％和43．16％。在成品藥方面，生物生化制品、中成藥和化學藥品制劑分別實現出口交貨值67．78億元、29．64億元和58．89億元，同比增長30．61％、22．6％和16．34％。

　　⑵無機化工行業概述

　　無機鹽是傳統的化工產業，是各種工業的基礎，產品種類繁多且應用廣泛，是輕工、紡織、機械、建筑、日用化工、機械加工、采油、石油加工、醫藥、食品等行業重要的原材料，我國無機化工總產量已達近億噸，產品品種4，000多種，生產廠家幾千家，其中以生產無機鹽產品為主、具備一定生產規模的企業有1，000余家。該行業在整個國民經濟中具有十分重要的戰略地位。隨著科學技術的進步，無機化工已成為一個跨行業、跨學科的大產業。目前我國已成為世界上最大的無機化工產品生產國之一，我國加入ＷＴＯ后，無機化工產品的出口量也在逐漸增長。

　　我國無機鹽產品生產企業在國際市場上的競爭力主要表現在資源、能源、勞動力價格和產品產量、價格等方面，這是我國對發達國家的競爭優勢。另外，近年國家西部大開發戰略及國有企業轉換機制，調動了各方面的積極性，盤活了處在困境中的國有企業。國內外消費的發展，對無機化工行業提出了更高的要求，而科技成果應用和推廣力度的加大，新產品、新技術、新設備的涌現，促進了行業的技術進步，加快了生產的發展，行業整體在國際市場上競爭力增強。

　　隨著國民經濟現代化進程的加快，國內無機精細化工得到了空前的快速發展，無機精細化工產品的作用越來越突出。目前，我國無機精細化工生產企業有1，000多家，總生產能力占無機鹽產品總產能的10％左右，產品品種700多種，年產值300億元左右。目前，我國無機鹽產品精細化率已達35％左右。一些無機精細化學品不僅可以滿足國內需要，也是重要的創匯產品，目前我國已有相當數量的無機精細化工產品在國際市場上占有重要地位，而無機精細化工的發展，促進并帶動了我國無機鹽行業的發展。

　　在無機鹽產品中， 以芒硝為原料制得的無水芒硝（Ｎａ2ＳＯ4，又稱無水硫酸鈉、元明粉）是大噸位產品，有著十分重要的用途，用它可以生產硫化堿、硅酸鈉和群青染料；造紙工業用于生產硫酸鹽紙漿；玻璃工業可代替純堿使用；醫藥工業中用作利尿藥和瀉藥。因此，發展無水芒硝工業在國民經濟中有著重要的意義。

　　公司的無機化工產品主要是以芒硝為原材料生產的硫化堿系列產品。在國際市場上， 精煉銅需要的硫化堿量較大，另外，硫化堿也大量用于染色助劑、染料中間體和皮革脫毛。對于我們國家半個多世紀以來生產的硫化堿產品， 除少量產品是鋇鹽生產中的副產硫化堿外， 其絕大部分硫化堿產品的生產工藝一直是碳還原硫酸鈉制造的。生產硫化堿的廠家絕大部分都是芒硝產地或者是芒硝生產廠家，因而硫化堿的主要生產地仍然分布在新疆、甘肅、四川、內蒙、山西等省。

　　2、公司行業競爭優勢評價

　　⑴公司在醫藥生產及銷售行業中的競爭優勢

　　公司目前現擁有兩家中藥、蒙藥生產企業和七家醫藥流通商業公司，是內蒙古自治區最大的醫藥生產、流通企業。醫藥產品年生產能力為片劑20億片、蜜丸1900萬盒、膠囊20億粒、軟膠囊2億粒、滴丸60億粒，并且在北京、西安、廣州等地建立了大型的如北京信海豐園生物科技發展有限公司、陜西華信醫藥有限公司、內蒙古億利麗生中藥材經營有限責任公司等醫藥批發企業，在全國多個省、市擁有體系健全的市場營銷網絡。公司控股子公司內蒙古億利麗生中藥材經營有限責任公司通過國家藥監局ＧＳＰ認證；公司藥業分公司ＧＭＰ二期中的丸劑、口服液、原料藥三個劑型通過國家認證；“梁外甘草”ＧＡＰ通過國家藥監局專家組現場檢查。同時，公司收到農業部、國家發改委、財政部、商務部、中國人民銀行、國家稅務總局、證監會、中華全國供銷合作總社等八部委聯合下發的農經字［2004］5號《關于公布第三批農業產業化國家重點龍頭企業名單的通知》的文件，認定億利科技為“第三批農業產業化國家重點龍頭企業”。

　　目前，公司生產的甘草良咽系列產品、復方炙甘草顆粒、甘草合劑、復方甘草片、苦參凍干粉針、千金止帶丸等一系列植物藥的新藥品種陸續投放市場。億利科技將充分利用西部溫帶珍稀中蒙藥材的特色資源優勢，加大技術開發力度，使資源優勢轉化為具有核心競爭優勢的產業鏈、延伸產品鏈，更高層次提高產品的附加值，進一步擴大和延伸藥品營銷系統，快速打造 “億利” 這一現代化中蒙藥業品牌。

　　⑵公司在無機化工行業中的競爭優勢

　　本公司現已形成以芒硝為原料的硫化鈉、低鐵硫化鈉、超細硫酸鋇、結晶硫化鈉、無水硫化鈉和醫藥中間體等高科技精細化工產業鏈，成為國內較大的硫化鈉系列產品生產企業之一。

　　公司的化工產品附加值有待于進一步提高，目前公司正在通過加強化工產業下游產品的生產鏈條，提高產品的科技含量和附加值，立足于公司擁有的礦產資源優勢，緊跟市場需求進行產品開發與生產銷售，同時利用公司所在地鄂爾多斯市豐富的煤、鹽、石灰石等資源優勢。根據億利能源化工循環經濟一體化產業發展規劃，在完成40萬噸ＰＶＣ、40萬噸燒堿及相關配套工程的建設、投產后，公司將進一步向上游鹽化工產業延伸，提高公司存量的無機化工產品附加值，強化無機化工系列產品的市場競爭力。

　　（二）公司主要產品情況

　　1、主要品種及具體用途

　　⑴公司醫藥產業主要產品及銷售網絡

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　　⑵公司無機化工主要產品及用途

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　　2、生產能力

　　⑴公司醫藥產業主要產品的生產能力

　　億利科技自上市以來，醫藥產業經過多年的培育發展，逐步形成了中蒙藥產業。公司下屬醫藥生產企業全部通過ＧＭＰ認證，共擁有25條生產線、國藥準字481個品種、490臺套生產設備的生產規模。現有年生產能力為：片劑20億片、蜜丸1，900萬盒、膠囊20億粒、軟膠囊2億粒、滴丸60億粒、2，000噸甘草浸膏、200噸甘草抗氧靈、100噸甘草素。

　　⑵公司無機化工主要產品的生產能力

　　公司擁有儲量豐富的芒硝、天然堿、鹽等資源，其中芒硝儲量1．8億噸、堿600萬噸、鹽500萬噸。目前，公司實現了年產硫化鈉12萬噸、元明粉30萬噸、日曬硝25萬噸、結晶硝80萬砘、工業鹽5萬噸的優良業績。公司生產的硫化鈉系列產品國內市場占有率已達到35％以上，占國內出口量的60％以上。公司擁有年產硫化鈉12萬噸生產線一條、年產元明粉25萬噸和8萬噸的生產線各一條。

　　（三）采購情況

　　1、公司醫藥產業主要原材料及其采購情況

　　億利科技在庫布其沙漠建設了甘草種植基地，并通過國家ＧＡＰ認證。該基地以甘草種植為主，間種了部分林草，形成了林草、藥材一體化的生產模式。億利科技以甘草為原料，發掘甘草的藥用價值，大力發展中蒙藥的研發和生產。

　　2、公司無機化工產業主要原材料及其采購情況

　　億利科技擁有一個以芒硝為主，食鹽、碳酸鹽共生的大型沉積礦床，該礦床鹽、堿、硝的總儲量達1．8億噸。億利科技設立時主要以無機鹽化工類產品生產為主，公司上市后，通過資源優化配置和科技成果產業化等措施的實施，成功地完成了由無機鹽化工向精細化工方面的轉化，已形成了以芒硝為原料的硫化鈉、低鐵硫化堿、超細硫酸鋇、燃料中間體、農藥中間體、結晶硫化鈉、無水硫化鈉產業鏈，各類產品生產能力已達50萬噸，成為國內較大的硫化鈉系列產品生產企業之一。

　　（四）銷售情況

　　1、公司醫藥產業主要產品的銷售情況

　　公司醫藥產業的發展以市場營銷網絡工程的建設為龍頭，按照藥品批發、連鎖藥店、全國市場推廣三種業務模式進行管理。所屬流通企業全部通過ＧＳＰ認證，億利醫藥藥品營銷網絡的ＯＴＣ市場和處方藥市場已覆蓋了國內多個省市自治區。

　　2、公司無機化工主要產品的銷售情況

　　公司生產的硫化鈉國內市場占有率已達到35％，占國內出口量的60％以上。目前，公司化工產業已經形成以芒硝為原料的硫化鈉、低鐵硫化鈉、超細硫酸鋇、染料中間體、結晶硫化鈉、無水硫化鈉和醫藥中間體的高科技產業鏈，各類產成品的生產能力達到50萬噸。

　　（五）主要技術與研發情況

　　1、核心技術

　　⑴公司醫藥產業涉及的核心技術情況

　　公司控股子公司內蒙古億利麗生中藥材經營有限責任公司通過國家藥監局ＧＳＰ認證；公司藥業分公司ＧＭＰ二期中的丸劑、口服液、原料藥三個劑型通過國家認證；“梁外甘草”ＧＡＰ通過國家藥監局專家組現場檢查。

　　億利科技擁有的中蒙藥現代化制藥工業基地，形成25條生產線、國藥準字481個品種、490臺套生產設備的生產規模，可生產片劑、蜜丸、膠囊、軟膠囊、滴丸等多種類型的藥品。

　　⑵公司無機化工涉及的核心技術情況

　　公司化工企業現有設備可實現年產硫化鈉13萬噸、元明粉30萬噸。其主要設備有硫化堿連續轉爐6臺、間歇轉爐12臺，元明粉25萬噸生產裝備一套，8萬噸生產裝備一套。上述設備的技術水平屬國內同行業平均水平。

　　主要產品流程圖如下：

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　　二、本次非公開發行股票擬購買資產涉及行業情況及競爭狀況

　　（一）本次非公開發行股票擬購買資產涉及行業的發展前景

　　1、ＰＶＣ

　　ＰＶＣ消費量占世界合成樹脂總消費量的29％，僅次于聚乙烯，是重要的化工產品之一，是氯堿工業的重要支柱。ＰＶＣ具有良好的物理及機械性能，可用于生產建筑材料、包裝材料、電子材料、日用消費品等，廣泛應用于工業、農業、建筑、交通運輸、電力電訊和包裝等各領域。近幾年我國ＰＶＣ產品取得了飛速的發展。2000年至2007年，我國ＰＶＣ產量、產能及銷售情況見下表：

　　表格 38 國內ＰＶＣ產銷情況單位：萬噸

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　　資料來源：中信證券研究部

　　“十一五”期間，我國將新建、改擴建一批ＰＶＣ裝置，形成一批百萬噸級ＰＶＣ生產基地，產能將繼續不斷擴增。2000－2006 年國內ＰＶＣ 需求年均增長率為14％，而產量年均增長率為23％。國內ＰＶＣ 行業發展伴隨進口替代，其進口依存度由40％下降到10％。國內ＰＶＣ產能擴張基本和全球類似，2005 年達到產能增長的高峰，年均增長達54％。預計產能擴張高峰將延續，2007、2008 年國內ＰＶＣ 產能達1520 和1880 萬噸，年均增長率達到31．3％和23．7％。

　　ＰＶＣ 的生產主要有石油路線的乙烯法和煤化工路線的電石法，高油價使得石油乙烯法的生產成本高居不下，因此電石法ＰＶＣ 生產成本優勢明顯，公司競爭力進一步顯現。目前，國內ＰＶＣ 產量超過60％屬電石法生產，因此，相對石油乙烯法ＰＶＣ 更有成本優勢。而且，近期電石原材料焦炭價格不斷上漲，也進一步推動了ＰＶＣ 價格的上漲。因此，在高油價背景下，電石法ＰＶＣ 具有一定的相對優勢。

　　在中國新增ＰＶＣ生產裝置中，電石法ＰＶＣ占70％比例，預計在未來相當長一段時間內，電石法仍將在我國ＰＶＣ生產中占據相當重要的位置。

　　2006 年各原料ＰＶＣ 產量占比如下圖：

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　　資料來源：中信證券研究部

　　值得注意的是，我國內蒙古地區鹽、煤、天然氣儲量豐富，電價相對東部地圖較為低廉，電石供應相對充足，適合發展氯堿化工和生產ＰＶＣ系列產品。利用當地資源優勢，產品生產成本低，具有很強的市場競爭力和良好的經濟效益。

　　2、燒堿

　　2001年至2007年，我國燒堿產量、產能及銷售情況見下表：

　　表格 39 歷年國內燒堿產銷情況單位：萬噸

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　　資料來源：中信證券研究部

　　燒堿的生產一直與聯產的氯及氯加工產品市場需求緊密相關，由于前幾年世界經濟不景氣以及氯產品在一些發達國家受環境和職業衛生法規的限制，其需求量有所下降，但未來幾年隨著世界經濟的回升和我國國民經濟的發展，我國燒堿消費量還將持續增長。我國燒堿產能已從2001年的845萬噸，發展到2006年的1，810萬噸，年產量達到1，511．8萬噸，居世界第一位。

　　隨著西部大開發的推進，西部地區的經濟也將得到快速發展，造紙、有色金屬、果業（果汁）、制藥業、稀土業、電力、輕工、石油天然氣化工、精細化工都是優先發展的行業，預計2007年以后，燒堿的市場需求將會進一步擴大。

　　3、煤炭

　　根據1999年第三次煤炭資源預測，我國煤炭資源總量為5．5萬億噸，已探明儲量1萬億噸，位于世界第三位。其中已利用3，469億噸，尚有6，565億噸未利用。近年來，隨著國民經濟的快速發展，我國對能源的需求日益增長，我國已成為世界上最大的煤炭生產國和消費國。在目前國際原油高價運行的前提下，我國能源消費以煤為主的狀況在未來相當長的一段時間內不會有大的變化。國家煤礦安全監察局最新數據顯示：我國煤炭產量2004年為19．56億噸，2005年為21．1億噸，2006年為23．8億噸，預計2010年將超過31億噸。

　　在我國煤炭市場中，電煤市場占65％以上。作為國家“西電東送”北通道的基地，內蒙古地區在加快能源建設的同時，傾力構筑輸電通道，確保內蒙古地區及京津唐地區的供電安全。為實現內蒙古電網東西貫通，并與華北、東北電網進行聯網，適應快速的電力增長，迫切需要在內蒙古地區開發建設大型煤礦基地。黃玉川煤礦煤質優良，為優質動力煤，適合電廠使用，且由神華集團提供運力保障，可輻射全國及周邊市場。因此，根據我國煤電項目有關政策，地方經濟發展規劃，十分有必要開發建設黃玉川煤礦。

　　4、電力

　　目前，我國正在積極實施西部大開發戰略，在西部電力發展中，國家將全面推進“西電東送”政策，實現較大范圍內的資源優化，加大西部大型火電項目及電網建設力度。內蒙古西部電網供電負荷2000年至2005年平均年增長率達到36．90％，2005年達到8，500ＭＷ，預計2010年將達到15，000ＭＷ。隨著高載能電力負荷的迅速增長，內蒙古西部地區出現了電力供應不足的現象。此外，與內蒙古相臨的京津唐地區電網負荷2005年為19，700ＭＷ，預計2010年為26，300ＭＷ。隨著經濟的迅速發展和2008年奧運會的舉行，“十一五”期間實際用電負荷將有可能大于預測數值，因此，需要內蒙古西部地區電網長期、穩定地輸送電力。

　　鄂爾多斯市地區煤炭資源十分豐富，但由于煤炭生產和加工過程中產生的大量煤矸石，得不到有效的治理和利用，不僅嚴重污染環境，還造成資源的浪費。公司利用周邊地區大量煤矸石（摻燒比例為60％）作為發電燃料，不僅符合國家的能源和“西部大開發”的政策，而且對該地區的環境保護起到重要作用，可有效地促使該地區由資源優勢向經濟優勢轉化。

　　5、水泥

　　水泥是國民經濟建設的重要基礎原材料。經過多年的發展，我國水泥工業取得了很大成績，產量已多年位居世界第一，保障了國民經濟發展的需要。“十五”期間，我國水泥工業取得了長足發展：2005年水泥產量10．6億噸，五年來平均增速為12％；新型干法水泥技術取得突破性進展，新型干法水泥生產能力占全部水泥比重已由2000年不足12％提高到目前的40％；大型企業集團迅速成長，產業集中度日益提高；水泥技術和裝備成套出口快速增長，在國際市場上的份額已達20％以上。

　　2006年，全國水泥產量超過12億噸，同比增長19．7％，2006年實現銷售收入3，000億元；全行業盈虧相抵后實現利潤150億元，同比增長104．8％，超過歷史最好年份2004年。公司2006年新上項目主要集中在國家產業政策鼓勵發展的大型新型干法水泥項目，目前全國新建成投產的新型干法水泥生產線77條，新增熟料產能8，448萬噸，新型干法比例提高到49％，同比提高10個百分點。

　　由于內蒙古自治區經濟實現了跨越式發展，水泥市場需求量保持了較快的增長速度。2004、2005年水泥產量分別為1，152萬噸、1，575萬噸，同比增長幅度分別為51．43％、24．8％，連續兩年增幅位于全國前兩名。預計“十一五”期間水泥工業將迎來新的發展高峰，至2010年，內蒙古自治區水泥產量預計將超過2，000萬噸。

　　（二）本次非公開發行股票擬購買資產涉及行業的競爭優勢評價

　　1、ＰＶＣ

　　2006年國內ＰＶＣ 生產企業平均規模13萬噸／年，低于世界平均26萬噸／年的水平。本項目為年產40萬噸ＰＶＣ，遠遠超過國內外平均水平，具有明顯的規模優勢。本項目以電石制乙炔做為原料，采用電石法ＰＶＣ生產工藝。本項目建設規模大，單位投資較低，內蒙古地區礦產資源豐富，能源、電力、原材料供應相對比較充足，加上億利能源化工循環經濟一體化產業基地的煤矸石自備電廠等配套設施，使得本項目的ＰＶＣ產品更具有競爭力。

　　由于以往的電石法ＰＶＣ生產企業普遍存在生產規模小、技術落后、生產管理不完善等問題，使得產品的質量不夠穩定。隨著國內ＰＶＣ生產技術的進步、控制水平的提高和配方技術的提高，本項目于2007年8月18日生產出ＰＶＣ優等品，質量完全可以達到國內同類產品的水平，符合國家ＰＶＣ產品質量標準。

　　根據對主要目標市場情況的分析，廣東、

福建、浙江三省的ＰＶＣ年消費量約占全國ＰＶＣ市場消費量的50％。這些地區的塑料加工企業已走向規模化、集約型發展道路，其加工規模大、原料要求高，迫切需要長期穩定的供貨來源以保證產品質量的穩定性。億利化學股東之一的上海華誼是國內ＰＶＣ行業龍頭企業，目前擁有龐大的市場營銷網絡、穩定的用戶群體和成熟的市場營銷隊伍，這為本項目產品的銷售暢通營造了良好條件。

　　加入ＷＴＯ后，我國ＰＶＣ行業在今后的市場競爭中會面臨一定的機遇，但同時也面臨著嚴峻挑戰。因此，只有建設具有先進技術、經濟規模、原料優勢和較強競爭力的大型ＰＶＣ生產廠家，才能在激烈的市場競爭中占有一席之地。綜合上述分析可以看出，本項目的ＰＶＣ產品具有良好的市場前景。

　　2、燒堿

　　我國氯堿企業平均規模較小，燒堿企業的產能平均規模也僅6萬噸左右，隨著企業擴大產能，據統計2007年產能低于10萬噸的ＰＶＣ 企業和燒堿企業產量分別占比16％和21％。而按照現有行業政策，規模在15萬噸／年以下屬于限制類，長期來看處于限制類規模的企業被淘汰的壓力較大。

　　本項目采用先進的離子膜生產技術，技術和關鍵設備從國外引進，生產規模達40萬噸／年，符合國家現有政策的要求，體現了規模優勢，并且從技術、消耗、產品質量等與國內已有的引進國外技術的大型氯堿廠相當或更為先進。

　　本項目地處內蒙古，依托原料、燃料的低成本和與同規模的同行業相比的約1／2的人力成本，在裝置大型化、自動化、集約化、

信息化、管理現代化的基礎上，體現出來高效能、高質量、低成本的優勢，產品具有很強的成本市場競爭力，遠遠低于同行業企業的生產成本，由內蒙古鄂爾多斯市發往國內各主要市場及出口港的運費成本也是具有較強的競爭力。

　　3、煤炭

　　黃玉川煤礦位于準格爾煤田南部勘查區西部，此煤礦主要可采煤層煤灰分值為20％左右，屬于中灰煤。通過對本區域煤炭的各項化驗指標及測試結果表明：本區煤質尚佳，是一種低變質、有害成分不高、粘結性差的長焰煤，具有高揮發分、中高發熱量、高機械強度、高熔點特性的動力煤。鑒于目前我國華東、華北地區電力、能源緊缺的形勢，黃玉川煤礦的產品將會有極強的競爭力。

　　4、電力

　　本項目位于億利能源化工循環經濟產業基地內，4×200ＭＷ煤矸石自備電廠，有效的解決了40萬噸ＰＶＣ、40萬噸燒堿等項目的用電問題，同時節約了能源、有效地降低了成本，也緩解了周邊地區電力供應問題。該基地地勢開闊平坦，交通便利、煤源較近，水源充足，建設條件優越，與內蒙古重要的工業基地包頭市僅一河之隔。包頭地區是內蒙古西部電網中主要的負荷中心，根據負荷預測，包頭地區一直處于缺電局面。隨著包鋼薄板、包鋁環保、重型汽車及化工、建材、機械等一批重點項目的啟動，“十一五”期間包頭地區的負荷增長將會更快，其本地區電網內的電力仍然無法滿足。

　　5、水泥行業

　　由于內蒙古自治區石灰石資源分布不均勻，水泥企業分布分散，生產能力主要集中在烏海地區，而水泥主要消費地在

呼和浩特、包頭、鄂爾多斯、集寧、通遼等經濟發達地區，但該地區因為缺少石灰石資源，水泥廠較少，水泥產量遠遠不能滿足該地區的需求，且優質水泥缺口更大。內蒙古現有水泥企業70家左右，年生產能力約1，500萬噸，除去9家規模較大的企業外，其他企業平均規模在15萬噸／年左右，整體生產裝備比較落后，技術層次較低，水泥品種單一，新型干法水泥更是極為短缺。目前全內蒙古地區僅有10條新型干法水泥生產線，且生產能力都未達到2，500噸／天。內蒙古水泥工業面臨著企業規模小、生產工藝落后、產品結構不合理、生產布局不平衡、能耗高、環境污染嚴重的嚴峻局面。

　　本項目利用工業廢渣—電石渣、煤渣和煤灰作為原料生產優質高性能水泥，不僅可以從數量上填補市場缺口，避免長途運輸，更重要的是可以滿足市場對優質高性能水泥日益增長的需求。

　　本項目建設條件好，投資較小，進入產品生產成本的固定資產折舊低；主要原材料利用工業廢渣，臨近原燃材料供應地；勞動生產率高，工資費用低；工藝先進，具有規模效益。從而本項目產品生產成本較低，具有很強的成本優勢。

　　三、本次非公開發行股票擬購買資產涉及行業的主要產品情況

　　（一）主要產品及具體用途

　　1、ＰＶＣ

　　ＰＶＣ具有良好的物理及機械性能，可用于生產建筑材料、包裝材料、電子材料、日用消費品等，廣泛應用于工業、農業、建筑、交通運輸、電力電訊和包裝等各領域。

　　2、燒堿

　　40萬噸燒堿項目規劃生產片堿10萬噸和液堿30萬噸。

　　燒堿是重要的基本化工原料，廣泛用于化工、輕工、紡織、印染、醫藥、冶金、玻璃、搪瓷以及石油和動植物油脂的煉制等工業，氯堿工業產品燒堿、氯氣、氫氣的下游產品可達900多種，在國民經濟中占有重要的地位。

　　3、發電

　　4×200ＭＷ煤矸石自備電廠，遵循了“優先自用，余量上網”的原則，并考慮了資源的綜合利用，主要用來滿足ＰＶＣ項目中燒堿和乙炔的生產需要。

　　4、煤炭

　　黃玉川煤礦主要可采煤層煤灰分值為20％左右，屬于中灰煤。由于此煤礦其產品主要供給自備電廠及全國、周圍電廠。神華集團為本煤礦提供鐵路運力保障，可輻射華東及全國市場。另外，煤礦周邊尚有準格爾國華電廠、在建的大飯鋪電廠、籌建的前房子電廠、大唐托克托電廠等多家電廠。周邊電廠爐型均按該種煤進行設計，故此煤礦產品在周邊市場上具有較強的競爭力。

　　5、水泥

　　水泥的主要產品見下表：

　　表格 40水泥主要產品情況表

　　（上接D014版）