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北京華聯綜合超市股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年10月18日 05:34 中國證券報-中證網
證券代碼：600361證券簡稱：華聯綜超編號：2007－020 北京華聯綜合超市股份有限公司 第三屆董事會第十二次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本公司董事長暢丁杰于2007年10月12日向全體董事和監事發出了召開第三屆董事會第十二次會議（以下稱“本次會議”）的書面通知，2007年10月17日本次會議以現場會議的方式在本公司會議室召開，應到董事8人，實到8人。本公司部分監事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長暢丁杰先生主持。本次會議的召集和召開符合有關法律法規和公司章程的規定。出席會議的董事審議通過如下決議： 北京華聯商廈股份有限公司（以下稱“華聯股份”）擬通過重大資產出售和購買進行業務整合，將其主營業務由百貨零售業務轉換為與商業零售相關的商業地產的投資、開發、租售及購物中心的運營和管理。該項整合包括（但不限于）本公司與其擬進行的以下交易事項： 1、出售資產：將本公司的全資子公司北京華聯（大連）綜合超市有限公司（以下稱“大連華聯”）、青海華聯綜合超市有限公司（以下稱“青海華聯”）100％的股權全部出售給華聯股份，本項出售價格為上述兩家公司于2007年6月30日經評估的凈資產值合計20，709．80萬元。 2、承租物業：前述出售完成后，本公司承租大連華聯和青海華聯所擁有的商業物業，房產租金每年1，100萬元人民幣，設備租金每年350萬元人民幣，物業管理費每年530萬元人民幣。 除前述交易外，華聯股份還同時向北京華聯集團投資控股有限公司（以下稱“華聯集團”）整體出售其百貨零售業務的資產及負債（以下稱“華聯股份出售交易”），該等交易和前述交易為不可分割、互為條件的交易。 前述交易構成本公司的關聯交易，在提交本次會議審議前，已獲得本公司獨立董事的事前認可。 董事會（包括本公司獨立董事）認為，本次關聯交易符合公司業務發展需要，交易價格確定合理、公允，不會損害公司和中小股東的利益，其表決程序符合有關法律法規和公司章程的規定。 本公司董事吉小安、暢丁杰同時擔任本次交易對方華聯股份的董事，構成本次交易的關聯董事，已依法放棄了對該議案的表決權。 會議以6票同意、0票反對、0票棄權通過了該項議案。 前述交易尚需本公司股東大會批準。 由于華聯股份出售交易及其向本公司購買大連華聯、青海華聯的交易構成中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字－2001］105號文）規定的重大資產交易，該等交易尚需中國證監會審核無異議后，華聯股份才能發出關于召開股東大會的通知。因此，待華聯股份出售交易及其向本公司購買大連華聯、青海華聯的交易獲得中國證監會審核無異議后，本公司再行發出審議前述交易的股東大會通知。 特此公告。 北京華聯綜合超市股份有限公司董事會 2007年10月18日 證券代碼：600361證券簡稱：華聯綜超編號：2007－021 北京華聯綜合超市股份有限公司 關聯交易公告 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 重要內容提示： 交易內容：本公司向關聯公司華聯股份出售本公司的兩家全資子公司大連華聯和青海華聯100％的股權；出售完成后，本公司向該兩家公司承租商業物業繼續用于綜合超市經營。 關聯人回避事宜：關聯董事吉小安、暢丁杰回避了表決。 一、關聯交易概述 本公司于2007年10月17日召開了第三屆董事會第十二次會議（“本次會議”），審議并通過了關于本公司向關聯公司北京華聯商廈股份有限公司（“華聯股份”）出售本公司的兩家全資子公司北京華聯（大連）綜合超市有限公司（“大連華聯”）、青海華聯綜合超市有限公司（“青海華聯”，與大連華聯合稱“目標公司”）100％的股權（合稱“目標股權”），并在出售完成后，由本公司承租大連華聯和青海華聯所擁有的商業物業（“標的物業”）（以下合稱“本次交易”）的議案。 于本次會議召開之日，交易各方就本次交易簽署了股權轉讓合同（“《股權轉讓合同》”）、房屋租賃合同（“《房屋租賃合同》”）等與本次交易相關的合同（合稱“相關合同”）。 因華聯股份持有本公司13．4％的股份，為本公司的第二大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。 除前述交易外，華聯股份還同時向本公司控股股東北京華聯集團投資控股有限公司（“華聯集團”）整體出售其百貨零售業務的資產及負債（以下稱“華聯股份出售交易”），該等交易和本次交易（合稱“華聯股份的重組”）為不可分割、互為條件的交易。 本次會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項關聯交易，關聯董事吉小安、暢丁杰回避了表決。本公司的三位獨立董事對將本次交易提交本次會議審議給予了事前認可，并在本次會議上投票同意本公司進行本次交易。 本次交易尚需經過本公司股東大會的批準，關聯股東華聯集團、華聯股份將放棄在股東大會上對該議案的表決權。 二、交易方介紹 �。ㄒ唬┙灰讓Ψ降幕厩闆r 華聯股份成立于1998年5月29日，是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司，證券代碼000882，證券簡稱“華聯股份”。華聯股份的注冊資本和實收資本均為24，920萬元人民幣，住所為北京市海淀區學院南路50號，法定代表人趙國清。其目前主要從事百貨零售業務，2006年末，華聯股份的凈資產為55638．50萬元，2006年度實現凈利潤1837．75萬元。 大連華聯和青海華聯的基本情況見本公告第三部分之（一）“目標公司基本情況”。 �。ǘ┙灰纂p方的關聯關系 華聯股份持有本公司13．4％的股份，為本公司的第二大股東；本公司董事吉小安、暢丁杰同時在華聯股份擔任董事職務。本公司控股股東華聯集團同時也是華聯股份的第三大股東，持有華聯股份19．75％的股份。此外，本次交易與華聯股份出售交易為不可分割、互為條件的交易，華聯集團為華聯股份出售交易的一方當事人。 在本次交易完成后，大連華聯和青海華聯成為華聯股份的全資子公司。 三、交易標的基本情況 �。ㄒ唬┠繕斯净厩闆r 1、大連華聯 大連華聯為2000年1月27日成立的有限責任公司，現為本公司的全資子公司。該公司注冊資本和實收資本均為6，000萬元人民幣，法定代表人彭小海，住所為大連市甘井子區華東路18號。大連華聯目前主要以其擁有的商業物業從事商業物業出租業務。 大連華聯擁有坐落于大連市甘井子區華東路商城花園3號樓東區農貿地下商城（地下一層）公建的商業物業，建筑面積為15，345．08平方米。該物業的房屋所有權證號為：大房權證甘單字第2003800715號，該房屋所占用的國有土地使用證正在辦理之中，土地取得方式為出讓。 截止本公告發布之日，大連華聯經營正常，除本次交易外，大連華聯資產及本公司所持有的大連華聯股權上不存在抵押、質押或其他第三方權利，也不存在涉及該等資產及股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，或者查封、凍結等司法措施。 截止本公告發布之日，本公司沒有為大連華聯提供擔保、或委托其理財，也不存在大連華聯占用本公司資金的情況。 2、青海華聯 青海華聯為2000年4月6日成立的有限責任公司，現為本公司的全資子公司。該公司注冊資本和實收資本均為5，000萬元人民幣，法定代表人彭小海，住所為西寧市城中區石坡街16－19號，經營范圍為項目投資、房屋出租管理以及商業設施出租。 青海華聯擁有坐落于西寧市城中區石坡街16－19號的商業物業，建筑面積合計20，806．71平方米。該物業的房屋所有權證號為：寧房權證中（公）字第2－00357號、寧房權證中（公）字第2－00407號、寧房權證中（公）字第2－00408號、寧房權證中（公）字第2－00409號，國有土地使用證號為寧國用（2000）字第330075號。 截止本公告發布之日，青海華聯的上述房產已經為華聯集團在中國農業銀行北京市分行營業部的11，000萬元人民幣借款（期限為2006年12月21日至2007年12月12日）提供抵押擔保。 截止本公告發布之日，青海華聯經營正常，除上述抵押和本次交易外，青海華聯的資產及本公司所持有的青海華聯股權上不存在抵押、質押或其他第三方權利，也不存在涉及該等資產及股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，或者查封、凍結等司法措施。 截止本公告發布之日，本公司沒有為青海華聯提供擔保、或委托其理財，也不存在青海華聯占用本公司資金的情況。 （二）目標公司主要財務數據 目標公司截止2006年12月31日或2006年度（經審計）的主要財務數據如下（金額單位：人民幣萬元）： 資產占有單位 賬面凈資產（萬元） 調整后賬面凈資產（萬元） 評估后凈資產（萬元） 增值額（萬元） 增值率％ 大連綜超 9204．17 9204．17 9151．53 －52．64 �。�0．57 青海綜超 9762．53 9762．53 11558．27 1795．74 18．39 合計 18966．70 18966．70 20709．81 1743．11 9．19 �。ㄈ┠繕斯蓹嗟脑u估值 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，截止2007年6月30日，大連華聯100％的股權的評估值為9，151．53萬元人民幣，青海華聯100％的股權的評估值為11，558．27萬元人民幣。 四、關聯交易主要內容及定價政策 �。ㄒ唬┙灰追� 在出售目標股權的交易中，出售方為本公司，收購方為華聯股份；在承租物業的交易中，出租方為大連華聯和青海華聯，承租方為本公司。 �。ǘ┫嚓P合同的簽署日期 相關合同均于2007年10月17日簽署。 （三）交易價格和支付方式 1、出售股權 交易雙方同意以大連華聯、青海華聯截至2007年6月30日經評估的凈資產值作為出售價格。根據上述定價原則，大連華聯和青海華聯的股權轉讓價格分別為9，151．53萬元人民幣和11，558．27萬元人民幣，合計20，709．80萬元人民幣。 根據《股權轉讓合同》的約定，華聯股份應于該合同規定的先決條件全部滿足之日一次性向本公司支付全部轉讓價款。該先決條件主要包括華聯股份的重組已經中國證監會審核無異議、本次交易和華聯股份的重組已分別獲得本公司和華聯股份的股東大會的依法批準等。 2、承租物業 經交易各方協商，同意以市場可比價格作為確定標的物業的租金及物業管理費的依據。根據上述定價原則，大連華聯和青海華聯首年的物業租金及物業管理費合計為1，980萬元人民幣。 《房屋租賃合同》約定，租金及物業管理費以每年1％的比例遞增，租賃期限20年。自起租日起，租金及物業管理費以三個月為一期支付一次，每期支付當年租金及物業管理費的1／4。該等租金及物業管理費以本公司的自有資金支付。 （四）相關合同生效的條件與時間 交易雙方同意，《股權轉讓合同》自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效；《房屋租賃合同》自雙方授權代表簽字、公章之日起成立，自《房屋租賃合同》所規定的先決條件全部滿足后生效，該先決條件主要包括華聯股份的重組已經中國證監會審核無異議、本次交易和華聯股份的重組已分別獲得本公司和華聯股份的股東大會的依法批準，華聯股份已經依據《股權轉讓合同》的約定，向本公司支付大連華聯和青海華聯的股權轉讓價款等。 五、此次關聯交易的目的以及對本公司的影響 1、此次關聯交易的目的：此次關聯交易是為了適應公司集中發展主業的經營方針需要，此次交易提高了公司資產的流動性，改善了財務結構。 2、此次關聯交易對公司財務和經營成果的影響如下：盡管此次交易金額較大，但交易主要涉及公司資產流動性的變化，未對公司整體財務狀況和經營成果造成重大影響。 六、獨立董事的意見 本公司獨立董事施祥新、陳永宏、鄒建會參加了本次會議，并發表了獨立意見，認為：本次交易符合本公司業務發展需要，交易價格確定合理、公允，不會損害本公司和中小股東的利益，表決程序符合有關法律法規和公司章程的規定。 七、備查文件目錄 1、交易各方簽署的相關合同； 2、本公司關于股權出售及承租物業的董事會會議記錄； 3、獨立董事事前認可本次交易的書面文件； 4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。 北京華聯綜合超市股份有限公司董事會 2007年10月18日 北京華聯綜合超市股份有限公司資產轉讓項目 一．資產評估報告書摘要 下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。 北京華聯綜合超市股份有限公司（簡稱：華聯綜超）擬將擁有的北京華聯（大連）綜合超市有限公司（簡稱：大連綜超）、青海華聯綜合超市有限公司（簡稱：青海綜超）股權轉讓給北京華聯商廈股份有限公司（簡稱：華聯股份）。 北京中企華資產評估有限責任公司受北京華聯綜合超市股份有限公司的委托，依據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正和客觀的原則，按照必要的評估程序對擬轉讓的資產進行了評估，以評估后資產的公允價值作為北京華聯綜合超市股份有限公司資產轉讓的參考依據。 本次評估基準日為2007年6月30日，評估方法為資產基礎法。根據以上評估工作，得出如下評估結論： 大連綜超、青海綜超評估前賬面凈資產合計為18966．70萬元，調整后賬面凈資產合計為18966．70萬元，評估后凈資產合計為20709．81萬元，凈資產評估增值合計為1743．11萬元，增值率合計為9．19％。 各單位賬面凈資產與評估結果如下： 子公司名稱 總資產 所有者權益 凈利潤 大連華聯 13，338．05 8，880．52 576．26 青海華聯 14，705．52 9，164．69 1，085．16 其中大連綜超如下： 大連綜超資產評估結果匯總表 單位：人民幣萬元 項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％ �。� �。� �。� �。模剑茫� �。牛剑ǎ茫拢拢�100％ 流動資產 1 1200．31 1200．31 1200．31 0．00 0．00 長期投資 2 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產 3 8003．86 8003．86 7951．22 �。�52．64 －0．66 其中：建 筑 物 4 7722．08 7722．08 7786．09 64．01 0．83 機器設備 5 281．78 281．78 165．13 －116．65 －41．40 在建工程 6 0．00 0．00 0．00 0．00 無形資產 7 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 8 0．00 0．00 0．00 0．00 其它資產 9 0．00 0．00 0．00 0．00 資產總計 10 9204．17 9204．17 9151．53 �。�52．64 �。�0．57 流動負債 11 0．00 0．00 0．00 0．00 長期負債 12 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 13 0．00 0．00 0．00 0．00 凈資產 14 9204．17 9204．17 9151．53 －52．64 �。�0．57 其中青海綜超： 青海綜超資產評估結果匯總表 單位：人民幣萬元 項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％ �。� �。� Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％ 流動資產 1 3272．06 3272．06 3272．06 0．00 0．00 長期投資 2 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產 3 6490．47 6490．47 8286．21 1795．74 27．67 其中：建 筑 物 4 5723．13 5723．13 7725．53 2002．40 34．99 機器設備 5 767．33 767．33 560．68 �。�206．65 －26．93 在建工程 6 0．00 0．00 0．00 0．00 無形資產 7 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 8 0．00 0．00 0．00 0．00 其它資產 9 0．00 0．00 0．00 0．00 資產總計 10 9762．53 9762．53 11558．27 1795．74 18．39 流動負債 11 0．00 0．00 0．00 0．00 長期負債 12 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 13 0．00 0．00 0．00 0．00 凈資產 14 9762．53 9762．53 11558．27 1795．74 18．39 本項目評估基準日為2007年6月30日，所揭示的評估結論僅對被評估資產和華聯綜超資產轉讓項目有效，評估結果的使用有效期為一年。 評估報告的使用者應注意特別事項對評估結論所產生的影響。 法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：孫建忠 注冊資產評估師：黎東標 北京中企華資產評估有限責任公司 二〇〇七年八月二十七日 不支持Flash
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