發展有限公司、河南康信醫藥有限公司、陜西華信醫藥有限公司為主的醫藥營銷體系。公司醫藥藥品營銷網絡的ＯＴＣ市場和處方藥市場已覆蓋了國內多個省市自治區。公司醫藥營銷網絡已通過國家ＧＳＰ認證。

　　（2）無機化工業務

　　本公司現已形成以芒硝為原料的硫化鈉、低鐵硫化鈉、超細硫酸鋇、結晶硫化鈉、無水硫化鈉和醫藥中間體等高科技精細化工產業鏈，系國內最大的硫化鈉系列產品生產企業之一。

　　表格 9 億利科技下屬無機化工類子公司單位：人民幣萬元

　　■

　　2、公司近三年及一期主營業務構成及變動情況

　　表格 10 近三年及一期主營業務情況表單位：人民幣萬元

　　■

　　備注：工程施工，是指本公司的控股子公司內蒙古億利恒利城市建設發展有限公司所從事的工程建設、施工業務。

　　（六）訴訟或仲裁情況

　　本公司最近三年內不存在對其經營活動產生重大影響的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件。

　　三、資產出售方的基本情況

　　（一）公司概況

　　■

　　經營范圍：投資與科技開發，生態建設與旅游開發、物流（經營范圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經營）。

　　（二）億利資源集團相關股權及控制關系

　　1、公司控股股東及實際控制人

　　億利資源集團為億利科技的控股股東。億利資源集團的董事長王文彪持有億利資源集團19．5％的股權，為單一持股最多的自然人股東。王文彪與億利資源集團另一自然人股東王文治（持有億利資源集團13％的股權）為兄弟關系，兩人合計持有億利資源集團32．5％的股權，王文彪與王文治為一致行動人，王文彪為億利科技的實際控制人。

　　2、控股股東及實際控制人之間控制關系圖

　　■

　　（三）億利資源集團最近三年及一期主要財務數據

　　1、億利資源集團簡要資產負債表

　　表格 11億利資源集團三年及一期主要財務指標表單位：人民幣元

　　■

　　備注：億利資源集團2004年、2005年及2006年年末的資產負債表已經內蒙古中磊會計師事務所審計。2007年6月30日的資產負債表未經審計。

　　2、億利資源集團簡要損益表

　　表格 12 億利資源集團三年及一期簡要損益表單位：人民幣元

　　■

　　備注：億利資源集團2004年、2005年及2006年年度的損益表已經內蒙古中磊會計師事務所審計。2007年1～6月的損益表未經審計。

　　3、億利資源集團簡要現金流量表

　　表格 13 億利資源集團三年及一期簡要現金流量表單位：人民幣元

　　■

　　備注：億利資源集團2004年、2005年及2006年年度的損益表已經內蒙古中磊會計師事務所審計。2007年1～6月的損益表未經審計。

　　（四）億利資源集團主營業務及最近三年的發展狀況

　　億利資源集團經過十年的發展，通過科學規劃，大膽地提出并確立了“依托豐富特色的自然資源，本著環境友好、資源綜合利用的宗旨，通過強化人才和組織的核心能力，全力打造國際領先水平的以能源化工為基礎的化工新材料產業，同時，最大限度的挖掘生態制藥的效益最大化，以支撐主導產業發展”的發展戰略，構筑起了“以煤炭為載體、ＰＶＣ為主線的能源化工循環產業為主導產業；以沙漠為載體、甘草為主線的中醫藥產業為長線優勢產業；以房產、物流為一體的綜合性基礎產業為優勢效益產業”的基本格局。

　　1、能源化工產業

　　億利資源集團本著“投資集中、專業集成、資源節約、效益集聚”的產業模式，按照一體化的能源化工循環經濟發展戰略構想，規劃并構筑了以ＰＶＣ為主線的“十個一”能源化工產業鏈目標，即：1，000萬噸／年煤炭開采，100萬ＫＷ煤矸石發電，100萬噸／年精制鹽，100萬噸／年環保電石，100萬噸／年ＰＶＣ，100萬噸／年離子膜燒堿，100萬噸／年環保水泥、10萬噸／年氯化苯和10萬噸／年ＭＤＩ等循環綜合利用項目及1，000萬噸／年煤化銷售物流等項目。按照這個目標，公司根據各產業特點，選擇引進了神華集團有限公司、上海華誼集團公司和唐山冀東水泥股份有限公司等戰略合作伙伴，合作建設了1，000萬噸／年煤炭開采，4＊20萬ＫＷ煤矸石發電，40萬噸／年ＰＶＣ，40萬噸／年離子膜燒堿，110萬噸／年水泥項目。以煤炭資源煤矸石為載體、以ＰＶＣ為主線的“十個一”能源化工產業必將強有力地拉動億利科技存量化工資產的升級換代。

　　2、醫藥產業板塊

　　在醫藥產業方面，億利資源集團主要通過其控股子公司億利科技開展業務。億利科技的醫藥產品年設計產能為片劑20億片，蜜丸1，900萬盒，膠囊20億粒，軟膠囊2億粒，滴丸60億粒。所屬企業已擁有國藥準字481個品種、25條生產線、490臺／套生產設備的生產規模，生產企業全部通過ＧＭＰ認證；公司醫藥藥品營銷網絡的ＯＴＣ市場和處方藥市場已覆蓋了國內多個省市自治區，該網絡已通過國家ＧＳＰ認證；億利科技在庫布其沙漠建設了甘草種植基地，并通過國家ＧＡＰ認證，該基地以甘草種植為主，間種了部分林草，形成了林草、藥材一體化的生產模式。

　　3、沙漠生態產業板塊

　　億利資源集團長期致力于沙漠生態經濟產業建設。近幾年，億利資源集團先后修筑了三條橫穿庫布其沙漠的“穿沙公路”，解決了產品運輸的瓶頸，也為治理沙漠創造了先決條件。此外，億利資源集團還陸續整合了300萬畝荒漠土地，為沙漠生態產業奠定了基礎。億利資源集團目前擁有杭錦旗穿沙公路有限公司、七星湖旅游公司、上海廟生態旅游有限公司，形成了沙漠生態旅游特色的產業。

　　（五）向本公司推薦董事、監事或高級管理人員情況

　　億利資源集團向本公司推薦的董事包括王文彪、王瑞豐、張立君3人，推薦的監事趙美樹、杜紅兵2人。

　　（六）訴訟或仲裁情況

　　億利資源集團確認，億利資源集團最近五年內不存在對其經營活動產生重大影響的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件。

　　（七）本次發行前 24個月內重大交易情況

　　本次非公開發行股票方案公告前24個月內，億利科技控股股東及其實際控制人與億利科技之間未發生任何重大交易。

　　第四章 本次交易的基本情況

　　一、本次交易背景

　　為響應國家能源發展戰略、充分利用億利科技所在鄂爾多斯地區豐富的能源資源，發揮公司管理優勢，提升公司整體盈利能力，將公司打造成內蒙古乃至全國的能源化工龍頭企業，本公司擬非公開發行股票42，749萬股Ａ股股票以購買億利資源集團所持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產，本次交易的股權資產作價以具備證券從業資格的評估機構出具的評估報告評估值為基準，并由本公司和億利資源集團協商確定。

　　本次交易的目標公司正在建設運營包括達拉特旗4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組、準格爾黃玉川煤田年產1，000萬噸煤礦、年產40萬噸ＰＶＣ及其配套項目和年產110萬噸廢渣制水泥項目等能源化工產業。通過本次交易，本公司將實現“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟產業戰略，形成以ＰＶＣ生產為核心，向煤電能源產業和水泥、無機化工等上下游產業延伸的循環經濟產業鏈，進而提升公司的核心競爭力與盈利能力。

　　二、本次交易的原則

　　（一）一般原則

　　1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

　　2、“公開、公平、公正”以及“誠實信用、協商一致”的原則；

　　3、“平等協商、自愿選擇”的原則；

　　4、維護億利科技全體股東的合法權益，特別是中小股東利益的原則；

　　5、社會效益、經濟效益兼顧原則。

　　（二）特殊原則

　　1、突出主營業務，構建企業核心競爭力，實現能源化工產業鏈、價值鏈的完整和獨立；

　　2、實現億利資源集團所屬能源化工循環經濟一體化項目的整體上市；

　　3、避免同業競爭、規范關聯交易的原則；

　　4、有利于本公司的長期健康發展，提升公司的經營業績和持續發展能力以及提高公司抗風險能力的原則。

　　三、本次交易的概況

　　根據本公司2007年8月30日召開的億利科技第三屆董事會第十次會議決議和2007年10月17日召開的億利科技第三屆董事會第十一次會議決議，本次非公開發行股票面值為1元，發行價格為第三屆第十次董事會決議公告日（2007年8月31日）之前二十個交易日公司股票交易均價，即11．20元／股；本次非公開發行股票全部用于購買股權資產，本次交易的股權資產作價以具備證券資格的評估機構出具的評估報告評估值為基準，并由交易雙方協商確定。本次交易雙方已于2007年8月29日簽署了《非公開發行股票之股份認購協議》。

　　根據本公司2007年10月17日召開的億利科技第三屆十一次董事會決議，億利科技非公開發行股票購買的股權資產作價以具備證券、期貨相關業務從業資格的國眾聯評估出具的《億利化學資產評估報告》、《億利冀東水泥資產評估報告》及《神華億利能源資產評估報告》確定的評估值為基準，本次交易目標資產的評估值合計為478，795．28萬元，經本公司與億利資源集團協商，上述股權資產的整體作價478，788．80萬元，公司以非公開發行股票42，749萬股為支付對價，全部用于購買目標資產。本次交易雙方已于2007年10月17日簽署了《非公開發行股票之資產轉讓協議》和《非公開發行股票之股份認購協議補充協議》。

　　（一）本次交易的主要內容

　　1、購買資產

　　根據本公司與億利資源集團簽署了《非公開發行股票之股份認購協議》、《非公開發行股票之資產轉讓協議》，本次非公開發行股票全部用于購買公司控股股東億利資源集團持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產。

　　目標資產作價以國眾聯評估有限公司2007年9月27日出具的國眾聯評報字《億利化學資產評估報告》、《億利冀東水泥資產評估報告》及《神華億利能源資產評估報告》確定的評估值478，795．28萬元為基準，經本次交易雙方協商確定，整體作價為478，788．80萬元。

　　2、發行價格

　　本次非公開發行股票的發行價格為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日（2007年8月31日）前二十個交易日公司股票交易均價，即11．20元／股。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將進行相應調整。

　　3、發行數量

　　本次非公開發行股票數量為42，749萬股 。

　　4、鎖定期安排

　　如億利科技本次向億利資源集團發行股份購買資產得以完成，億利資源集團承諾：“因本次認購而增持的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”

　　5、認購股份方式

　　本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東億利資源集團，億利資源集團以其持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產認購本次發行的全部股份。

　　6、上市地點

　　本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　7、有關主管部門批準情況

　　（1）本次交易已經履行的審批程序

　　①本次非公開發行股票購買公司控股股東資產的行為，已經億利科技第三屆董事會第十次、第十一次會議審議通過。

　　②億利資源集團第二屆董事會第十五次會議、2007年第一次臨時股東會審議通過了關于認購本次非公開發行的全部股份的議案。

　　③神華億利能源、億利化學、億利冀東水泥的相關股東會均審議通過了本次交易的有關議案，相關股東放棄優先受讓權。

　　（2）本次交易尚需履行的審批程序

　　①本次非公開發行股票事項尚需提交億利科技2007年第一次臨時股東大會審議。

　　②本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會的核準。

　　③億利資源集團因本公司非公開發行股票購買資產而觸發以要約方式增持公司股份的義務，尚需向中國證監會申請豁免。

　　8、本次發行前滾存未分配利潤處置

　　本次交易完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發行前滾存的未分配利潤。

　　公司獨立董事及獨立財務顧問的意見表明，本次方案的定價方案是公允的，不會損害公司及全體股東的利益。

　　康達律師認為：本次交易整體方案的內容不違反國家現行法律、法規及規范性文件的規定，合法有效。

　　（二）本次重大資產重組構成關聯交易

　　由于億利資源集團是公司的控制股東，持有本公司50．19％的股權，本次非公開發行股票全部用于購買公司控股股東億利資源集團持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產，故本次交易構成關聯交易。本次交易完成后，億利資源集團持有億利科技的股權比例由50．19％提高至85．60％。

　　本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構國眾聯評估出具的資產評估報告確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不會損害本公司及非關聯股東的利益。

　　四、本次交易購買資產的評估作價

　　（一）目標資產

　　本公司擬以非公開發行股票購買公司控股股東持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產，目標資產包括神華億利能源49％股權、億利化學41％股權、億利冀東水泥41％股權，該股權資產不存在質押和凍結等限制行使股權的事項。

　　康達律師認為：億利資源集團通過合法途徑取得了上述公司的股權；其持有的股權產權清晰，不存在相關的訴訟、仲裁等債權債務糾紛，也不存在質押、查封及其他形式的權利限制；億利資源集團出讓上述股權不存在其他法律障礙。

　　（二）目標資產的價格

　　本次非公開發行股票購買公司控股股東持有的循環經濟一體化項目的股權資產，該股權資產作價以具備證券從業資格的國眾聯評估2007年9月27日出具的《億利化學資產評估報告》、《億利冀東水泥資產評估報告》、《神華億利能源資產評估報告》確定的評估值為基準，上述股權資產的評估值合計為478，795．28萬元。經交易雙方協商確定，上述股權資產的整體作價為478，788．80萬元。本次交易雙方已于2007年10月17日簽署了《非公開發行股票之資產轉讓協議》。

　　（三）對價的支付

　　本公司以第三屆第十次董事會決議公告日（2007年8月31日）之前二十個交易日公司股票交易均價11．20元／股為發行價格，向億利資源集團非公開發行股票42，749萬股為支付對價，全部用于購買億利資源集團持有能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產，包括神華億利能源49％股權、億利化學41％股權、億利冀東水泥41％股權。億利資源集團承諾因本次認購而增持的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。

　　（四）本次交易前億利科技的股權結構

　　本次交易前，億利資源集團與目標公司的股權結構如下圖所示：

　　■

　　截至2007年6月30日，億利科技股權結構如下：

　　表格 14 本次交易前億利科技股權結構

　　■

　　備注：億利科技股權分置改革方案實施完畢滿十二個月之日（即2007年3月9日）原非流通股股東中的億利資源集團的限售承諾仍未履行完畢，其持有的公司限售股份中部分股份仍處于限售期內，仍處限售期內的股份不得上市交易；而其他法人股股東杭錦旗金田農業開發有限公司、鄂爾多斯市富強建筑安裝工程有限責任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限責任公司、鄂爾多斯市億通煤化有限責任公司持有的公司限售股份的限售承諾已履行完畢，該等限售股份于2007年4月3日解除限售，上市流通。

　　（五）本次交易后億利科技的股權結構

　　本次交易后，億利資源集團與目標公司的股權結構如下圖所示：

　　■

　　本次交易完成后，公司的股份總額由17，380萬股增加至60，129萬股，億利資源集團持有本公司的股權比例由50．19％提高至85．60％，仍為公司第一大股東；本公司將直接持有神華億利能源49％股權、億利化學41％股權、億利冀東水泥41％股權。

　　本次交易完成后，億利科技股權結構如下：

　　表格 15 本次交易后億利科技股權結構

　　■

　　備注：①億利資源集團承諾因本次認購而增持的億利科技股份42，749萬股，自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓；②億利資源集團持有的因實施股權分置改革的有限售條件流通股82，867，395股在限售期內不得上市交易。

　　（六）本次交易完成前后公司控制權的變化

　　表格 16 本次交易前后股權結構表

　　■

　　本次交易完成后，億利資源集團將持有本公司85．60％的股權，仍為公司第一大股東。因此，本次交易完成前后，公司的實際控制權并沒有發生變化。

　　五、本次交易過程中的信息披露

　　在本次交易方案報批以及實施過程中，本公司將根據有關規定，及時、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。

　　（一）公司董事會已于2007年8月31日公告關于本次非公開發行股票購買資產的《第三屆董事會第十次會議決議》與相關方案。

　　（二）公司董事會于2007年10月17日公告了有關本次交易的《第三屆董事會第十一次會議決議》與相關方案。

　　康達律師認為：上述信息披露符合有關法律法規及規范性文件的規定；至本法律意見書出具之日，本次交易的各方均履行了法定披露和報告義務，未發現存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

　　第五章 本次非公開發行股票購買資產的情況

　　本次非公開發行股票全部用于購買公司控股股東億利資源集團持有的能源化工循環經濟一體化項目的相關股權資產。目標公司涉及的主要資產項目包括：

　　表格 17 目標公司主要資產情況表

　　■

　　備注：表中目標公司截至2007年7月31日的資產總額、負債總額，已經北京京都會計師事務所有限責任公司審計。

　　一、擬購買股權資產現狀及財務數據

　　（一）神華億利能源有限責任公司

　　1、公司簡介

　　公司名稱：神華億利能源有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：毛中勝

　　注冊資本金：5．6億元

　　公司地址：鄂爾多斯市東勝區鄂爾多斯西街30號

　　經營范圍：資源及其系列產品的生產、加工、銷售；自備電廠、商業電網；電力及其配套工程的建設、經營管理、發供電、供熱、粉煤灰的綜合利用；設備的加工與修配、技術開發（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。

　　神華億利能源的前身系鄂爾多斯市億德資源有限公司，是一家依法設立并有效存續的有限責任公司（企業法人營業執照號為：1527001001624（1－1）），成立于2004年6月14日，初始注冊資本600萬元。股權結構：億利資源集團持股95％，北京億德智邦科技有限公司持股5％。

　　2005年7月19日神華集團與億利資源集團簽署了《關于煤電一體化項目和聚氯乙烯項目合作框架協議》、神東電力與億利資源集團簽署了《鄂爾多斯市億德資源有限責任公司股權轉讓協議》，通過重組億德資源的方式達成戰略合作。神華集團確定其全資子公司神東電力作為投資主體，由神東電力受讓億利資源集團所持有的億德資源51％股權，該等股權作價為11．016億元。此外，億利資源集團受讓了北京億德智邦科技有限公司持有的億德資源5％股權。億德資源股權重組后，神東電力持股51％，億利資源集團持股49％。

　　根據神華集團與億利資源集團簽署的《關于煤電一體化項目和聚氯乙烯項目合作框架協議》有關條件，億利資源集團承諾代億德資源辦理黃玉川煤礦采礦許可證并由億利資源集團承擔有關費用。億德資源于2006年4月30日取得了國土資源部頒發的證號為1000000620058的采礦許可證；另據《鄂爾多斯市億德資源有限責任公司股權轉讓協議》的約定，以2005年5月31日為交易基準日，由億利資源集團承接億德資源除黃玉川煤礦探礦權以外的全部資產和負債，本次交易完成后，億德資源賬面凈資產為零。

　　本次股權轉讓后，億德資源更名為“神華億利能源有限責任公司”。由神華億利能源為項目建設主體，建設運營4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組和準格爾旗黃玉川1，000萬噸／年煤礦，項目資本金由股東雙方按照持股比例，以現金方式根據工程進度增資。

　　億利資源集團出具了《億利資源集團有限公司關于繼續履行對神華億利能源有限責任公司出資義務的承諾函》，在本次交易目標資產交割完成前，完成對神華億利能源的全部出資義務。

　　2、主要項目情況

　　該公司建設運營為億利能源化工循環經濟產業基地配套的 4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組和準格爾黃玉川煤田年產1，000萬噸煤礦，具體情況如下：

　　（1）4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組

　　①項目概況

　　本項目預計總投資31．4億元人民幣，建設期內配套資金由神東電力委托中國銀行股份有限公司神木縣支行向本公司發放委托貸款，貸款利率較同期商業銀行貸款基準利率下浮10％。該項目解決了周邊煤礦工業垃圾—煤矸石資源綜合利用及環保問題，又為億利化學年產40萬噸燒堿、40萬噸ＰＶＣ項目提供所需電力，大幅降低億利化學ＰＶＣ的生產成本，構建“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的循環經濟產業架構。

　　②立項審批

　　根據2004年11月18日經國家發改委發改辦工業［2004］2102號文件《國家發展和改革委員會辦公廳關于內蒙古億利化學工業股份有限公司年產40萬噸聚氯乙烯及配套工程項目的復函》，認定該項目屬地方政府投資主管部門備案類項目，按照國務院《關于投資體制改革的決定》精神辦理相關手續。2004年12月10日內蒙古自治區發改委內發改工字［2004］2133號文件《關于內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙烯、40萬噸燒堿及其配套工程項目可行性研究報告的批復》批準建設本項目。

　　該項目已于2007年10月17日獲得了內蒙古自治區發改委內發改工函［2007］287號《關于億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙烯配套工程中的4×200ＭＷ煤矸石電廠投資建設方案調整的函》的文件批復，即：“原則同意我委批復的內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙烯、40萬噸燒堿及其配套工程項目在建設地點、建設規模及產品方案、采用的主要工藝技術及設備、投資規模及自備電廠用途等不改變的前提下，對配套的煤矸石自備電廠建設投資方案進行內部調整。”

　　③環境評估

　　該項目已于2005年10月9日獲得了國家環境保護總局環審［2005］779號《關于內蒙古億利化學工業有限公司40萬噸／年聚氯乙烯、40萬噸／年離子膜燒堿、4×200ＭＷ資源綜合利用自備電站及其配套工程環境影響報告書的批復》的文件批復，即：“該項目符合國家產業政策和清潔生產要求，在落實報告書提出的環境保護措施后，污染物可達標排放。因此，我局同意按照報告書所列建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝、環境保護對策措施及下達要求進行項目建設。”

　　④項目建設

　　本項目已于2006年2月7日開工建設，根據目前的工程建設進度，4×200ＭＷ煤矸石自備發電機組中的兩臺機組預計在2007年10月建成投產，另外兩臺機組2008年4月建成投產。本項目采用ＥＰＣ總承包方式建設，項目采用了國內外目前電站建設領域最先進的技術和裝備，主要體現在如下幾個方面：

　　一是本項目是國內裝機容量較大的煤矸石自備發電機組。神華億利能源4×200ＭＷ自備煤矸石發電機組是遵循“和諧煤電”宗旨建設的目前國內裝機容量較大的自備煤矸石發電機組。項目建成達產以后，每年可利用當地煤矸石等低熱值燃料360萬噸。

　　二是本項目為國內首臺200ＭＷ循環流化床鍋爐技術及示范工程。該項目采用200ＭＷ等級無外置床的循環流化床鍋爐和國內首臺200ＭＷ等級兩缸兩排汽純凝汽式直接空冷汽輪機。200ＭＷ等級無外置床的循環流化床鍋爐采用中國科學院工程熱物理研究所和上海電氣集團股份有限公司在國家“十五”科技攻關課題“200ＭＷ循環流化床鍋爐技術及示范工程”中形成的技術，本項目作為該攻關課題的依托工程，鍋爐的基本設計由中國科學院工程熱物理研究所負責，上海電氣集團股份有限公司負責詳細設計和制造，并承擔合同全部責任。神華億利能源負責將來產品的調試和運行，成果三方共享。

　　三是本項目為新型資源循環綜合利用及節能減排項目。電廠采用完全空冷技術，年耗水量245萬立方米，比同容量的濕冷機組年節水至少800萬立方米。采用爐內脫硫和低溫燃燒技術，二氧化硫和氮氧化合物的排放量大大降低。產業基地內建設有110萬噸／年水泥廠，電廠產生的爐渣、粉煤灰等工業廢料全部用于水泥加工，實現了煤矸石、矸石、粉煤灰等工業垃圾綜合利用的目的，進一步實現了工業垃圾二次利用，達到節能減排的目的，是發展循環經濟的典范。

　　四是本項目為國內最大的ＥＰＣ總承包電廠項目，有效降低了工程建設成本。神華億利能源4×200ＭＷ煤矸石自備電廠是目前國內最大的ＥＰＣ（設計、采購、建造一體化）電廠建設項目。在確保工期和工程質量的前提下， 實現了投資最小、效益遞增的工程建設目標。

　　（2）準格爾黃玉川煤礦項目

　　①項目概況

　　黃玉川井田位于準格爾煤田中西部，行政區劃隸屬于內蒙古鄂爾多斯市準格爾旗長灘鄉和薛家灣鎮管轄。準格爾礦區現已形成較為發達的交通體系，煤炭外運可以通過鐵路和公路運出。其中有大（同）準（格爾）鐵路和準（格爾）東（勝）鐵路，公路則以109國道（北京～銀川～蘭州～西寧～拉薩）為干線，薛（家灣）魏（家峁）公路為支線，薛魏公路從井田東部通過，礦井建設期間的設備可經過公路運往礦井工業場地。

　　2006年2月5日，國土資源部礦產資源儲量評審中心組織專家對《內蒙古自治區準格爾煤田黃玉川井田煤炭勘探報告》進行了評審，并以國土資礦評儲字［2006］25號出具評審意見書。2006年3月13日，國土資源部核收國土資源部礦產資源儲量評審中心報送的《內蒙古自治區準格爾煤田黃玉川井田煤炭勘探報告礦產資源儲量評審意見書》和相關資料，經核實以國土資儲備字［2006］50號予以備案。黃玉川井田總儲量為147，413萬噸，保有資源儲量為150，731．00萬噸大型整裝煤田，煤質優良，煤炭發熱量平均在5，000卡／克－6，000卡／克之間。

　　該項目是在億德資源申請登記《內蒙古準格爾煤田黃玉川煤炭勘探》礦產資源勘查許可證（勘查面積42．64平方公里，有效期限至2006年5月10日，圖幅號Ｊ49Ｅ003013，Ｊ49Ｅ002013）基礎上自行勘查形成的礦產地。2006年4月30日取得國土資源部頒發的證號為1000000620058的采礦許可證，生產規模核定為1，000萬噸／年，有效期為二十九年零九個月，自2006年4月20日至2036年1月20日。根據《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》、《礦產資源開采登記管理辦法》及其他有關規定，大型以上的采礦許可證有效期最長為30年。按照目前國家現行有關規定，該煤礦屬于自行勘探，不需要繳納采礦權價款。億利資源集團承諾：“在上述采礦許可證需要辦理延續登記手續時，如果屆時國家法律規定需要另行繳納采礦權價款時，該價款全部由本公司承擔。”

　　本項目已于2007年7月正式開工建設，一期500萬噸／年煤炭生產裝置將于2008年年底建成投產，2009年達到1，000萬噸／年生產能力。項目總投資24億元。

　　根據億利資源集團與神華集團簽署的《關于煤電一體化項目和聚氯乙烯項目合作框架協議》的約定，準格爾黃玉川煤礦生產的煤炭由神華億利能源銷售，神華集團促使在神華集團內鐵路線上提供相應的運力保障；神華集團促使為神華億利能源的煤炭產品提供鐵路運輸服務的價格，按神華集團成員企業同等價格執行；煤炭產品結算價格以銷售終端價為準。

　　②項目立項

　　根據國家發改委發改能源［2007］331號《關于內蒙古準格爾礦區黃玉川煤礦項目核準的批復》，同意神華億利能源建設黃玉川煤礦，該項目符合國家產業政策、煤炭工業發展規劃和礦區總體規劃，布局合理。

　　③礦產資源儲量

　　根據國土資源部礦產資源儲量評審中心國土資礦評儲字［2005］26號《礦產資源儲量評審意見書》出具的評審結論，黃玉川煤礦煤炭資源總量為147，413萬噸。國土資源部以國土資儲備字［2005］39號關于《內蒙古自治區準格爾煤田黃玉川區煤炭資源詳查地質報告》的礦產資源儲量評審備案證明，對準格爾煤田黃玉川區煤炭儲量的評審備案。2006年3月13日國土資源部以國土資儲備字［2006］50號文件核實黃玉川井田保有的資源儲量為150，731．00萬噸。

　　④環境影響評估報告

　　該項目已于2005年12月21日獲得了國家環境保護總局環審［2005］993號《關于內蒙古鄂爾多斯市億德資源有限公司黃玉川煤礦環境影響報告書的批復》的文件批復，即：“該項目采用大采高綜采分層開采工藝，符合國家產業政策，在全面落實報告書和本批復的規定的各項生態破壞和環境污染措施后，不利環境影響能夠得到有效緩解和控制。因此，我局同意你公司按照報告書中所列建設項目的性質、規模、地點、環境保護對策措施及下述要求進行項目建設。”

　　⑤水土保持情況

　　該項目的水土保持方案已于2005年11月25日獲得了中華人民共和國水利部水保函［2005］459號《關于內蒙古鄂爾多期市億德資源有限公司黃玉川煤礦水土保持方案的復函》的文件批復。即：“建設單位編報水土保持方案符合我國水土保持法律法規的有關規定，對于防治工程建設可能造成的水土流失，保護項目區生態環境具有重要意義。”

　　3、公司治理與共同控制

　　股東雙方按照“共同控制”的公司治理模式設立了董事會、監事會和制定公司決策機制。《神化億利能源公司章程》第二十五條規定：“董事會由七名董事組成。董事由股東會選舉產生，神東電力公司推薦四名候選人，億利集團公司推薦三名候選人。第三十二條明確約定：“公司董事會會議，原則上每半年召開一次，除本章程另有規定外，由三分之二以上的董事參加方可舉行。”第三十條第二款貴定：董事會決議之內容，應由出席會議的董事三分之二以上同意方可通過；公司副董事長、副總經理和財務總監由億利資源集團提名推薦；公司高級管理人員的聘任須經董事會一致通過。上述制度安排有效保證了億利資源集團在神華億利能源的股東權益。因此，在本次交易前，神華億利能源由神東電力和億利資源集團共同控制。

　　若本次非公開發行股票購買資產暨重大資產重組順利完成后，本公司將獲得神華億利能源49％的股權，通過完善的法人治理機制來約束和管理神華億利能源，從而達到繼續共同控制神華億利能源的效果；同時，通過本次交易，公司可以依靠神華集團在技術力量、管理經驗、內部控制機制、財務支持、鐵路運力和港口等方面的資源優勢，提升公司的市場競爭力和投資價值，實現股東利益最大化。

　　4、主要財務數據

　　表格 18 神華億利能源2007年上半年簡要會計報表單位：人民幣元

　　■

　　注：神華億利能源2007年上半年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1272號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　表格 19 神華億利能源近二年的簡要會計報表單位：人民幣元

　　■

　　注：神華億利能源2005年、2006年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1275號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　（二）內蒙古億利化學工業有限公司

　　1、公司簡介

　　公司名稱：內蒙古億利化學工業有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：張立君

　　注冊資金：10．74億元

　　公司地址：內蒙古自治區鄂爾多斯市達拉特旗

　　企業法人營業執照：1527222000974（1－1）

　　經營范圍為：氯堿、聚氯乙烯樹脂等化工生產及銷售（不含危險品、易制毒品）、設備制造修理；國內外貿；生產銷售ＰＶＣ、燒堿、鹽酸、液氯、電力生產（國家法律、法規規定應經審批的，未審批前不得生產經營）。

　　億利化學成立于2004年4月21日，公司股權結構：億利資源集團出資4．403億元，持股比例為41％；上海華誼集團出資3．652億元，持股比例為34％；神華集團出資2．685億元，持股比例為25％。

　　億利化學主要投資建設環保型40萬噸／年ＰＶＣ、40萬噸／年離子膜燒堿項目。項目總投資38．97億元人民幣，前期工程已于2005年4月開工建設，并在2007年8月18日產出優等品，在2007年10至12月進行全線試生產，預計2008年年實際開工率將達到設計生產能力的70％。

　　根據億利化學2005年第三次股東會會議決議，全體股東一致同意由公司股東億利資源集團合并億利化學財務報表。本次交易完成后，億利科技將直接持有億利化學41％股權，億利化學將納入億利科技合并會計報表范圍。

　　（1）環境評價

　　2004年8月2日，國家環境保護總局環境工程評估中心以國環評估綱［2004］163號《關于內蒙古億利化學工業有限公司環保型40萬噸／年聚氯乙稀、40萬噸／年離子膜燒堿、4×200ＭＷ自備熱電站及其配套工程環境影響評價大綱的評估意見》批準了本項目的環境影響報告書。該項目已于2005年10月9日獲得國家環境保護總局環審［2005］779號《關于內蒙古億利化學工業有限公司40萬噸／年聚氯乙烯、40萬噸／年離子膜燒堿、4×200ＭＷ資源綜合利用自備電站及其配套工程環境影響報告書的批復》的文件批復，即：“該項目符合國家產業政策和清潔生產要求，在落實報告書提出的環境保護措施后，污染物可達標排放。因此，我局同意按照報告書所列建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝、環境保護對策措施及下達要求進行項目建設。”根據《中華人民共和國環境影響評價法》的相關規定，該批復文件有效期為自核準之日起5年。

　　（2）立項審批

　　2004年8月31日國家發改委委托中國國際工程咨詢公司實施項目評估，中國國際工程咨詢公司以咨化輕［2004］1116號《關于內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙稀、40萬噸燒堿項目建議書的評估報告》對本項目項目建議書進行了評估。

　　2004年11月18日，國家發改委下發了發改辦工業［2004］2102號文件《國家發展和改革委員會辦公廳關于內蒙古億利化學工業股份有限公司年產40萬噸聚氯乙烯及配套工程項目的復函》，認定本項目屬地方政府投資主管部門備案類項目。2004年12月10日，內蒙古自治區發改委以內發改工字［2004］2133號文件《關于內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙烯、40萬噸燒堿及其配套工程項目可行性研究報告的批復》批準了本項目并同意建設。

　　（3）其他審批

　　2005年4月14日水利部黃河水利委員會以黃水調［2005］13號文件《關于內蒙古億利化學工業有限公司水權轉換項目水資源論證報告書和水權轉換可研報告的復函》原則同意該項目年取黃河水總量控制在1705萬立方米以內，引黃用水指標通過水權轉換方式取得，水權轉換期限為25年。

　　2007年9月28日，鄂爾多斯市水利局與億利化學簽訂了《取水權轉換協議》，鄂爾多斯市水利局同意將水利部黃河水利委員會批準給鄂爾多斯市使用的1800萬立方米／年黃河取水權轉換給億利化學用于其實施的40萬噸／年ＰＶＣ及其配套項目的生產和生活用水，轉換年限為25年。

　　2、主要財務數據

　　表格 20 億利化學2007年上半年簡要會計報表單位：人民幣元

　　■

　　注：億利化學2007年上半年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1273號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　表格 21億利化學近三年的簡要會計報表表單位：人民幣元

　　■

　　注：億利化學2004—2006年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1276號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　3、技術情況

　　該項目采用國內外成熟、可靠、先進的技術和設備，項目共由燒堿裝置、乙炔裝置、氯乙烯裝置、聚氯乙烯裝置及公用工程等五大裝置組成，項目采用了國內外目前最先進的ＰＶＣ生產、環保工藝和技術，大大提高了該項目的科技含量，是國內目前同類裝置中自動化程度最高、技術最先進的示范裝置，是我國氯堿行業發展的一個里程碑。

　　本項目充分利用了當地充足的煤電能源及鹽、石灰石、焦炭等資源優勢，產品生產成本低，具有很強的市場競爭力，已被列為《內蒙古自治區發展規劃》的重點建設工程。實現了資源就地轉化、工業垃圾二次利用，提升了資源附加值，循環經濟、節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的資源高效利用目標，形成潔凈環保型能源化工循環經濟產業鏈，幾個項目形成高度關聯的產業鏈，產品與廢棄物互為資源充分利用，實現固體廢棄物零排放的循環經濟體系。

　　本項目的實施實現了有機化工的合理對接，為內蒙古自治區能源產業的綜合利用和可持續發展開創了一種全新的模式，也將有力促進當地第三產業的發展，拉動地方經濟快速增長；同時，項目的建設還將對改變我國工業分布不均衡的產業格局，促進氯堿化工實現由東向西的戰略轉移，轉變中國聚氯乙烯的產業結構，降低國民經濟發展對石油的信賴度，降低國民經濟發展對石油的依賴度，改善能源和化工原料結構均具有十分積極的現實意義。

　　（三）內蒙古億利冀東水泥有限責任公司

　　1、公司簡價

　　公司名稱：內蒙古億利冀東水泥有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：王文治

　　注冊資金：1．3億元

　　公司地址：達拉特旗樹林召鎮樹大街西段南

　　企業法人營業執照：152722000608

　　經營范圍：水泥、水泥熟料及相關建材產品（不含危險品）的制造、銷售。（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。

　　億利冀東水泥成立于2006年4月14日，股權結構：億利資源集團出資5，330萬元，持股比例41％；唐山冀東水泥股份有限公司出資7，670萬元，持股比例59％。

　　本項目是以億利化學年產40萬噸ＰＶＣ及其配套項目所產生的電石渣、粉煤灰、爐渣等工業廢渣作為水泥原料，采用新型干法水泥生產工藝，日產水泥熟料2，500噸，年產水泥熟料75萬噸，年產水泥110萬噸。項目總投資為3．2億元。

　　（1）立項審批

　　2006年6月9日，該項目經內蒙古自治區發展和改革委員會內發改工字［2006］1005號文件批準立項，批復意見為：“該項目利用生產聚氯乙烯后的電石廢渣生產水泥，符合國家產業政策，同意核準。”

　　（2）環境評價

　　2006年5月30日，內蒙古自治區環境保護局以內環字［2006］117號《關于億利冀東水泥有限責任公司綜合利用工業廢渣2，500ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生產線環境影響報告書的批復》文件同意本項目按照報告書中所列的建設項目性質、規模、地點、生產工藝、環境保護對策措施和下述要求進行項目建設，并認為該項目為新建工程，選址緊靠ＰＶＣ廠區，符合國家產業政策和清潔生產要求。

　　2、主要財務數據

　　表格 22 億利冀東水泥2007年上半年簡要會計報表單位：人民幣元

　　■

　　注：億利冀東水泥2007年上半年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1274號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　表格 23 億利冀東水泥2006年簡要會計報表單位：人民幣元

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　　注：億利冀東水泥2004—2006年財務會計報表已經北京京都審字（2007）第1277號審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　3、技術情況

　　本項目采用新型干法水泥生產工藝，日產水泥熟料2，500噸，年產水泥熟料75萬噸，年產水泥110萬噸。該綜合利用工業廢渣日產2，500噸熟料新型干法水泥項目，生產技術成熟、可靠，將利用電石渣、煤渣、電廠排放的粉煤灰和鋼鐵企業產生的鋼渣作原料生產水泥，一方面消化了工業廢渣，化害為利，既發展了循環經濟，保護了環境，節約了資源；另一方面降低了產品成本，提高了經濟效益，使企業的競爭力得到增強。

　　本項目符合國家產業政策，具有建設條件好、投資省、技術先進、綜合利用工業廢渣、臨近原料、燃料供應地、區位優勢得天獨厚等有利條件，是建設水泥生產線的最佳選擇。本項目的建設將促進內蒙古水泥工業結構的優化和升級、提高內蒙古旋窯水泥產量、彌補淘汰立窯水泥后的市場缺口，滿足呼和浩特、包頭、鄂爾多斯等市場經濟發展對優質高性能水泥的需求，具有較強的市場競爭能力，市場前景非常廣闊。

　　（四）項目建設用地、采礦權情況

　　1、項目建設用地情況

　　本次交易涉及的上述三家目標公司均分別以出讓方式取得了項目建設用地，土地出讓金已經全額交納，土地權屬清晰。

　　表格 24 土地使用權證情況表

　　■

　　2、關于采礦權人名稱變更的說明

　　神華億利能源的前身億德資源于2004年5月10日有償取得了經內蒙古國土資源廳頒發的《礦產資源勘查許可證》（勘查許可證號：1500000410495），已經足額繳納探礦權價款。億德資源于2005年1月將申請采礦權許可證相關資料上報至國土資源部和國家發改委，并于2006年4月30日取得了國土資源部頒發的證號為1000000620058的采礦許可證，采礦權人為億德資源，有效期限自2006年4月20日至2036年1月20日。

　　2005年11月7日，億德資源更名為“神華億利能源有限責任公司”，并取得了（國）名稱變核內字［2005］第636號《關于鄂爾多斯市億德資源有限公司名稱變更為神華億利能源有限責任公司的企業名稱變更核準通知書》。

　　此次公司名稱變更，導致采礦許可證名稱與公司名稱不一致，但公司主體未發生變化，仍然實際擁有采礦權。

　　康達律師認為：上述公司自成立以來依法有效存續，不存在破產、解散、清算以及其他依法需要終止的情形。上述公司的投資項目已經相關部門立項和批準。

　　二、億利能源化工循環經濟產業基地介紹

　　本次非公開發行股票購買公司控股股東持有的能源化工一體化項目的相關股權資產，位于由億利資源集團統一規劃并主導建設的億利能源化工循環經濟產業基地內。基地位于內蒙古鄂爾多斯市達拉特旗樹林召鎮南1公里處，基地北距包頭35公里，南距鄂爾多斯市60公里，東距呼和浩特170公里，緊鄰包神鐵路、210國道、包東高速公路，是內蒙古“呼包鄂金三角”的中樞地段。

　　億利資源集團本著“投資集中、專業集成、資源節約、效益集聚”產業規劃原則，按照億利資源集團確立的能源化工循環產業“十個一”項目鏈目標，正在規劃建設一個“節能環保、綜合利用”的一體化循環產業基地。通過近三年的建設，基地所建設的項目在2007年8月份陸續投產，已經基本形成潔凈環保型能源化工循環經濟產業鏈。內蒙古自治區人民政府以“內政辦發［2007］第8號”文件將億利資源集團列入第一批循環經濟試點企業。

　　（一）統一規劃及配套

　　公司控股股東億利資源集團按照“統一規劃、統一配套、統一污控、統一物流”的原則，構筑了“煤——煤矸石發電——環保電石——精制鹽——離子膜燒堿——聚氯乙烯（ＰＶＣ）——剩余氯氣生產氯化苯——ＭＤＩ——工業廢渣制水泥——ＰＶＣ煤化銷售物流”的一體化大循環產業模式，最終實現“節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的資源高效利用目標。

　　（二）統一報批

　　億利能源化工循環經濟產業基地內年產40萬噸聚氯乙烯、40萬噸燒堿及其配套工程項目可行性研究報告及相關政府部門各項目報批等前期工作由億利資源集團主導，并獲得一次性批復。2004年8月31日國家發改委委托中國國際工程咨詢公司實施項目評估，中國國際工程咨詢公司以咨化輕［2004］1116號《關于內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙稀、40萬噸燒堿項目建議書的評估報告》對本項目的項目建議書進行了評估。2004年11月18日經國家發改委發改辦工業［2004］2102號文件《國家發展和改革委員會辦公廳關于內蒙古億利化學工業股份有限公司年產40萬噸聚氯乙烯及配套工程項目的復函》和2004年12月10日內蒙古發改委內發改工字［2004］2133號”文件《關于內蒙古億利化學工業有限公司年產40萬噸聚氯乙烯、40萬噸燒堿及其配套工程項目可行性研究報告的批復》共同批準并同意建設。

　　（三）統一確定戰略合作伙伴

　　為充分利用各相關行業龍頭企業的資金、技術、管理、人力資源優勢，億利資源集團以資本為紐帶、統籌安排，主動引入上海華誼集團公司（我國ＰＶＣ產業龍頭企業）、神華集團（我國煤炭行業龍頭企業）和唐山冀東水泥股份有限公司（華北地區最大的水泥企業）等三家國內行業龍頭企業作為戰略合作伙伴，共同建設中國西部大型能源化工循環經濟產業基地。

　　（四）億利能源化工循環經濟產業鏈

　　■

　　（五）億利能源化工循環經濟產業基地的優勢

　　1、資源優勢

　　公司控股股東億利資源集團公司擁有豐富的煤炭、石灰石、巖鹽等礦產資源，可以根據需要為基地的發展提供充足的原料保障。公司參股49％的神華億利能源公司負責開發的黃玉川煤礦總儲量達15億噸，正常生產后產生的煤矸石用于基地內配套建設的4Ｘ200ＭＷ煤矸石自備發電機。利用煤矸石這一工業垃圾發電獲得的廉價的電力，在滿足基地內企業的用電需求的基礎上進一步降低了各項目的生產成本。同時，億利資源集團公司取得了1705萬立方米／年的黃河用水指標，可以滿基地項目用水需求；基地內投資建設了工業用水分質分級循環利用系統，通過完善的污水處理系統，將工業污水變成可利用的工業循環水，不但降低了項目生產成本，而且節約了水資源。

　　2、專業集成優勢

　　在億利資源集團統一規劃、統一設計、統籌安排的原則下，由億利資源集團與各行業龍頭企業進行戰略合作，利用各股東方包括資金、技術、管理、人才、環保、服務等專業資源優勢，使得各項目建設、運營達到國內一流水準。

　　3、成本遞減優勢

　　項目通過一體化生產模式和資源循環利用模式，使管理、環保、功能配套等資源得到有效節約。基地通過資源綜合利用，將生產、能源、廢物利用、物流以及公用基礎設施高度銜接，最大程度的節約成本降低能耗；基地內公用工程建設投資低，給能源化工的下游行業投資和產品成本帶來了較大的成本優勢。

　　4、節能減排、資源高效利用優勢

　　該基地項目進行了兩次工業垃圾綜合利用，將煤矸石、粉煤灰、電石渣、鋼渣、廢水等工業垃圾進行綜合開發利用，實現了“零排放、零污染”的節能、減排環保目標，達到了“節能降耗最大化、污染排放最小化、廢物利用最大化、投資成本最優化”的資源高效利用目標。基地自備發電機組采用煤礦產生的廢物煤矸石進行發電，每年可節約用煤資源300萬噸，實現了第一次工業垃圾利用。基地內電廠產生的粉煤灰、ＰＶＣ生產裝置產生的電石渣又作為億利冀東水泥公司的生產原料，經煅燒制成了水泥，實現了廢渣零排放，變廢為寶，實現了工業垃圾的第二次最大化利用。同時，基地內企業在工藝路線選擇上，大力推廣水資源循環復用技術，每年可節約用水300萬噸，逐步實現工業污水零排放和水資源高效利用。

　　5、政策優勢

　　根據西部大開發的相關政策，各項目公司除享受西部大開發有關稅收優惠政策外，節能減排廢物綜合利用，不同程度的享受政府基礎設施配套建設和其他多種政策優惠。

　　三、本次擬購買資產與公司現有業務的產業關聯度

　　億利科技現有無機化工產品主要為芒銷、硫化鈉、元明粉和工業鹽，公司是國內較大的硫化鈉系列產品的供應商。原鹽和硫化鈉在億利科技即將發展的能源化工循環經濟一體化產業鏈條中，是不可或缺的原材料。原鹽是制作ＰＶＣ產品的基本原材料，億利能源化工產業基地建成后，將消耗不低于60萬噸原鹽，二期ＰＶＣ建成后預計消耗不低于100萬噸原鹽；ＰＶＣ產品在生產過程中會出現不低于10萬噸的副產品氯氣，氯氣和硫化鈉反應可制作氯苯系列精細化工產品。本次交易可大幅度提升億利科技存量產業的經濟附加值，并進一步降低能源化工循環經濟一體化產業鏈條上各產品的成本，增強公司的市場競爭力。

　　本次交易之目標公司——神華億利能源、億利化學、億利冀東水泥三個公司業務構成“煤—煤矸石—發電—聚氯乙烯—廢渣綜合利用生產水泥”的一體化大循環產業模式，其相互之間產業關聯度高、互補性強，具有一定的社會效益和經濟效益，將有利于提高現有產品的附加值。

　　目標公司與億利科技現有無機化工產業的關聯度（如下圖所示）：

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　　第六章 股份認購協議、資產轉讓協議的主要內容

　　一、股份認購協議及補充協議的主要內容

　　2007年8月29日，億利資源集團與億利科技簽訂了《非公開發行股票之股份認購協議》；2007年10月17日，億利資源集團與億利科技簽訂了《關于內蒙古億利科技實業股份有限公司非公開發行股票之股份認購協議補充協議》。《非公開發行股票之股份認購協議》及《非公開發行股票之股份認購協議補充協議》的主要內容如下：

　　（一）認購方式

　　（上接D013版）